河南亚太人律师事务所Word下载.docx

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本所律师根据有关法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具法律意见如下：

一、公司股权分置改革的主体资格

（一）公司系经河南省经济体制改革委员会豫体[1993]153号文批准，由新乡化学纤维厂（后变更为“新乡白鹭化纤集团有限责任公司”）作为发起人，于1993年3月以定向募集方式设立的股份有限公司，成立时注册资本为95,765,332元，注册号为新市工商企17294826，法定住所为新乡市凤泉区锦园路。

（二）河南省经济体制改革委员会豫股批字（1996）43号文重新确认公司为股份有限公司。

（三）经中国证券监督管理委员会证监发字[1999]87号文核准，公司于1999年8月18日首次向社会公众公开发行人民币普通股股票7,500万股，每股面值1元，发行价7.80元，募集资金到位后，注册资本变更为245,285,706元。

经深圳证券交易所审查同意，公司6,750万股可流通股票于1999年10月21日在深圳证券交易所挂牌上市；

配售给基金的750万股股票于1999年12月23日经深交所上市部批准上市流通。

至此，公司成为其股票在深圳证券交易所交易的上市公司。

（四）根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审字[2005]第21号《审计报告》，截至2004年12月31日，公司注册资本为490,571,412元，股份总数为490,571,412股，总资产为3,195,180,856.21元，总负债为1,884,034,032.03元，股东权益为1,311,146,824.18元。

（五）公司现持有注册号为4100001003004号的《企业法人营业执照》，公司近三年来，依法经营，每年都能按照工商管理法规的规定，按时进行工商年检，公司经营范围内所需的经营手续齐全、有效。

公司主要从事粘胶纤维、合成纤维，硫酸钠制造、销售；

纱、线、纺织品的制造、染整等深加工和销售，花岗岩板材加工、销售；

经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；

经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务。

（六）根据公司提供的材料和本所律师核查，公司最近三年来不存在重大违法、违规行为。

（七）根据公司提供的材料和本所律师核查，公司最近十二个月不存在被中国证券监督管理委员会通报批评或被深圳证券交易所公开谴责的情况。

（八）根据公司提供的材料和本所律师核查，公司不存在因涉嫌违法违规而正在被中国证券监督管理委员会立案稽查、公司股票涉嫌内幕交易或市场操纵以及公司股票交易存在其他异常情况。

本所律师认为，公司依法设立并有效存续，其在境内公开发行的A股已在深圳证券交易所挂牌上市。

公司具备有关上市公司股权分置改革法律、法规和规范性文件所规定的进行股权分置改革的主体资格。

股份类别

股数（股）

占总股本比例

国有法人股

304,750,412

62.12%

内部职工股

35,821,000

7.30%

社会公众股

150,000,000

30.58%

总股本

490,571,412

100%

4、2002年8月18日公司内部职工股票获准上市，公司的股本结构变为：

185,821,000

37.88%

100%

5、根据新乡白鹭化纤集团有限责任公司与新乡市国有资产经营公司于2005年10月9日签订的《股权划转协议》，新乡白鹭化纤集团有限责任公司将其持有的公司102,136,968股股份无偿划转给新乡市国有资产经营公司，占公司总股本的20.82%，公司的股本结构变为：

股东类别

国有法人股：

白鹭集团

202,613,444

41.30%

国有股：

国资公司

102,136,968

20.82%

6、根据新乡白鹭化纤集团有限责任公司与升汇投资集团有限公司于2005年10月9日签订的《股权转让协议》，新乡白鹭化纤集团有限责任公司将其持有的公司国有法人股79,515,210股转让给升汇投资集团有限公司，占公司总股本的16.21%。

该项股权转让，已获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，目前正在申请办理过户。

此次股权转让完成后，公司的股本结构如下：

一、未上市非流通股份

其中：

白鹭集团

123,098,234

25.09%

升汇集团

79,515,210

16.21%

二、已上市流通股份

三、公司非流通股股东情况

（一）公司非流通股股东的持股情况及相互之间的关联关系

1、新乡白鹭化纤集团有限责任公司、新乡市国有资产经营公司一致同意进行股权分置改革。

公司非流通股股东持股情况如下表：

2、新乡白鹭化纤集团有限责任公司与新乡市国有资产经营公司都为新乡市国有资产监督管理委员会拥有100%股权的国有独资公司。

（二）公司的非流通股股东的基本情况

1、新乡白鹭化纤集团有限责任公司。

为公司的第一大股东，成立于1997年1月28日，系国有独资有限责任公司，持有河南省新乡市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号：

4107001001218，注册资本为人民币30,136万元，公司注册登记的经营范围为粘胶、合成纤维制造、硫酸钠制造、出口本公司产品、再产品（坯布）本公司产品及相关技术、玻璃纸、棉纱制造、进口该公司所需原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零部件，该公司法定住所为新乡市凤泉区，法定代表人为现任董事长陈玉林。

2、新乡市国有资产经营公司。

成立于2003年3月30日，持有河南省新乡市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号：

4107001001742，注册资本为4,593万元，经营范围为资产收益、参股、扩大再投资、产权管理（按授权经营）（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营），该公司住所地为新乡市胜利路168号，法定代表人为王守忠。

（三）公司非流通股股东持股限制情况

截至本法律意见书出具日，根据证券登记结算机构提供的公司股东名册资料，白鹭集团持有新乡化纤非流通股股份共计202,613,444股，占总股本的41.30%；

国资公司持有新乡化纤非流通股股份共计102,136,968股，占总股本的20.82%。

截至本法律意见书出具日，白鹭集团持有公司股份中有7,000万股质押给广东发展银行新乡支行、5,512万股质押给中国银行新乡分行北站支行、1,290万股被司法冻结。

上述股权的质押和冻结不会影响白鹭集团本次股权分置改革的对价安排。

国资公司持有的公司股份无质押、冻结情况。

（四）公司非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人持有公司流通股股份的情况

根据公司非流通股股东的陈述和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，截至本法律意见书出具日，公司非流通股股东以及持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人均未持有公司流通股股份，前六个月内也未有买卖公司流通股股份的情况。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司非流通股股东为依法设立、有效存续的有限责任公司，非流通股股东及持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人的持股情况符合相关法律、法规的规定。

四、公司股权分置改革方案

（一）公司股权分置改革方案的主要内容

1、对价安排的形式和数量

公司股权分置改革对价安排采用送股方式，非流通股股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司、新乡市国有资产经营公司向流通股股东按每10股流通股获得3.0股的比例执行对价安排，共计55,746,300股。

在股权分置改革方案实施后首个交易日，非流通股份即获得上市流通权。

2、对价安排的执行方式

公司股权分置改革方案对价安排的实施，将由深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过交易系统根据方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东持股数量，按每10股获付3.0股的比例自动划入流通股股东帐户，每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足1股的余股，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

在该等对价安排执行完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

流通股股东在取得对价时均按各自独立的股票帐户为核算单位，对价安排执行按照中国证券登记结算有限责任公司有关办法执行。

公司股权分置改革方案实施后，公司的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标保持不变。

3、执行对价安排情况表

执行对价的股东名称

执行对价前

本次执行数量（股）

执行对价后

持股数量

（股）

持股比例

（%）

41.30

30,467,134

172,146,310

35.09

国资公司

20.82

25,279,166

76,857,802

15.67

合计

62.12

55,746,300

249,004,112

50.76

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

股东名称

占股改后总股本比例

可上市流通时间

承诺的限售条件

35.09%

G+36个月后

获得上市流通权之日起，在36个月内不通过交易所上市交易出售

15.67%

注：

G日指公司股权分置改革方案实施后之首个交易日。

5、改革方案实施前后股份结构变动表

改革前

改革后

股份数量

占总股本

比例（%）

股份数量（股）

一、未上市流通股份合计

一、有限售条件的流通股合计

国家股

国家持股

41.30

国有法人持股

二、流通股份

合计

37.88

二、无限售条件的流通股合计

241,567,300

49.24

三、股份总数

100.00

6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股东所持有股份的处理办法

公司非流通股股东或其实际控制人均同意公司股权分置改革方案，未有对公司股权分置改革方案表示反对或者未明确表示意见者。

（二）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、公司非流通股股东的承诺

（1）法定承诺

公司提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

（2）特别承诺

新乡白鹭化纤集团有限责任公司特别承诺：

所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不通过交易所上市交易出售。

新乡市国有资产经营公司特别承诺：

“所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不通过交易所上市交易出售。

”

2、承诺事项的担保

公司全体非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，不需要进行担保。

3、承诺事项的违约责任

非流通股东的承诺中的条款具有法律效力。

非流通股东如有违反，流通股东可依法要求其履行，造成损失的，可依法要求赔偿。

4、作为承诺人，新乡白鹭化纤集团有限责任公司、新乡市国有资产经营公司均做出如下声明：

“本承诺人保证，若不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

”、“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。

除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

”

本所律师认为，公司股权分置改革方案兼顾了流通股股东和非流通股股东的利益，符合法律、法规和规范性文件的规定，非流通股股东做出的上述承诺合法、有效。

五、公司股权分置改革的保荐机构和保荐代表人

公司为股权分置改革聘请的保荐机构为中原证券股份有限公司，该公司为股权分置改革可选保荐机构，该机构已经指定刘政先生作为保荐代表人具体负责保荐事宜。

本所律师认为，公司为股权分置改革所聘请的保荐机构及出具保荐意见的保荐代表人具有合法、有效的资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

六、公司股权分置改革实施的授权与批准

（一）公司全体非流通股股东一致同意按照有关法律、法规的规定进行股权分置改革，并共同签署了《新乡化纤股份有限公司非流通股东关于一致同意参加股权分置改革之协议》。

（二）公司独立董事郑植艺、李春彦、康建斌就公司实施股权分置改革发表了独立意见。

（三）公司全体非流通股股东向公司董事会出具了《关于新乡化纤股份有限公司进行股权分置改革之非流通股股东授权委托书》，委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议，审议公司股权分置改革方案。

（四）公司保荐机构——中原证券股份有限公司已为公司股权分置改革出具《保荐意见书》。

（五）公司本次股权分置改革涉及公司国有法人股的有关事项已获国有资产管理部门的意向性批复。

（六）公司本次股权分置改革涉及公司国有法人股的有关事项尚须取得国有资产管理部门的审核批准。

（七）公司股权分置改革方案尚须取得公司相关股东会议的审议通过。

本所律师认为，公司股权分置改革目前已履行了部分相关法律程序，尚须取得国有资产管理部门的审核批准及公司相关股东会议的审议通过。

七、结论性意见

综上，本所律师认为，公司股权分置改革方案符合有关法律、法规和规范性文件的规定，公司股权分置改革在目前阶段已按法定程序履行了部分手续，在取得国有资产管理部门的审核批准及公司相关股东会议的审议通过后可以依照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定实施。

本法律意见书正本一份副本三份，经本所盖章及经办律师签名后生效。