年度报告的特殊要求(整理)文档格式.docx

年度报告的特殊要求(整理)文档格式.docx

《年度报告的特殊要求(整理)文档格式.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《年度报告的特殊要求(整理)文档格式.docx（9页珍藏版）》请在冰点文库上搜索。

对于累积优先股，无论当期是否宣告发放，均应扣除相关股利。

对于存在具有潜在稀释性的优先股，应考虑其假定转换对计算基本每股收益的分子、分母进行调整后计算确定稀释每股收益。

计算净资产收益率时，归属于普通股股东的加权平均净资产不应包括优先股股东享有的净资产，其中对于累积优先股，应扣除已累积但尚未宣告发放的股利。

发行永续债等并分类为权益工具的公司，在计算每股收益和净资产收益率时参照上述优先股的计算方法。

（三）年度财务预算、经营计划、经营目标的披露

年度财务预算、经营计划、经营目标在较大程度上涉及上市公司对未来经营业绩的预计，对公司股票交易有潜在重大影响，公司在编制时务必恪守审慎客观的原则，立足实际，避免误导投资者。

公司在年度报告或者董事会决议公告等临时报告中披露年度财务预算、经营计划、经营目标时，应当对比披露新年度的计划数据、上一年度的实际数据和增减变动百分比，充分提示预算、计划、目标无法实现的风险（例如：

上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表上市公司对XX年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。

公司制定的新年度业绩目标与上年相比增减变动幅度超过30％，或者大幅背离以前年度业绩变动趋势的，还应当披露确定新年度业绩目标所考虑的主要因素。

（四）公司业务概要的披露

公司在编制年度报告全文的“公司业务概要”时，除遵守中国证监会相关规定外，还应当按照以下要求详细披露相关内容。

1、主要经营模式的变化情况。

报告期内公司主营经营模式（包括采购模式、生产模式和销售模式）发生重大变化的，应当披露调整经营模式的原因、对公司生产经营的影响、存在的主要风险及应对措施。

2、主要境外资产情况。

公司在境外拥有的资产占比较高的，应当披露境外资产的形成原因、资产规模、所在地、运营模式、保障资产安全性的控制措施、收益状况、是否存在重大减值风险等。

（五）经营情况讨论与分析的披露

公司在编制年度报告全文的“经营情况讨论与分析”时，除遵守中国证监会《年报准则》等相关规定外，还应当按照以下要求详细披露相关内容：

1、毛利率变动情况。

公司应当分析销售毛利率变动情况，如同比变动达到30％以上的，应当量化分析导致毛利率变动的主要原因。

公司分析毛利率变动情况时，可以结合产品结构、产销率、产能利用率、主要客户、人工成本、原材料价格等因素。

2、产品的销售和积压情况。

公司应当在年度报告中对产品的销售和积压情况进行分析，报告期末产品、存货占到总资产10％以上的，应当说明主要产品市场供求情况、产品销售价格及原材料价格的变动趋势和存货跌价准备计提的方法、依据和充分性，并说明对公司的影响及拟采取的对策。

3、主要供应商、客户情况。

公司应当说明前五名供应商、客户是否与公司存在关联关系，并披露相关关联采购或销售金额及所占比例，以及公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中是否直接或者间接拥有权益等；

单一供应商或者客户采购、销售比例超过30％的，除应当按照《年报准则》的规定披露外，还应当在年度报告中说明该供应商或者客户的名称，公司与该供应商、客户是否存在关联关系或除关联关系外的其他关系，公司防范过度依赖单一客户或者供应商的风险应对措施。

4、主要设备盈利能力、使用情况及减值情况。

公司应当在年度报告中分析说明主要资产的盈利能力变动情况，是否出现替代资产或资产升级换代导致公司主要资产盈利能力降低,如有，应当详细说明影响程度及公司拟采取的措施；

主要资产产能低于计划产能70％的应当详细说明原因、可能存在的风险以及公司采取的对策。

5、商誉减值风险。

公司应当披露商誉占上市公司净资产比重、形成商誉的基础资产经营情况、商誉减值对上市公司经营业绩的影响等情况。

（六）募集资金使用的披露

公司在报告期内存在募集资金使用情况的，董事会应当按照《规范运作指引》的要求，对年度募集资金存放与使用情况出具专项报告（格式详见《中小企业板信息披露业务备忘录：

上市公司信息披露公告格式——第21号：

上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》），同时聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并与年度报告同时在本所指定网站披露。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，处于持续督导期的公司，保荐机构应当在每个会计年度结束后，对年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并与年度报告同时在本所指定网站披露。

上市公司募集资金在报告期内使用完毕的，以及截至报告期末尚未使用完毕的，公司应当在定期报告的“募集资金使用情况”部分持续列表说明募集资金投资项目进度及经济效益等。

经济效益应以“净利润”为统计口径，不得使用“营业收入”、“营业利润”等其他指标。

（七）社会责任的披露

1、纳入“深圳100指数”的公司应当按照《规范运作指引》等相关规定披露社会责任报告。

本所鼓励其他公司披露社会责任报告。

社会责任报告应当经公司董事会审议通过，并以单独报告的形式在披露年度报告的同时在指定网站对外披露。

本所鼓励公司聘请独立第三方对社会责任报告出具鉴证意见。

社会责任报告期间应当与年度报告期间一致，披露社会责任报告的公司应当结合所处行业特点，重点就社会责任履行情况、存在问题、改进计划等作出详细披露。

格式参考附件三。

2、公司应在年度报告“重要事项”章节中，充分披露报告期内公司履行精准扶贫社会责任的具体情况。

披露社会责任报告的公司，应当在社会责任报告中单独、重点披露履行精准扶贫社会责任的情况。

3、公司及其子公司属于《环境保护法》、《企业事业单位环境信息公开办法》（环保保护部令第31号）中所规定的“重点排污单位”的，应当在“重要事项”中按照《年报准则》第42条的规定披露有关环境信息。

其他上市公司可以参照相关规定披露。

鼓励公司自愿披露有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息。

（八）关联方资金占用的披露

1、控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况说明

公司应当根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，要求注册会计师对控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况出具专项说明。

独立董事应当对相关资金占用情况发表独立意见。

上述专项说明和独立意见应当与年度报告披露同时在本所指定网站披露。

专项说明应当包含附件四的内容。

2、发生非经营性资金占用时的披露

存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的，公司应当按《年报准则》第二十七条的要求披露。

（九）对外担保的披露

1、在年度报告中披露对外担保的注意事项

（1）关联方按照本所《股票上市规则》的标准来认定；

（2）如果担保合同仅约定了担保额度，在实际发生担保时还需要再次确认的，在披露报告期内担保发生额和报告期末担保余额时，只需要填写实际发生的担保金额和担保余额，担保额度信息则在年度报告全文中披露；

（3）在填写“上市公司对子公司的担保”时，只需要计入以上市公司这一法人实体对其控股的子公司提供的担保情况，上市公司控股子公司之间的担保或者控股子公司为上市公司提供的担保不需要计算在担保发生额和担保余额内；

（4）在重大担保的各项内容中，“担保额度”是指审批担保事项中拟定的最高担保金额；

“担保发生额”是指报告期内累计计算的提供担保金额，报告期内提供担保后又解除担保的，相关金额仍需计算在报告期内发生额之内；

“实际担保余额”是指实际发生的仍在担保期内的担保金额。

2、独立董事对担保事项出具专项说明的注意事项

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，在公司披露年度报告时，独立董事应当对上市公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况出具专项说明和独立意见。

独立董事对上市公司对外担保情况出具专项说明和独立意见，可参考以下法规：

（1）《公司法》第十六条；

（2）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》；

（3）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》；

（4）《上市公司章程指引》第四十一条和第七十七条；

（5）《股票上市规则》第九章。

独立董事对上市公司报告期内新增对外担保及前期发生但尚未履行完毕的对外担保（含上市公司为合并范围内的子公司提供担保）情况出具专项说明和独立意见，至少应当包括附件五的内容。

公司不存在对外担保的，独立董事也应当出具专项说明和独立意见。

（十）承诺事项履行情况的披露

1、上市公司应当在定期报告的“承诺事项履行情况”中详细披露报告期内履行完毕的，以及截至报告期末尚未履行完毕的，由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方作出的承诺事项。

2、公司股东、交易对手方对公司或者相关资产在报告年度经营业绩作出承诺的，公司董事会应当关注业绩承诺的实现情况。

公司或者相关资产年度业绩未达到承诺的，董事会应当对公司或者相关资产的实际盈利数与承诺数据的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况及公司已或者拟采取的措施，督促公司相关股东、交易对手方履行承诺。

公司应当在年度报告全文“承诺事项履行情况”中披露上述事项，并要求会计师事务所、保荐机构或者财务顾问（如适用）对此出具专项审核意见，并与年度报告同时在本所指定网站披露。

（十一）暂停上市和终止上市风险的披露

根据《股票上市规则》的规定，因年度报告相关事项导致公司出现有关情形，公司股票将被实行风险警示，或者公司股票及其衍生品种、公司债券可能被暂停上市或者终止上市的，公司还应当提交相关公告，并与年度报告同时披露。

公司应当在年度报告“重大事项”中充分披露导致暂停上市或者终止上市的原因以及公司采取的消除暂停上市或者终止上市情形的措施。

公司面临终止上市风险的，应当同时披露终止上市后投资者关系管理工作的详细安排和计划。

（十二）内部控制的披露

1、内部控制自我评价报告与内部控制审计报告

公司应当按照有关规定对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况，出具年度内部控制自我评价报告。

内部控制自我评价报告应当经董事会审议通过，上市公司监事会、独立董事、保荐机构（如适用）应当对内部控制自我评价报告发表意见。

上市公司应当至少每两年要求会计师事务所对上市公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告，并与年度报告同时披露。

2、内部控制规则落实情况

公司应当对年度内部控制规则的落实情况进行自查并经董事会审议。

通过“定期报告制作系统”编制《内部控制规则落实自查表》（以下简称“《自查表》”，内容与格式详见附件六），存在未落实相关规则情形的，还应当提出整改计划。

处于持续督导期的公司，保荐机构应当对《自查表》的真实、准确、完整性进行核查并出具核查意见，督促公司落实整改计划。

公司应当在披露年度报告的同时，将《自查表》、整改计划（如有）以及保荐机构出具的核查意见在本所指定网站披露。

（十三）独立董事年度述职

每位独立董事均应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，内容至少包括：

出席董事会及股东大会的次数及投票情况；

发表独立意见的情况；

对上市公司进行现场调查的情况；

在保护投资者权益方面所做的其他工作；

上市公司存在的问题及建议；

本人联系方式。

独立董事年度述职报告应当与年度报告同时在本所指定网站披露。

独立董事述职应当作为年度股东大会的一个议程，但不作为议案进行审议。

公司在年度股东大会通知中应当写明“上市公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职”。

因为特殊原因不能出席年度股东大会的独立董事，可以委托其他独立董事在年度股东大会上宣读述职报告。

（十四）年度报告网上说明会

公司应当在年度报告披露后十个交易日内通过互联网举办年度报告说明会，有关通知至少应当提前两个交易日以临时报告的形式发出。

年度报告说明会时间不少于2个小时，上市公司董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书、独立董事（至少1名）和保荐代表人（至少1名）应当出席会议。

（十五）其他重要事项的披露

公司在报告年度存在下列情形的，应当在年度报告“重要事项”中增加披露具体内容：

1、存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的，应当披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、偿还金额、期末余额、预计偿还方式、清偿时间、责任人以及董事会拟定的解决措施。

2、违反规定程序对外提供担保的；

3、公司大股东及其一致行动人在报告期提出或者实施股份增持计划的；

4、公司在报告期发生董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东违反相关规定买卖公司股票，或者发生其他涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回违规所得收益的，应当披露违规买卖公司股票的具体情况、违规所得收益的追缴情况以及董事会对相关人员采取的问责措施；

5、因违法违规而存在退市风险的公司，应当对退市风险作专项评估，并提出应对预案。

6、按照本所有关规定应当在年度报告中披露的其他重要事项。

（十六）其他注意事项

1、公司应当在董事会审议通过年度报告后及时履行信息披露义务，向本所提交相关文件，详见附件七。

2、在审议年度报告的董事会会议上减少非必备事项的审议。

披露年度报告是公司一年中最重要的一项披露工作。

审议年度报告的董事会会议如审议过多的非必备事项，将大幅增加信息披露工作量，分散公司准备年度报告的精力，影响年度报告的顺利披露。

建议公司在不影响正常经营的前提下，尽量减少董事会审议非必备事项的数量，对于与年度报告披露相关度不高又不急迫的事项，可另行安排董事会会议进行审议。

3、正确把握年度报告相关文件的登报上网要求。

在通常情况下，公司应当将主要的或者摘要性的信息披露文件应当选择“登报上网”，如年度报告摘要、董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会通知和募集资金存放与使用情况专项报告等；

辅助性的或者详细的信息披露文件应当选择“仅上网不登报”，如年度报告全文、内部控制自我评价报告、社会责任报告、证券投资情况专项说明、募集资金存放与使用情况的鉴证报告、控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明、审计报告、内部控制审计报告、独立董事意见和保荐人意见等；

无需对外披露的文件则应当选择“报备”，如内幕信息知情人员登记表、董事和高级管理人员对年度报告的书面确认意见等。