证监会发审二处处长刘利剑在河北证监局内部培训内容文档格式.docx
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二、“非典型同一控制人下合并、业务重组”。
资料中将此单独作为一个重点解说，这是减少关联交易的主要措施，却也是一个比较容易混淆情况的问题。
假设有2家公司，甲与乙，甲与A公司受同一实际控制人控制，A公司此前向甲销售控制系统与控制装置，后甲通过收购控制系统、控制装置等业务相关资产，解决了关联交易问题。
乙公司则是与3家销售公司A、B、C受同一实际控制人控制，3家销售公司以业务承接、人员承接、销售渠道承接方式将销售业务转让给乙，于是乙在既未支付对价、又无对应资产和负债的情况下，通过整合拥有了完整的销售业务。
两家公司IPO申报报表如何编制?
资料中显示，“甲收购资产行为构成了企业合并行为，应当按照同一控制下企业合并（吸收合并）的原则进行会计处理”，而乙不构成企业合并准则所指的完整“业务”。
同时，该资料中表示，甲与乙的重组行为均适用《意见〔2008〕第3号》。
三、是“股份支付的会计处理”。
这是自去年的保荐代表人培训中就在一直强调的问题。
四、“建造合同的收入确认”，这里面要注意两点，收入是否能够实现，以及完工进度的确认。
五、“合并报表的抵销及披露”中也需要注意以下两点，复杂产业链下收入的内部抵销和主要产品毛利率的披露。
六、要关注“现金流量表的编制及钩稽关系”。
云南文山斗南锰业被否原因之一，就是经营现金净流量远低于同期净利润，而且公司未作出合理说明。
七、是“如何看待毛利率等财务指标”。
上述所有的问题都围绕着一个核心观点，就是这家公司是否具有持续盈利能力。
不是利润高、毛利率高就是成长好。
例如，利步瑞服饰主营业务毛利率及销售净利率显著高于同行业水平，而公司与投行对其合理性解释不够充分，发审委认为未来盈利能力存在较大不确定性所以将利步瑞服饰否决掉。
第二、改制上市时的八大“死”要求
对于企业改制上市的问题，刘利剑认为，不论采用何种方式设立股份公司，都应达到以下八点基本要求。
一、形成清晰的业务发展战略目标；
二、突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；
三、产权关系明晰，不存在法律障碍；
四、建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果；
五、具有完整的业务体系和直接面向市场独立的经营能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；
六、避免同业竞争，减少和规范关联交易。
资料中主板IPO否决重点案例分析中，代号为“TRQD”的公司，即二次上会被否的通润驱动，因公司控股股东拥有的铸造厂，为包括放行人在内的集团内众多企业提供铸件。
2010年9月，公司控股股东将铸造厂转让给铸造厂总经理，将电梯厂（发行人的下游客户之一）转让给电梯厂管理层。
发审委认为，发行人解决关联交易的时间较短，独立性存疑。
而代号为“XZHB”的新中环保也被发审委认为其独立性有重大缺陷；
七、建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作。
另一个代号为“HZJH”的公司即华致酒行。
而其9名董事均为2010年9月至11月任职，6名高管均于2010年任职。
发审委认为，申请材料及现场陈述未对上述董事、高管变化情况及对公司经营决策的影响作出充分、合理的解释；
八、建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业财务会计报告条例》、《企业会计制度》和《企业会计准则》等法规、规章的要求。
代号为SJSH、LDD的胜景山河和绿大地，在培训资料中被标上IPO审核失败案例，证监会认为需加强对会计所和投行等中介机构的监督与管理。
第三、IPO财务审核新思路
一、严管造假源头会计所
发行审核环节增加对事务所审计质量的关注，将问责机制覆盖到会计师执业全过程。
IPO财务审核将加强对造假源头—会计师事务所的监管，并将问责机制贯穿到审计全过程。
发审委官员强调，尤其要加强对会计所的严管。
2011年下半年，发审委分别约见了审计业务量排名靠前的11家会计师事务所60多位主要合伙人，传达了“加强对会计师事务所审计过程监管”的声音。
据了解，普华永道、德勤、安永、毕马威四大外资所在国内的IPO业务量并不大。
“前不久我们开了个培训会，提出加大对IPO市场的重视程度。
”安永内部人士透露。
如果四大所不计在内，依据中注协在《2011年会计师事务所综合评价前百家信息》中披露的业务收入排名，发审委所约见的11家事务所应该是：
中瑞岳华、立信、国富浩华、天健、信永中和、大信、立信、天职国际、中审亚太、天健正信、利安达。
中瑞岳华会计师事务所高级合伙人张连起的证实，“参加了培训，主要是谈技术问题”。
加强会计所的IPO审核，这一次发审委将目光创新性地聚焦到了审计过程中，即“增加对事务所审计质量的关注，将问责机制覆盖到会计师执业的全过程”。
随着2007年以原则为导向的新会计准则实施，审计依赖于会计师专业判断的特征更加突出，会计操纵往往完成于会计准则执行层面。
发审委资料显示，2006年以来发审委否决了231个IPO项目，50%原因是财务会计反映出企业盈利水平不正常，20%是独立性存在缺陷，10%是内控机制不健全，15%是募投项目存在问题。
审计师在这些方面并未严格把关。
“这个新思路是一大进步，以前的审核更多是关注最终的审计结果。
”天职国际前审计师解释到。
二、胜景山河、绿大地造假案反思
发审委要求反思胜景山河案例，表示要“完善信息披露机制，充分发挥社会监督作用;
加强中介机构等的监管，真正发挥惩戒作用”。
比起胜景山河遗漏披露，绿大地涉嫌欺诈发行更为恶劣，引得发审委感叹，“IPO审核不是万能的”。
绿大地存在虚增资产、虚增收入、虚增利润等多项违法违规行为，保代李迅冬和黎海祥遭到深交所通报批评。
而绿大地前后三任审计机构深圳鹏城会计师事务所、中审亚太会计师事务所、中准会计师事务所集体失声。
尤其是从绿大地成立到IPO连续七年担任其审计工作的深圳鹏城会计师事务所，更被市场认为是绿大地欺诈发行的“帮凶”。
招股书中的种种端倪，如非公允的篱笆和水井造价，历任审计机构都视而不见。
最骇人听闻的是，远在四川的华源会计师事务所设立目的，正是为何学葵做假账推动绿大地上市。
其所长庞明星原就职于深圳鹏城会计师事务所。
后者正是华源事务所的合作伙伴，也是绿大地上市时的审计机构。
三、违规会计所要从重处罚
2011年9月在全国证券资格会计师事务所主要负责人会议上，中国证监会会计法部负责人也就胜景山河、绿大地的案例表明，“除了上市公司本身存在问题外，更多的是会计师事务所未能勤勉尽责，应对个别违规事务所从重处罚”。
然而处罚的力度并没有预期大。
对胜景山河的审计机构中审国际会计所，证监会仅出具警示函，对签字会计师采取了36个月不受理其出具文件的监管措施。
绿大地的“主谋”中介四川华源会计所已被暂停。
上海某律师表示，“负责绿大地上市审计工作的深圳鹏城会计师事务所和签字注册会计师理应难辞其咎”。
“中介机构包括会计师事务所和注册会计师受到的处罚，而且都局限于行政处罚，造假成本非常低廉。
只要这个会计师事务所没被撤销，通报批评或是罚完款后可以继续造假。
”一位要求匿名的券商分析师表示无奈。
四、主板发审委：
新背景下的审核新动向，严查利益输送
证监会系统委员由原来全部兼职转为交易所2名专职，新换人员审核倾向规范性和细节。
4月28日，中国证监会正式发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》。
5月25日，中国证监会第十四届主板发行审核委员会成立大会在北京召开，在本次会议上，第十四届主板发行审核委员会正式成立。
25名委员中，续聘11名，更换14名。
五、发审委监管能力强化
2012年，资本市场改革一直在稳步推进，从发审委的委员名单变化便可可见一斑。
创业板发审委目前已经是第三届，而此前的第一届发审委委员在第二届全部续聘，不过到第三届，却已发生较大变化——续聘16人，更换19人。
另外变动最大的当数新一届上市公司并购重组委员会，第1届并购重组审核委员会在第2届全部被续聘，第3届换届时变动人数不超过10人。
而第四届并购重组委由原来的25名增加到35名，其中30名委员为重新选聘，占全体委员的86%。
上述35名委员中，证监会系统委员9名、律师委员6名、会计师委员6名、资产评估师委员6名、证券公司委员6名、专家学者委员2名。
其中5名委员系2010年选聘，任职刚满一届，为保持审核工作的稳定性和连续性，予以留任。
证监会对资本市场改革的决心和力度由此得到了展示，不过从市场反应上，推行最热烈的当是新股发行制度改革，IPO的发审委也由此受到更多关注。
在发审委的换届更替中，人员数量变动最少的当数主板发审委委员，这更多是追求精细化和专业化的过程。
5月25日，第十四届主板发行审核委员会正式宣告成立。
第十四届主板发审委的组成人员为25名，其中专职委员17人：
李旭冬、刘艳、何德明、刘勇、陆宏达、汪阳、陈翔、张永卫、吴钧、项剑、郑卫军、荣健、姜业清、涂益、栗皓、梁锋、颜克兵。
兼职委员8人：
李曙光、朱毅、杜兵、张玮、郑秀荣、徐晓波、谢军、储钢汉。
其中，刘勇、汪阳、陈翔、张永卫、吴钧、项剑、姜业清、栗皓、梁锋、颜克兵、朱毅、杜兵、张玮和储钢汉为新换上来的发审委。
从人员结构上看，25名发审委员中，会计师事务所的9名，律师事务所的5名，资产评估机构1名，证监会系统5名，基金公司1名，国家发改委、国资委和中国政法大学4名。
与第13届相比，新的主板发审委结构并没有变化，但证监会系统由原来全部兼职转为交易所人员2名为专职。
这也意味着，新一轮发审委的监管能力的强化。
汉鼎咨询执行总裁王叁寿表示：
“新一届主板发审委委员从市场专业人士向监管者、服务者的角色转变。
郭树清在讲话中也强调了新一届主板发审委委员的角色转变，要恪尽职守，尽快实现从市场专业人士向监管者、服务者的角色转变。
”
六、审核重点转向信披
4月28日，证监会发布的《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》，意见主要从强化信息披露、调整询价范围和配售比例、引入存量发行、加强发行定价监管、打击炒新及加大对不当行为处罚力度六个方面着手进行改革。
从新一届发审委员的背景、过往的作品以及言论中可以窥见新一届发审委员的审核重点倾向：
关注公司规范性合法性及其公司细节问题的委员较多。
比如项剑的审核重点倾向公司治理规范性和内部制度建设；
栗皓倾向公司治理的规范和国有资产相关；
颜克兵倾向与上下游客户交易行为是否合法合理，譬如商业贿赂，上市前改制、重组、治理、独立性等方面的细节性问题和税务合法性问题；
储钢汉的思维方式为从已上市公司爆发的问题来看上市公司治理，其审核倾向为当地政府与拟上市公司之间的互动是否合法，公司治理程度是否足以防止上市后损害中小投资者利益。
此前，公司财务方面持续盈利能力不足是被否的最普遍原因。
王叁寿提到，公司股权规范问题、独立性缺陷、客户及供应高度依赖、内部控制存在的重大缺陷有些并未披露。
“监管层审核重点亦趋向多元化。
中介人员涉嫌PE腐败、高管变动频繁也成为关注点。
随着新股发行制度改革推进，证监会相关负责人也表示，将逐渐淡化行政管制，逐步做到以信息披露为中心。
未来IPO审核趋势将使拟上市公司尽量透明化，交由市场打分。
第四、IPO被否决案例
一、上海利步瑞服饰股份有限公司
否决日期：
2011年4月22日
保荐机构：
民生证券
保荐代表人：
陆文昶、王刚
会计师事务所：
立信会计师事务所有限公司
律师事务所：
上海市方达律师事务所
项目后续报道：
近期都不考虑再上市
利步瑞为服装代工企业，产品以出口为主，主要销往美国、日本、欧盟，产品外销比例超过90%。
拟募集资金32925万元，用于服装生产线技改。
“申请人未来盈利能力存在较大不确定性。
”发审委在公告中作出解释，未能过会原因有三点。
其一，利步瑞报告期对美国、欧盟的销售收入及占比均大幅下降;
对日本的销售收入和占比大幅上升，且对单一客户日本丸红的销售收入和占比快速上升。
据其招股书显示，公司对美国、欧盟的合计销售收入及占公司销售比重由2008年的2.53亿元、59.54%下降到2010年的1.32亿元、20.54%;
对日本的销售收入及占比由2008年的8232.26万元、19.38%上升到2010年的41466.74万元、64.35%，且对单一客户日本丸红的销售收入及占比由2008年的4054.51万元、9.56%快速上升到2010年的40980.46万元、63.79%。
其二，报告期主营业务毛利率及销售净利率显著高于同行业水平，而招股书对其合理性解释不够充分。
其三，实际控制人亲属亦经营服装企业，且与公司主要客户重叠，保荐机构未能对利步瑞是否与其关联方存在利益输送进行核查。
二、深圳市名雕装饰股份有限公司
2011年7月4日
中银国际证券
郝智明、王珏
天健会计师事务所有限公司
北京市康达律师事务所
名雕装饰主营业务为住宅装饰设计及施工，目前行业准入条件较低，竞争较为激烈。
发审委认为，名雕装饰今后能否有效地开拓异地市场，提高盈利能力存在不确定性。
据了解，2010年名雕装饰收入主要来源于深圳地区17家经营网点收入占比超过71%，广东省内其他地区12家经营网点收入占比约29%，市场集中度过高。
募投项目投向也主要集中在深圳和广东省其他地区，新增自营分公司共计24家。
公司开拓省外的市场能力，令人质疑。
据招股书显示，公司本次募集资金投资规模为新增固定资产和无形资产合计12063万元，每年新增折旧及摊销合计1584万元。
2010年末资产规模合计4958万元。
三、江苏新中环保股份有限公司
2010年12月15日
华龙证券
马倬峻、陈立浩
国富浩华会计师事务所有限公司
北京市中伦律师事务所
今年再次上会
新中环保主要业务为环保设备的生产、销售，主要产品有袋式除尘设备、脱硫设备、PPS纤维。
其首次上会因业务体系不完整，独立性存在重大缺陷被否。
据了解，报告期公司实际控制人陈松，同时控制主营业务为PPS树脂的新盛公司，该公司主营业务为PPS树脂（PPS纤维制品的主要原料），预计一年后试生产运营，并可能与发行人产生关联交易。
根据公司现有PPS纤维制品产能和募投项目新增产能，所需PPS树脂需求量达到或超过新盛公司PPS树脂的产能。
但是，新盛公司却未被纳入上市主体，这与《首次公开发行股票并上市管理办法》第十四条、第十九条的规定不符。
四、苏州通润驱动设备股份有限公司
2011年11月16日
东吴证券
杨伟、申隆
北京市天银律师事务所
公司证券代表表示，“目前还没有具体想法，企业要做大不一定要通过上市，现在需要的是找一条适合企业发展的道路。
通润驱动主要生产电梯曳引机，主要原材料包括铸铁件等。
公司股东曾拥有生产电梯设备、千斤顶设备等的众多企业。
2009年曾因“独立性”和“募投项目匹配能力不足”而遭遇否决。
2011年，再次整装待发的通润驱动却被发审委告知，“发行人解决关联交易的时间较短，独立性存疑”，再一次被拒之门外。
通润驱动报告期内与关联方常熟千斤顶铸造厂（以下简称铸造厂）存在持续的关联采购。
2010年5月起，公司终止铸造厂的合格供应商资格，不再向其采购铸件产品，并改向非关联方永辉铸造采购铸件产品。
2010年6-9月保荐机构发现，公司向新供应商采购铸件中有少量是新供应商自铸造厂采购（2010年该新供应商共向铸造厂采购426万元，6-9月向公司销售1260万元）。
为避免关联交易对独立性的影响，公司控股股东向第三方转让了铸造厂的股权。
2010年9月，公司控股股东将铸造厂转让给铸造厂总经理，将电梯厂（发行人下游客户之一）转让给电梯厂经营管理层。
通润驱动于2011年6月向新供应商发出通知，要求他们自2011年8月1日起不得向铸造厂采购铸件销售给通润驱动。
但由于上述措施实施的时间较短，无法判断是否得以有效执行。
五、浙江九洲药业股份有限公司
2011年6月13日
中国建银投资证券
冒友华、王韬
浙江天册律师事务所
公司正在做前期准备工作，主要针对公司生产经营进行改善。
已经提交第二次IPO申请。
九洲药业主营化学原料药及医药中间体，产品治疗领域涉及中枢神经。
非甾体抗炎、抗感染和降糖等。
被否理由是“募投项目可能面临产能过剩风险，投资项目的市场前景和盈利能力具有不确定性”。
具体来说，主要是因为募投项目年产250吨酮洛芬：
替代原产能150吨、新增产能100吨。
公司2010年自用145吨、销售181吨，较2009年自用127吨、销量245吨（全球市场份额73%）无较大增长。
募投项目奥卡西平产品，替代原产能20吨、新增产能180吨。
公司2008-2010年产能分别为14、20和20吨。
该产品2009年全球销量为105吨，公司市场份额为24%。
报告期内公司各股东多次以账面净资产价格将1000多万股份转让给公司高级管理人员、核心技术人员或控股股东的高级管理人员，公司认为有利于公司管理人员、核心技术人员的稳定与激励。
六、永兴特种不锈钢股份有限公司
2009年8月12日
海通证券
金铭、于新华
浙江天健会计师事务所有限公司
上海市通力律师事务所
“公司未来的持续盈利能力存在较大的不确定性”，永兴不锈钢首次IPO因此被否。
相关部门针对钢铁行业低水平重复建设、能耗高、产品落后的现状，制定了一系列法律法规和产业政策，鼓励淘汰落后产能，鼓励企业进行技术升级和产品结构调整。
公司募投项目为淘汰2台20吨电弧炉和1台氩氧炉，等量建设1座40吨超高功率电弧炉，使公司核定产能达到目前的设计产能15万吨。
国家发改委认为目前我国钢铁落后产能仍然偏大，节能减排任务繁重，公司应淘汰落后产能，确保生产能力不增加。
七、云南文山斗南锰业股份有限公司
2011年9月5日
财富里昂证券
黄力、罗浩
中审亚太会计师事务所有限公司
云南上义律师事务所
斗南锰业是国内锰铁合金行业中最大的采、选、冶一体化经营锰业公司。
首次IPO最重要募投项目是扩充锰系合金产能，该项目计划募集资金高达6.66亿元，实施完毕后其产能将由原来的13万吨迅速扩充至27万吨。
据招股书显示，公司2008至2010年销量锰铁合金为11.05、10.63和10.74吨，锰矿石为8.16、13.69和16.3吨，在销量未大幅变化情况下，销售费用逐年下降;
管理费用2009与2010年均低于2008年;
存货2008至2011年6月分别为15874、27490、42358和67528万元，大幅增加;
经营现金净流量2009至2011年6月分别为-5276、-16815、-12652万元，远低于同期净利润。
公司主要产品2008年至2010年毛利率逐年下降，仅11年上半年有所上升。
发审委认为，“公司未就上述财务事项作出合理说明，无法判断上述事项是否对公司持续盈利能力构成重大不利影响。
公司未就募投项目与国家发改委意见不符原因和募投项目是否具备良好的市场前景和盈利能力作出合理说明。
八、陕西红旗民爆集团股份有限公司
2011年10月12日
国元证券
方书品、戚科仁
中瑞岳华会计师事务所有限公司
北京市国枫律师事务所
由于红旗民爆与榆林正泰职工存在利害关系，发审委认为其在独立性方面存在缺陷，使得首发申请夭折。
红旗民爆是国内最早从事工业炸药生产的企业之一，主营业务为工业炸药的生产和销售，主要产品为乳化炸药（胶状）、粉状乳化炸药、改性铵油炸药。
公司原计划拟发行3717万股，拟募集资金约2.3亿元。
发行后总股本14867万股，在深交所上市，控股股东和实际控制人为宝鸡市国资委，持有32.32%的股权。
根据陕西红旗民爆的招股书，2008年到2011年上半年，榆林市正泰民爆物品专营有限公司（下称“榆林正泰”）系国有控股企业，是公司第一大客户，占公司当年销售总额的比例分别为56.27%、48.00%、51.41%、54.49%。
榆林正泰为榆林地区最大的民爆产品销售公司，也是全国大型民爆产品销售公司之一，在榆林地区拥有市场网络方面的优势。
值得注意的是，榆林正泰却与红旗民爆存在“暧昧”关系。
榆林正泰有19名职工为公司股东，合计持有红旗民爆1.73%的股份，其中闫志远、韩增秀、周润合3人合计持有榆林正泰34.97%的股权;
景强、马志东、周润合3人分别担任榆林正泰的监事、副总经理和董事。
九、华致酒行连锁管理股份有限公司
2011年12月26日
中信证券
秦成栋、刘凡
升级会员 