案例分析：用友软件收购英孚思为.doc

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案例分析：

用友软件收购英孚思为

案例分析：

用友软件收购英孚思为

作者：

厦门大学吴晓涵　　

2010年7月

第一部分并购概述

一.背景简介

1.收购方——用友软件

用友软件股份有限公司（以下简称“用友软件”）成立于1988年，致力于用信息技术推动商业和社会进步，提供具有自主知识产权的企业管理/ERP软件、行业解决方案和服务。

用友软件是亚太本土最大管理软件供应商，是中国最大的管理软件、ERP软件、财务软件供应商，是中国最大的独立软件供应商。

在中国ERP软件市场，用友软件市场份额最大、产品线最丰富、成功应用最多、行业覆盖最广、服务网络最大、交付能力最强。

目前，中国及亚太地区超过80万家企业与机构通过使用用友软件，实现降低成本、提高效率、持续创新、快速响应市场、控制风险、提升绩效的价值。

2001年5月18日，用友成功在上海证券交易所发行上市。

2.目标公司——英孚思为

上海英孚思为管理咨询有限公司（以下简称“英孚思为”）成立于2003年，是一家致力于为汽车行业提供咨询培训、市场调研和IT服务解决方案服务的大型专业咨询公司。

英孚思为是国内汽车流通与零售行业软件市场的领导厂商，主要的软件产品包括面对整车厂的DCS（集散控制系统）系统和面向4S店的DMS（汽车经销商管理系统）系统，目前其客户包括上海大众、一汽-大众、大众进口汽车、上海通用等18家车厂和3000多家4S经销商。

公司拥有一批10年以上汽车行业经验的资深顾问，拥有近400名专业工程师。

二.战略意图分析

2009年，我国国内汽车产销量跃居世界之首，但市场竞争的激烈程度也呈几何级上升。

如何用规模化的精细管理控制成本、提升盈利能力，已经成为汽车经销商、汽车制造企业面临的第一要务。

在政策层面，随着汽车行业两化融合持续推进，软件和IT服务成为投资热点也在意料之中。

在此背景下，汽车行业市场主体对信息化的需求自然高涨。

根据赛迪咨询专家预计，汽车行业软件市场2010年行业总产值将实现2.41亿元，未来几年内的年平均增长率也高达25%，是一块名副其实的“战略高地”。

其中，汽车营销和供应链管理更是汽车行业应用软件的重要发力点。

中国的软件行业正在进入一个并购的高潮期。

（一）收购方战略意图

用友软件希望抓住中国汽车工业高速发展带来的汽车行业管理软件和咨询服务业务的增长机会，加速推进公司行业化经营策略，使公司占据国内汽车销售及售后服务信息化和管理咨询市场的领导地位。

1.强化汽车行业覆盖

首先，强化了公司对汽车行业的覆盖。

按照我们的理解，公司原来在汽车行业的覆盖主要是车厂的后台软件（如财务软件、HR软件）。

通过本次收购，公司在国内汽车行业前端软件市场取得了领先地位；其次，有助于形成汽车行业整体解决方案并加强后台软件的市场拓展能力。

通过本次收购，公司将形成涵盖整车厂后端软件、整车厂DCS软件和经销商DMS软件的汽车行业整体解决方案。

同时，依托英孚思为在汽车行业的客户基础，公司后端软件有望获得更大的市场份额

2.增厚企业短期盈利

英孚思为公司2009年收入和净利分别为9281万和2713万。

考虑到英孚思为公司的收入基数以及行业增速情况，我们认为该公司在2010—2012年实现20—30%的年均净利增速是可以预期的。

假设2010年全年并表，我们预计本次交易可为公司增加4%左右的营收和8%左右的净利。

我们估计本次交易需耗时两个月左右，意味着英孚思为公司下半年盈利可大部分并入用友软件报表。

3.创新管理咨询模式

英孚思为独特的软件与咨询服务相结合的模式，也是用友收购英孚思为的理由之一。

英孚思为原董事长叶志华用“三合一咖啡”来形容英孚思为的这种模式。

相比于国内软件企业产品研发+渠道销售的卖“咖啡豆”模式，英孚思为的“三合一咖啡”首先强调产品研发，将销售额的15%投入研发，开发出技术领先的产品，这就好像是种植顶级咖啡豆；同时强化专家咨询服务，这就好像是在对咖啡豆进行烘焙和研磨，只有顶级工艺才能充分发挥出顶级咖啡豆的香醇；最后是通过直销方式送货到家，保证“咖啡”原汁原味不走样。

这种软件与咨询服务结合的模式将在用友其他产品和行业应用中借鉴。

（二）目标公司战略意图

过去几年，英孚思为也一直在筹划准备IPO（首次公开募股）上市，而最终选择了被收购而不是上市。

主要是基于以下几点考虑：

1.利用平台助力业务发展

用友软件公司是亚太本土第一大企业管理软件供应商，也是中国最大的独立软件供应商。

公司拥有国内最大的企业应用软件研发中心，还与微软公司签署了微软全球独立软件开发商合作伙伴备忘录。

对于英孚思为而言，被收购可以助力于自身的汽车软件行业，同时分担风险。

而英孚思为可以利用用友这一能够提供品牌、技术、渠道、用户等优势于一身的平台，迅速增强产品线，得到更多用户的认可。

2.借助支持解决资源不足

成为用友集团的成员之一后，英孚思为至少可以在底层技术平台、呼叫/远程服务和人员培训三个方面获得集团层面支持。

此前，英孚思为就非常重视产品研发，每年将其销售额的15%投入研发，以保证自己的产品技术领先同类企业2年以上。

收购后，由集团统一投入，集中财力进行大型基础技术平台研发，解决英孚思为作为一个中型企业在研发力量上的不足。

而通过用友全国服务渠道和建在南昌的呼叫服务支持体系，将提升英孚思为客户服务能力，并降低客户TCO（总所有成本）。

第二部分并购过程

一.收购准备

用友在三年前确定了客户经营的业务模式，从2008年起开始战略性评估各个行业企业机会，从领域和行业两个角度主动策划推进，包括ERP、CRM（客户关系管理）和BI（商务智能）在内的几起横向领域收购。

这两年，用友展开了很多收购，去年有近10起，之前最大的一笔是3.8亿元收购方正春元。

正是基于对行业的洞察，用友最终将选择的目光落在了英孚思为身上。

收购完成后，用友将一举获得汽车行业信息化领域的领导地位，并高屋建瓴的在行业内进一步扩展业务范畴，完成行业经营的纵深布局。

用友软件在2009年12月与英孚思为联系收购事宜，整个收购过程从决策到完成不超过半年时间。

二.价格估值及考虑因素

价格估值主要从三个方面进行评估：

1.目标公司净资产

根据安永华明会计师事务所对英孚思为进行的财务分析性复核报告，截至2009年12月31日，英孚思为资产总计11，750.93万元，负债总计1087.5339万元，归属于母公司所有者权益合计10，585.74万元。

2009年度，英孚思为实现营业收入9281.3688万元，归属于母公司所有者的净利润2713.0735万元。

与所有者权益相比，收购价格高出3.6倍。

2.目标公司预期赢利能力

由于较快增长的行业,以及突出的细分行业市场地位,我们预计英孚思为未来3年都将处于较快增长中,平均每年盈利增长率在30%,其中2010年将可增长30%。

来自第三方的评估报告表明，英孚思为的2009年的营业收入约为9281万，其中利润约为2713万。

这样算来，用友实际上花了英孚思为18年的净利润来收购这家公司。

英孚思为资产总计11750.93万元，所有者权益合计10585.74万元。

本次收购PB为4.64倍，收购PE为18.1倍；用友软件目前股价对应09年PB为7.1倍，PE为31倍，收购价格相对不高。

3.并购双方的其他考虑因素

公司综合考虑英孚思为在汽车销售及售后服务信息化和管理咨询市场的领导地位，其产品及技术、人才、客户关系等业务情况，其2009年度主营业务收入、净利润，其主营业务经营业绩的增长预期及近期的市场资金成本等因素进行定价。

第三部分并购结果

一.合同签约

2010年6月18日，用友软件以4.8609亿元收购英孚思为99%股权，全资子公司江西用友拟以491万元收购其余的1%股权，金额合计4.91亿元。

公司将与英孚思为的股东签署《股份转让协议》。

本次收购价款支付方式为现金支付，全部价款分五期支付，公司及江西用友将在交割日起36个月届满后的15个工作日内支付完全部收购价款。

英孚思为将作为用友集团中专注于汽车行业的子公司继续发展，同时用友将整合英孚思为的品牌、技术、客户、人才、渠道优势，注入集团资源保障，为进一步开拓汽车行业整体应用解决方案打下铺垫：

一方面，用友将抓住汽车经销商向“以客户为中心的业务模式”转型的机遇，快速推出新一代DMS软件，提升经销商主动服务客户的能力；同时迎合汽车制造企业向大规模定制生产模式转型的趋势，提供基于OTD流程的整体解决方案，提升汽车制造企业整体竞争力。

二.交易条款设置

本次收购价款支付方式为现金支付，全部价款分五期支付，公司及江西用友将在交割日起36个月届满后的15个工作日内支付完全部收购价款。

《股份转让协议》中约定了英孚思为骨干员工劳动服务期限和竞业禁止条款。

三.合并方法

与国际财务报告准则趋同的企业会计准则体系（简称新准则）自2007年1月1日起在上市公司实施。

用友软件收购英孚思为发生在2010年，根据新的企业会计准则的相关规定，将英孚思为从购买日（2010年6月18日）开始纳入用友软件合并会计报表的合并范围，将英孚思为自2010年6月18日至2010年12月31日的利润表并入用友软件2010年度合并利润表，即将初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为商誉处理，同时在每个报表期末进行减值测试。

由于其纳入合并的会计期间大约为半年，收购英孚思为将会为用友软件2010年度的经营成果带来丰厚的利润。

第四部分并购启示

一．成功并购的经验

总体来说，用友软件收购英孚思为是一次成功的并购，从对收购对象的挑选、评估，到对收购对象的财务评估、定价都是准备充分的。

主要的经验如下：

1.拥有共同的战略目标。

用友软件和英孚思为公司都是行业的龙头，可以优势互补，都希望通过兼并与收购做大做强的强烈愿望。

2.评估合理的成交价格。

通过考察英孚思为的净资产、预期盈利能力和行业发展前景后，用友以双方都能接受、并且符合软件行业发展特殊性的价格收购了英孚思为。

3.设置交易的限制条款。

用友软件收购英孚思为出发点是资源整合和技术经验，因此英孚思为团队在收购后的稳定性尤其重要，用友收购英孚思为的股权转让条例中约定了英孚思为骨干员工劳动服务期限和竞业禁止条款。

4.实现双方利益最大化。

并购双方通过此次交易，完成了各自的战略目标，为今后企业的发展提供了更加广阔的平台。

二．并购后的整合

如何实现并购行为的初衷，即形成规模效益，发挥整合效益，即1+1大于2？

以什么样的方式、方法和过程实现并购后的整合是项复杂的工作，它涉及到并购企业间不同的经济实力、经营战略、销售网络、采购渠道等，以及原有企业的经营观念、管理风格、企业人事和激励机制等的差别。

由于用友和英孚思为双方在制度、组织、机制和文化上各有特色和优势，建议采取分立模式进行整合，这样不仅整合的过程比较平稳，整合中双方生产和经营的波动不大，而且并购企业的优秀文化被拓展，双方的独立性被保留，且优势互补。

具体措施主要分为以下四个方面：

1.发展战略的整合。

一般来说，市场主导型的交购活动须对原有企业所处行业的市场潜力和竞争状况进行深入的分析。

构想规划并购后的发展思路，在对并购企业的销售、财务及等资源分析的基础上，制定具体的实施计划方案．包括战略重组方案。

新领域的进入或者销售网络的整合等。

尤为重要的是管理层对新发展战略计划形成共识，主动积极地去推动实施。

2.组织机构的重组。

用友软件并购英孚思为的潜在效益就在于实现规模经济，强化行业覆盖，降低经营成本，实现资源的优化组合。

这必然要结合新的发展战略对原有组织架构进行重组．否则机构只会越来越庞大．决策效率和对市场的反应速度会越来越低。

3.集团人事的整合。

企业并购后，随着发展战略的重整和组织机构的调整，必然要涉及到人员的重新配置和管理人员的变动，这将给原有企业人员带来较大震动，再加上人事上的一些谣传，往往会影响到中基层管理人员的稳定。

在并购后的人事整合过程中，既要保持业务的连续性又要在最短的时间内完成人员的调整。

关键是（l）要尽快制订并实施人员调整计划和实施新的激励机制；

（2）加强多层次沟通的观念和程序；（3）利用目标远景、结合培训、工作轮换和激励措施来加速整合，否则就会形成“同床异梦”，更多的“条块分割”和“多头领导”，甚至一些优秀人才的流失。

4.企业文化的整合。

企业文化冲突在并购中是不可避免的，处理不好会产生大量不必要的内耗。

用友软件的使命是用信息技术推动商业和社会进步，而英孚思为的核心理念是成就客户、成就员工。

并购双方的企业文化基本趋于接近，创新思维、服务客户和尊重员工等都在企业中得到了充分的体现。

但是，即便是这么接近的企业文化，也毕竟不能完全一样。

这就需要用友制定切实可行的文化整合方案，通过认识双方文化——确定文化差异——寻求协调办法——确定文化整合方案——实施这样一个程序，来逐步引导两家企业文化的协调发展。

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