内部控制手册-合同管理.doc
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19.1合同管理
1.1概述
规定了XX股份有限公司集团总部及其下属公司（下属公司是指XX股份有限公司投资（参股或控股）或托管或由上海XX有限公司托管的公司）合同管理工作，旨在确保合同管理符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求，规范合同管理制度及管理模式，依据公平公正及诚实信用原则订立合同，依法有效监督、管理，保证履约顺利进行，维护企业合法权益。
1.2适用范围
适用于XX股份有限公司集团总部及其下属公司。
1.3相关制度
合同管理制度。
1.4职责分工
合同经办部门：
对合同签订和全面履行负责，具体包括：
确定经办人，合同招投标，合同谈判，相对人资信调查，起草合同文本，办理合同评审流程，负责合同的签署、用印流程，全面履行合同并跟踪履行情况，及时保存证据，协助法律事务部处理合同纠纷。
财务部：
负责评审合同的单价、总价、付款方式、结算办法、税务、保险等条款。
法律事务部：
负责制定合同管理制度，制作合同范本，评审合同的完整性、有效性、用语准确性、合法性、合规性，监督合同履行情况。
质量部：
负责品质协议、环保协议、买卖合同中有关质量条款的评审。
其他相关业务部门：
按照部门职责权限结合合同的实际情况进行评审。
行政部：
对公司合同档案进行管理，登记签订合同的情况；督促合同及时归档。
运营中心：
负责合同专用章保管和按规定使用。
1.5流程图
14
1.6控制目标
序号
《内控手册》唯一具体控制目标编号
控制目标
目标类别
1
19.1-CT1
确保有明确的合同归口管理部门相关规章制度
经营效率目标
2
19.1-CT2
确保合同条款符合公司利益
经营效率目标
3
19.1-CT3
确保合同签订得到适当授权审批
经营效率目标
4
19.1-CT4
确保合同按照条款履行
合法合规目标
5
19.1-CT5
确保合同及时、完整归档
经营效率目标
6
19.1-CT6
确保合同及时至相关监管部门进行登记
合法合规目标
7
19.1-CT7
确保合同争议得到妥善处理
经营效率目标
8
19.1-CT8
确保与合同有关的证据得到妥善保存
经营效率目标
1.7控制矩阵
风险编号
风险描述
对应控制目标编号
关键控制措施编号
关键控制措施
不相容职务
控制活动类型
对应制度
控制痕迹
会计报表认定
会计报表项目
1存在和发生/真实性；2完整性；3权利与义务；4估价或分摊；5表达和披露
1
2
3
4
5
19.1-R1
没有重大合同和一般合同的区分，导致重大合同和一般合同审批签订流程完全相同，可能导致公司利益损失，影响公司经营效率目标
19.1-CT2
19.1-CA1
公司应当制定合同管理规定，并在合同签署授权时，应根据合同金额、合同类型授予审批权限，明确相关授权人审批的权限范围。
预防型
合同管理制度
19.1-R2
未对拟签约对象进行针对合同条款中的履约能力和独立承担民事责任的能力进行评审，影响后续合同的执行，产生法律风险，影响公司合法合规目标
19.1-CT2
19.1-CA2
合同经办人负责对指定业务进行前期调研、市场询价、对方资信调查和制作招标文件等业务。
合同经办人应对所签订合同的真实性、完整性和可行性负责，在签约前，合同经办人应到合同相对人现场对其主体资格、经营状况、资信情况、履约能力进行调查和审核。
必要时应要求其出具资产负债表、资金证明、注册会计师签署的验资报告等相关文件，交由公司财务部审核确认。
预防型
合同管理制度
19.1-R3
合同谈判的重要事项没有形成文件记录，出现争议时无据可依，影响后续合同的签订，影响公司经营效率目标
19.1-CT8
19.1-CA3
合同经办部门与对方进行合同谈判时，应形成双方认可的会议纪要（一式二份），作为合同签订依据由双方妥善保管。
预防型
合同管理制度
会议纪要
19.1-R4
合同审批中提出的审核意见未具体落实到最终合同条款中，导致法律风险及经济损失，影响公司合法合规目标
19.1-CT2
19.1-CA4
合同签订前，经办人须将各合同审核监督部门及领导审核意见予以落实，添加或修改合同文本后，方可提交合同审核OA流程。
要求经办人严格按照OA流程中的合同内容打印正本。
后续OA流程中合同经法务审批通过后将标注电子水印。
编制/
审核
预防型
合同管理制度
OA审批流程
19.1-R5
合同对违约约定条款不够明确，导致出现违约，进而公司追偿困难，造成经济损失和法律风险，影响公司合法合规目标
19.1-CT2
19.1-CA5
合同审核监督部门对合同中的违约处理进行严格评审，法律事务部负责违约责任的准确、完整、合规，合同经办部门及财务部对违约处理条款的合理性进行审批。
编制/
审核
预防型
合同管理制度
19.1-R6
合同约定的处理纠纷方式不合理，导致对公司处理纠纷不利，影响公司合法合规目标
19.1-CT2
19.1-CA6
在合同会审过程中，法务管理人员须对合同条款中的争议/纠纷处理内容做出合理性评价，严格依据国家有关法律法规对争议/纠纷处理条款进行评估，确认该条款是否合规合法。
编制/
审核
预防型
合同管理制度
19.1-R7
合同签订人未经授权签署合同，或授权范围、期间不明确、被授权人不符合授权条件，导致法律风险，影响公司合法合规目标
19.1-CT3
19.1-CA7
有职权的领导因特殊原因确实不能履行其在合同上签字的职责时，可在合同管理制度规定的职权内授权本级副职领导或下属签字，并出具书面委托授权书。
受委托人不得再转授权，授权人对授权签字事项承担责任
预防型
合同管理制度
书面委托授权书
19.1-R8
公司部门或下属单位未经授权或委托签订超越权限的合同，导致舞弊风险和经济损失风险，影响公司合法合规目标
19.1-CT3
19.1-CA8
公司合同实行严格的授权签署制度。
合同审批OA流程中，对于常见类型的合同已设定授权签字人；法务在审批OA时，亦会对授权签字人是否正确进行检查；不符合相关授权签署规定的合同，合同管理员不得加盖合同章。
预防型
合同管理制度
合同
19.1-CT3
19.1-CA9
子公司领导根据授权签订本单位生产经营、企业管理、发展建设等合同和公司授权范围内的其他合同。
预防型
合同管理制度
合同
19.1-R9
合同签订后，合同副本及相关审核资料未交由档案管理部门进行归档，导致对合同无留档管理，影响公司经营效率目标
19.1-CT5
19.1-CA10
1、如合同各方当事人均已签字盖章完毕，合同经办人应在一周内将合同原件送合同专用章管理员处存档。
2、合同经办人应督促合同相对人在一个月内签署完成并将正本返还公司。
合同逾期未归档的，合同经办人应至合同专用章管理员处说明情况。
3、档案管理员每月统计合同归档率，并报各部门总监，部门总监对本部门合同经办人进行督促。
4、凡与合同有关的文件、函件、传真、会议纪要、招标投标资料、询价资料、合同履行和验收等资料均应附在合同卷内归档。
预防型
合同管理制度
合同台账
19.1-R10
按照规定，合同签订处理后应当至有关部门登记而未登记，导致公司未来业务受到影响，从而影响公司合法合规目标
19.1-CT6
19.1-CA11
合同承办部门对于需要登记的合同，应通过查阅相关法律法规明确登记的具体要求，包括登记时间、登记需携带的资料等
预防型
合同管理制度
19.1-R11
未对合同登记资料进行及时存档备案，可能导致资料丢失、遗漏等，给企业带来损失，影响公司合法合规目标
19.1-CT5
19.1-CA12
合同经办部门根据合同登记要求准备登记材料，包括向相关部门收集相关材料，查阅相关文件的盖章用印是否规范等，并应将登记材料独立存档保管，以备登记时用。
预防型
合同管理制度
19.1-R12
合同未按约定条款履行，导致法律风险和经济损失，影响公司合法合规和资产安全目标
19.1-CT4
19.1-CA13
1、合同成立生效后由合同经办人员负责合同的全面履行，并监督合同实施情况，记录管理台账，发现任何违反合同条款的现象须及时上报本部门负责人、法律事务部及分管领副总。
2、公司有违约行为的，应及时改正，并按《合同管理规定》对相关人员进行惩处。
3、合同相对人不按照合同约定履行时，合同经办人应当在法律事务部的指导下在法定或者合同约定期限内以法定或者合同约定方式向合同相对人书面催促履行、提出索赔或行使其他权利。
经办/
监督
发现型
合同管理制度
19.1-R13
未能对合同进行持续跟踪监督，导致未能对对方合同履行情况进行有效控制，影响合同的履行，影响公司的资产安全
19.1-CT4
19.1-CA14
法律事务部按季度对合同履行情况进行调查，并形成履行情况调查报告。
每年组织所有合同的履行自查，并上报上级单位。
对于履行调查、自查中发现的风险，要求责任部门及时整改，并监督整改结果。
经办/
考核
发现型
合同管理制度
合同履行情况调查报告
19.1-R14
合同争议或纠纷发生后未及时上报相关职能部门和领导，导致合同争议或纠纷无法及时解决，造成损失进一步扩大，影响公司合法合规目标
19.1-CT7
19.1-CA15
发生合同争议或纠纷时，相关人员须及时上报法律事务部及分管领导商讨争议解决方案并在法律事务部备案记录。
预防型
合同管理制度
19.1-R15
出现纠纷时，未经合同归口管理部门和主管领导审核批准，合同经办部门或个人即向对方做出实质性答复或承诺、接受或向对方提供不利于我方的处理纠纷的资料，导致法律风险和经济损失，影响公司合法合规目标
19.1-CT7
19.1-CA16
1）合同履行过程中发生争议或履行风险，合同经办人应及时通知本部门负责人及相关部门，并报法律事务部备案，同时应迅速收集有关合同签订及履行的证据。
2）发生争议或履行风险的合同，处理意见形成后，由分管领导签批意见后，提交总经理对拟采取的措施做出决策，同时根据实际情况，采取适当方式进行处理。
3）在未得到总经理批准前，任何人不得以任何形式（包括但不限于电子邮件、书信、电话）向合同相对人作出承认、同意、接受对方要求、行为的表示。
经办/
审批
预防型
合同管理制度
19.1-R16
合同信息安全措施不当，可能导致商业秘密泄露或因未对合同谈判资料进行及时存档备案而导致资料丢失、遗漏等，给企业带来损失，影响公司合法合规目标
19.1-CT5
19.1-CA17
1）合同正本及其附件由档案管理员统一保存，合同经办人应将其暂存的合同档案资料及时、完整的移交档案管理员。
2）合同正本不得外借，只允许在档案室阅读或复印。
预防型
合同管理制度
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