新三板上市培训辅导.docx
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“新三板”业务介绍
2014年8月12日星期二
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目
录
一、
二、
三、
四、
五、
新三板的基础概念
企业在新三板挂牌的好处
新三板与创业板/中小板比较
新三板挂牌条件与流程
新三板的扩容
2
一、“新三板”的基本概念
3
“新三板”概念
ll 什么是“老三板”？
1992年和1993年，全国证券自动报价系统（以下简称STAQ系统）和全国电子交易系
统（以下简称NET系统）作为法人股的流通市场开始运行，但因后来运行中出现的一些问
题，两系统分别于1999年9月9日和10日被关闭，原挂牌公司流通股东也随之失去了相
应的股份交易场所。
2001年6月12日，经中国证券监督管理委员会批准，中国证券业协
会（发布了《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，代办股份转让服务业务正
式启动。
目前主要解决两系统挂牌公司流通股的转让问题，因此被业界称为"老三
板"。
ll 什么是“新三板”？
“新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让
试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET
系统挂牌公司，因此形象地称为“新三板”。
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新三板与老三板的区别
ll 定位不同：
老三板是主要针对退市公司，退市企业仍属于公众公司，而
新三板是为发展初期的高科技企业、中小型企业服务的，挂牌企业属于
非公众公司（为与非挂牌企业相区分，也有称准公众公司）；
ll 功能不同：
老三板只是为退市公司的股东提供一个推出渠道，并没有融
资功能，而新三板挂牌不只是提供流通转让平台，还能在挂牌后向定向
增发；
ll 股份转让方式不同：
老三板的股票代码为400XXX，股份转让采用集合竞
价的方式，根据公司信息披露情况的不同每周转让1、3、5次，而新三板
的股票代码为430XXX，目前采用协议转让的方式。
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新三板在多层次资本市场中的地位
主板
⼤大型、蓝筹公司
多
层
次
资
本
市
中⼩小企业板
创业板
中⼩小型、稳定发展
型公司
创新型、成⻓长型公司
交
易
所
市
场
场
新三板
柜台交易市场
地⽅方股权交易所
潜⼒力型、初创期公司
其他⼩小微型企业
“粉单”市场
场
外
市
场
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资本接力：
新三板－创业板－中小板
中小板
新三板
创业期、成长
初期的创新型
企业
创业板
处于快速成长
及成熟期的创
新企业
企业规模进一
步扩大，经营
步入稳定期的
中小企业
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二、企业在“新三板”挂牌的好处
8
新三板挂牌的好处
便利融资
帮助上市
广告效应
财富效应
规范发展
挂牌快
成本低
便利融资
ØØ 挂牌后企业一年中可多次定向增发和配股募集
资金；
ØØ 可选择更多股权融资方式，如股权质押贷款或
股权质押反担保贷款；
ØØ 增强可信度，提高银行授信额度，增强企业贷
款融资能力；
ØØ 有利于企业快速、成功发行私募债券。
2012年10月12日星期五
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9
新三板挂牌的好处
便利融资
帮助上市
广告效应
财富效应
规范发展
挂牌快
成本低
10
10挂牌公司
增资时间
融资额（万元）
市盈率（倍）
指南针
2008年1月
7315
14.28
现代农装
2008年3月
5500
11.26
合纵科技
2008年4月
3000
20.54
恒业世纪
2008年8月
2300
26.78
紫光华宇
2009年4月
3185
12.47
世纪瑞尔
2010年1月
8700
18.92
联⻜飞翔
2010年3月
3340
22.86
清畅电⼒力
2010年5月
1500
24.90
⾦金泰德
2010年7月
1665
25.63
中海阳
2011年7月
11250
31.00
彩讯科技
2010年11月
2600
14.56
建⼯工华创
2011年1月
3780
26.00
中海阳
2011年3月
21200
25.24
新三板挂牌的好处
股权质押贷款更容易：
便利融资
例如：
2009年6月25⽇日,北京银⾏行与五岳鑫公司（430022）、
帮助上市
广告效应
财富效应
规范发展
挂牌快
成本低
交通银⾏行与世纪东⽅方（430043）签订了代办挂牌企业股权质
押贷款协议。
从中关村经验来看，随着新三板业务全国推
开，挂牌公司将可以通过股权质押来获得贷款。
杭州银⾏行北京分⾏行2011年推出致⼒力于服务“新三板”企业
的专属⾦金融服务⽅方案，通过股权质押⽅方式给予企业授信额，
且主动授信采取⾃自然⼈人担保及股权质押相结合⽅方式，灵活
地满⾜足了企业需求。
⺫⽬目前，该⾏行已与33家“新三板”客户建
⽴立联系
11
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新三板挂牌的好处
便利融资
帮助上市
广告效应
财富效应
规范发展
挂牌快
成本低
从银⾏行获得更⾼高的授信额度：
例如：
民⽣生银⾏行北京管理部向中关村新三板企业提供主
动信⽤用授信额度。
截⾄至2011年8月12⽇日，共有55家新三板
企业经民⽣生银⾏行审批通过，获得主动授信额度合计5.36亿
元。
单户企业的综合授信额度从100万元⾄至3,000万元。
企
业均为中关村⾼高科技企业。
在授信流程和信贷⽅方案设计上，批量主动授信业务主要
采⽤用免担保的信⽤用授信⽅方式，各新三板企业⽆无需提供抵押
物、⽆无需担保公司担保、⽆无需股权质押即可获得融资。
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新三板挂牌的好处
便利融资
帮助上市
广告效应
财富效应
规范发展
挂牌快
成本低
适合做中⼩小企业私募债的发⾏行主体：
5月22⽇日，沪深交易所双双发布中⼩小企业私募债业务试
点办法。
治理结构相对规范、盈利能⼒力较强的新三板公司，
⽆无疑是中⼩小企业私募债的最适格发⾏行⼈人。
相关⽂文件：
ØØ 《上交所中小企业私募债券业务试点办法》
ØØ 《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》
ØØ 《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》
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新三板挂牌的好处
便利融资
帮助上市
广告效应
财富效应
规范发展
挂牌快
成本低
转版上市方便
转板机制一旦确定，公司可优先享受“绿
色通道”；在转板制度推出之前，挂牌公司进入
主板，按主板要求的条件和程序来进行。
在不违
背有关规则的情况下，挂牌公司在时间、条件方
面会得到照顾。
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新三板挂牌的好处
便利融资
帮助上市
广告效应
财富效应
规范发展
挂牌快
成本低
广告效应
ØØ 在市场上提高了企业知名度和美誉度；
ØØ 在行业内树立了企业形象，提升了品牌价
值；
ØØ 在资本市场引起更多专业机构、投资人关
注；
ØØ 得到当地政府以及社会媒体的关注和支持。
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新三板挂牌的好处
便利融资
帮助上市
广告效应
财富效应
规范发展
挂牌快
成本低
财富效应
uu 企业在报价转让系统挂牌后，企业价值得到
最大化体现，能够为股东带来财富效应
uu 案例
以“紫光华宇”为例，在“新三板”挂牌一年股
价暴涨（从6.18元涨到一年后的13.7元），财富
效应使得股权激励效果立竿见影
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新三板挂牌的好处
便利融资
帮助上市
广告效应
财富效应
规范发展
挂牌快
成本低
规范公司治理，提升管理水平
1、通过挂牌流程梳理企业脉络，规范企业管理；
2、专业机构把关，完善企业法人治理机构；
3、持续的信息披露和外部监督，帮助企业不断成
长。
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17
ll 1
7
新三板挂牌的好处
便利融资
帮助上市
广告效应
财富效应
规范发展
挂牌快
uu 从券商进场改制算起，公司股份进入报价转让
系统挂牌流通一般需要6个月左右，而股票进
入主板或者中小板一般需要2至3年
uu 如果条件成熟，挂牌后即可进行定向增资，募
集资金
案例：
九恒星（430051）挂牌进程
挂牌快
2008.11.3
2008.12.19
2008.12.25
2008.12.30
2009.2.5
成本低
中介机构进
完成现场
完成券商内向协会报送协会确认、
场尽职调查
尽职调查
核、表决
备案文件
18
18
备案
18
新三板挂牌的好处
公
便利融资
成本低
司
上
帮助上市
市
流
解决中介机构程费用
广告效应
及
法
股份公司
财富效应
50万元
律
服
规范发展
务
在报价系统成功挂牌
30万元
挂牌快
成本低
50万元
金诚同达律师事务所
JINCHENGTONGDA&NEALLAWFIRM
股份公司
在报价系统成功挂牌
19
50万元19uu 费用方面：
在政府财政支持范围内能够大部分
ØØ 上海张江：
有限公司
ØØ 成都高新：
有限公司
新三板挂牌的好处
便利融资
帮助上市
ØØ 重庆高新：
有限公司
股份公司
60万元
广告效应
财富效应
在报价系统成功挂牌
60万元
规范发展
ØØ 深圳高新：
有限公司
股份公司
30万元
挂牌快
成本低
在报价系统成功挂牌
20
150万元
20
三、新三板与创业板/中小板比较
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新三板与创业板/中小板比较项目
新三板
创业板
中小板
主体资格
非上市企业
合法存续的股份公司
合法存续的股份公司
经营年限
存续满2年
持续经营满3年以上
持续经营满3年以上
盈利要求
具有持续经营能力就可
2年连续盈利/净利1000万以上
3年连续盈利/净利3000万以上
资产要求
无/各地新三板要求不一致
净资产2000万以上
无形资产占净资产比低于20%
股本要求
无
3000万以上
5000万以上
主营业务
突出就可
近2年内没有重大变化
近3年内没有重大变化
实际控制人
无限制
近2年内没有重大变化
近3年内没有重大变化
成长性/创新性
持续经营
2高5新
无限制
信息披露
年报/半年报
季报/半年报/年报
季报/半年报/年报
审核方式2014
备案五
审核
审核
四、新三板挂牌条件与流程
新三板挂牌条件
依据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有
限公司股份报价转让试点办法（暂行）》相关规定，现行的新三
板挂牌条件为：
1、存续满两年。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份
有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；
2、主营业务突出，具有持续经营能力；
3、公司治理结构健全，运作规范；
4、股份发行和转让行为合法合规；
5、取得当地人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；
6、协会要求的其他条件。
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新三板挂牌流程
（1）召开董事会、股东大会，决议公司改制成股份有限公司；
（2）召开董事会、股东大会，决议是否申请在中关村新三板挂牌；
（3）提请股东大会授权董事会办理挂牌中关村新三板的相关事宜；
（4）申请股份报价转让试点企业资格；
（5）签订推荐挂牌报价转让协议；
（6）配合主办报价券商尽职调查，主办报价券商向协会报送推荐挂
牌备案文件；
（7）协会备案确认，股份集中登记，披露股份报价转让说明书。
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五、新三板扩容在即
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金诚同达律师事务所
新三板扩容的政策信号
oo 2011年12月全国金融工作会议
ØØ 金融行业要大力提升服务功能，扩大服务覆盖面。
重点支持经济
结构调整、节能减排、环境保护和自主创新，特别要加快解决农
村金融服务不足、小型微型企业融资难问题。
oo 《非上市公众公司监督管理办法（征求意见
稿）》（以下简称《监管办法》）
ØØ 2012年6月15日晚，中国证监会非上市公众公司监管部发布
《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》，这被视为政府机
构从政策上进一步为新三板扩容扫除障碍。
2012年10月12日星期五
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诚同达律师事务所
监管的五个主要原则
一、放松行政管制，简化许可程序
1、在准入条件上，不设财务指标，重点要求公司主营业务明确，
治理机制健全，提高信息披露质量，按照信息披露规则真实、准确、
完整、及时地披露相关信息。
2、在准入程序上，不设类似发审委组织，也不实行保荐制，核准
程序大大简化。
二、强化公司自治，发挥中介机构作用
1、兼顾⾮非上市公众公司特点和监管实际需要，对⾮非上市公众公司
治理作出原则性规定，并将通过制定《⾮非上市公众公司章程指引》，
2012年10月12日星期五
28规定公司章程必备条款，引导其健全公司治理机制。
金诚同达律师事务所
监管的五个主要原则
2、突出保护股东的合法权益，要求董事会对公司治理机制是否保
证所有股东享有充分、平等的权利进⾏行讨论和评估，要求公司在章程
中视实际情况约定回避表决制度。
3、促进公司依法⾃自治，要求公司在章程中约定股东间⽭矛盾和纠纷
解决机制，并⽀支持股东通过仲裁、调解、民事诉讼等司法途径主张其
合法权益。
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金诚同达律师事务所
监管的五个主要原则
三、严格防范风险
建⽴立定向发⾏行制度，禁⽌止向⼀一般社会公众发⾏行股票。
建⽴立投资者适当
性制度，要求参与者具备相应的⻛风险认知和承受能⼒力，进⼀一步强化投资
者“⻛风险⾃自担、买者⾃自负”的理念，切实降低系统性⻛风险。
四、实行分层管理
1、信息披露方面
对公开转让和定向发行的公司要求披露公开转让说明书或者定向发
行股票预案、年度和半年度报告，对因其股票向特定对象转让导致股东
累计超过200人的公司，仅要求简要披露定向转让说明书和年度报告。
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金诚同达律师事务所
监管的五个主要原则
2、股票转让方面
对因其股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公司，不
设准入门槛，可在上述情形发生后3个月内向证监会申请核准或者降低
股东人数。
在三个月内股东人数降至二百人以内的，可以不提出申请。
五、明确监管边界，构建综合监管体系
监管部门主要负责制定信息披露、公司治理等规则并监督执行，
建立与地方政府的监管协作。
同时，探索建立多元化的证券纠纷解决
机制，引导市场参与各方通过法律途径解决有关矛盾和纠纷。
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诚同达律师事务所
从《监管办法》看新三板扩容方向
项目
挂牌公司
投资者
监管机构
股东数量
目前状态
仅限于中关村
科技园区内具
备高新技术资
质的公司
仅限于机构投
资者及自然人
股东
中国证券业协
会
非上市公司不
超过200人
扩容方向
由中关村向其他高科技园区放开，长期目标将全
国所有84家高新技术园区纳入
引入投资者适当性制度，允许适当的个人投资者
参与，普遍预期门槛为50万元、在证券公司开户
满两年；交易门槛也将可能由3万股/笔降低至
1000股/笔
证监会非上市公众公司监管部
股东数量限制的突破，将大大增加新三板市场的
参与者数量，进而提升交易的活跃度，提高股票
的流动性，增加新三板市场的吸引力
募资方式只能转让不能
允许非上市公众公司通过定向发行方式募集资金
丰富了新三板市场的功能，确立了新三板市场不
仅仅是交易和投资的市场，同时也是融资的市场
32定向发行
9
升级会员 