完整版出资设立合伙企业协议.docx

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完整版出资设立合伙企业协议

出资成立合伙企业

协议

【本合同由盈科研究院喻江洪律师供应】

协议使用说明

一、本协议为新设合伙企业时，两个以上合伙人共同投资时使用。

协议名称能够有多种，如合资合同，合作合同，投资协议等，以实质内容为准。

二、合伙企业是指由合伙人组成的商事主体，合伙企业以企业财产对外肩负责任，合伙人对合伙企业债务肩负无量连带责任。

三、合伙企业相关重要问题，诸如投资额，投资比率、合伙企业事务执行、对外担保、对外投资、利润分配、增减资、解散、关系关系等，都应以本协议为准。

四、合伙企业成立后，最具法律效力的文件就是本协议。

但实务

中，各地工商部门为其工作方便、快捷，多要求按其标准协议文本填

写备案，使各合伙人自由约定的内容无法在标准文本中表述清楚。

作

为变通方式，注册时可用工商部门标准文本，但最后写明“本协议（或

章程）未规定的内容，依全体合伙人另行签署并置备于有限合伙企业

的《出资成立合伙企业协议》执行，本协议（或章程）与《出资成立

合伙企业协议》约定不符之处，以《出资成立合伙企业协议》为准”。

第一章合伙企业

第一条总则

（一）为保护合伙人以及计划成立的合伙企业

（以下简称企业）的合法权益，规范企业的组织和行为，依照《中华

人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）和其他相关法律、法规规定，结合各合伙人以及企业的实质状况，订立本协议。

（二）本协议自见效之日起，即成为规范企业的组织与行为、企业与合伙人、合伙人与合伙人之间权益义务关系的拥有法律拘束力的文件，是对企业、合伙人和执行事务合伙人拥有法律拘束力的文件。

【律师提示】

前言部分可简洁了然，也可依照各方实质状况写明合作投资原

因。

第二条企业名称、主要经营场所、责任形式

（一）协议各方共同出资成立合伙企业。

【律师提示】

1、企业名称应当吻合国家相关规定；

2、企业只能使用一个名称；

3、成立企业应当申请名称起初赞成，以起初赞成的名称为准。

（二）企业主要经营场所在。

【律师提示】

主要经营场所只能有一个，须在登记机关所在地。

（三）企业财产为人民币万元整，实收资本为人民币

万元整。

企业以其全部财产对企业债务肩负责任，企业合伙人对企业

肩负无量连带责任。

第三条企业经营限时、经营范围

企业经营限时为年。

企业营业限时自企业营业执照颁发之

日起算，经营期满前六个月视状况办理连续经营或解散手续。

合伙企业经营范围为（如若与营业执照不符，以营

业执照为准）。

【律师提示】

1、企业经营范围以营业执照为准；

2、超出范围经营有必然风险。

第二章合伙人

第四条合伙人信息合伙人共位：

序号合伙人姓名或名称住所或注册地点身份证号或营业执

照注册号

1、

2、

3、

4、

5、

【律师提示】

1、注意合伙人法定人数限制；

2、注意一般合伙人身份限制；

3、合伙人基本信息须清楚、正确、完满。

第五条合伙人的出资方式、数额和缴付限时

（一）出资方式与出资额、占企业资本比率：

以钱币元出资，占企业资本%；

企业以设备出资，折价元，占企业资本%；

以土地使用权出资，经评估作价元，占企业资

本%；

以知识产权出资，折价元，占企业资本%。

【律师提示】

1、钱币以及实物、知识产权、土地使用权也许其他财产权益以及劳务都可作为出资；

2、非钱币财产出资如无评估，协商的价格须在本协议中写明确，或全体合伙人另签协商作价确认书；非钱币财产出资时可否需要评估应综合考虑其花销与风险，包括市场行情变化带来的价值变化风险；

3、劳务出资的评估方法由全体合伙人协商确定，并应在本协议中载明；

4、作为出资的财产产权不清楚会存在法律风险。

（二）出资时间：

【律师提示】

1、以钱币出资的，应当将钱币出资足额存入合伙企业在银行开设的账户；

2、以非钱币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；

3、必定经依法成立的验资机构验资并出具证明；

4、注意比率规定与限时规定。

（三）不能够如期缴纳出资的违约责任：

【律师提示】

1、明确约定比无约定更好操作；

2、能够约定各种不相同的方式。

第六条出资证明

（一）合伙人会议在相关合伙人执行规定的出资义务并获取相关

验资证明之日起向合伙人签发出资证明书。

出资证明书载明以下事

项：

1、企业名称；

2、企业成立日期；

3、企业财产总数；

4、合伙人的姓名也许名称、身份证号码也许工商注册号、出资方式、缴纳的出资额、出资比率和出资日期，合伙人肩负责任方式；

5、出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由企业盖章，全体合伙人签字。

（二）企业置备合伙人名册，记录以下事项：

1、合伙人的姓名也许名称、身份证号码也许工商注册号及住所；

2、合伙人肩负责任的方式；

3、合伙人的出资方式、出资额及出资比率；

4、出资证明书编号。

（三）记录于合伙人名册的合伙人，能够依合伙人名册主张执行

合伙人权益。

合伙人名册记录事项与本协议不一致的，以本协议为准。

【律师提示】

企业较小的状况下可考虑不用本条。

第七条利润分配、损失分担方式

【律师提示】

1、合伙协议可自行约定分配与分担方式，但不得约定将全部利润分配给部分合伙人也许由部分合伙人肩负全部损失；

2、无约定则由合伙人依照实缴出资比率分配、分担；

3、无约定又无法确定出资比率的，由合伙人平均分配、分担。

第八条出资份额转让

（一）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部也许

部分财产份额时，须经其他合伙人一致赞成。

（二）合伙人之间转让在合伙企业中的全部也许部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

（三）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在相同条件下，其他合伙人有优先购买权。

【律师提示】

以上可作不相同约定。

第九条出资份额继承

合伙人死亡也许被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，获取该合伙企业的合伙人资格。

【律师提示】

以上可作不相同约定。

第十条新入伙与增减资

（一）依第八条受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，双方的转让协议经企业执行事务合伙人签署后作为本协议的附件，即成为合伙企业的合伙人，依照本合伙协议享有权益，执行义务。

（二）合伙人增加也许减少对合伙企业的出资，须经全体合伙人

一致决定。

（三）新合伙人入伙，应当经全体原合伙人一致赞成，并订立书面入伙协议，作为本协议的附件。

【律师提示】

1、以上各项都可作不相同约定；

2、新合伙人与原合伙人的权益与责任，本协议能够约定，也能够另定入伙协议约定；

3、新合伙人对入伙前合伙企业的债务肩负无量连带责任。

第十一条退伙

（一）本合伙企业存续期间，以下状况下合伙人能够退伙：

1、合伙人被依法认定为无民事行为能力人也许限制民事行为能力人的；

2、

3、

【律师提示】

1、各合伙人依照自己状况提出退伙的前提条件；

2、合伙人必定拥有相关资格而丧失该资格时也可约定应退伙；

3、合伙协议未约定合伙限时，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的状况下，能够退伙，但应当提前三十天通知其他合伙人。

（二）经退伙人以外的全体合伙人一致赞成，能够退伙；

（三）合伙人在以下状况下自然退伙：

1、作为合伙人的自然人死亡也许被依法宣告死亡；

2、个人丧失偿债能力；

3、作为合伙人的法人也许其他组织依法被取消营业执照、责令关闭、撤掉，也许被宣告破产；

4、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院逼迫执行。

【律师提示】

1、发生合伙人难以连续参加合伙的事由时也可退伙，可否写明可考虑；

2、合伙人违反规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损

失。

（四）有以下状况，经其他合伙人一致赞成，能够决议将合伙人除名：

1、未执行出资义务；

2、因故意也许重要过失给合伙企业造成损失；

3、执行合伙事务时有不正当行为；

4、。

【律师提示】

1、除名事由可自行约定，但应以造成损失或有违纪行为为前提；

2、对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。

（五）合伙人退伙时按以下方式退还财产：

1、退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额；

2、退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结

算；

3、满足前两项的前提下，依照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额；

4、该财产份额以钱币方式退还。

【律师提示】

以上可作不相同约定。

第三章合伙事务的执行

第十二条合伙人的权益

（一）参加合伙人会议，按合伙人的出资比率执行表决权。

【律师提示】

合伙协议未约定也许约定不明确的，推行合伙人一人一票并经全体合伙人过多数经过的表决方法；

（二）为认识合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

（三）按本协议第七条分取利润。

（四）转让合伙人权益和优先购买其他合伙人转让的合伙人权益以及企业新增资本。

（五）依法分得企业解散清理后的节余财产。

（六）参加更正合伙协议。

（七）享有合伙企业法及其他法律法规和本协议所规定的其他权

利。

第十三条合伙人的义务

（一）足额缴纳本协议约定的各自认缴的出资额。

（二）企业经赞成登记后，除本协议约定外，不得擅自抽回出资。

（三）合伙人不得自营也许同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

（四）除经全体合伙人一致赞成外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

（五）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

（六）合伙企业在存续期间，合伙人不得切割合伙企业财产；非经合伙人一致赞成，合伙人不得转移或处分合伙企业财产。

【律师提示】

同业竞争与关系关系的限制可自行约定。

第十四条合伙人会议

（一）合伙人会议由全体合伙人组成，依法执行以下职权：

1、决定合伙企业名称；

2、决定合伙企业的经营范围、经营目标、主要经营场所的地点以及分支机构的成立；

3、在合伙人中确定执行事务合伙人及其酬金；

4、决定聘任也许解聘非执行事务合伙人担当的企业高管及其酬金事项；

5、审议赞成企业的年度财务估量方案、决算方案；

6、决定企业投资计划和审议赞成企业的融资方案；

7、审议赞成执行事务合伙人关于处分合伙企业不动产的方案；

8、审议赞成执行事务合伙人关于转让也许处分合伙企业的知识产权和其他财产权益的方案；

9、审议赞成执行事务合伙人关于以合伙企业名义或财产为他人供应担保的方案；

10、审议赞成企业的利润分配方案和填充损失方案；

11、对企业合并、分立、解散和清理等事项作出决议；

12、更正合伙协议；

13、审议赞成企业与一般合伙人的关系交易事项；

14、本协议规定须由由合伙人会议审议的事项。

以上事项，须经合伙人表决权过多数经过；须

合伙人一致经过。

【律师提示】

1、合伙人会议职权与执行事务合伙人职权应综合考虑；

2、表决权比率非逼迫性规定，能够自行约定。

（二）合伙人会议分为如期会讲和临时会议。

如期会议每年召开

次，于时间举行。

合伙人会议由执行事务合伙人召集与

主持。

（三）召开合伙人会议，应当在会议召开十天前通知全体合伙人。

合伙人会议的通知包括以下内容：

1、会议的日期、地点和会议限时；

2、提交会议审议的事项；

3、会务常设联系人姓名、电话号码；

4、发出通知的日期。

出席会议人员的签字册由执行事务合伙人负责制作。

全体合伙人均有权出席合伙人会议并能够委托代理人出席会议

和参加表决，该代理人不用是企业的合伙人。

（四）合伙人会议采用记名方式投票表决。

【律师提示】

1、若企业较小，可简单规定；

2、会议通知时间可自行约定；

3、议事方法与表决程序可自行约定；

4、程序一经约定，须遵守，否则有致使决议无效的风险。

第十五条执行事务合伙人

（一）经全体合伙人一致赞成，为本企业执行事务合伙人；

企业执行事务合伙人任期五年，连选能够连任。

（二）执行事务合伙人担当企业总经理。

对外代表合伙企业从事

经营活动。

执行事务合伙人负责本协议约定成立的企业创做事宜。

【律师提示】

1、合伙协议未约定也许全体合伙人未决定委托执行事务合伙人的，全体合伙人均为执行事务合伙人；

2、管理人员也可外聘；

3、筹办合伙企业时会发生一些花销，若不能够成立合伙企业，此笔花销如何肩负建议约定清楚；合伙企业成立后，执行人可否应获取额外的回报须同时考虑。

（三）如期向其他合伙人报告事务执行状况以及合伙企业的经营和财务状况。

【律师提示】“如期”可详尽约定什么时间。

（四）执行事务合伙人的职权：

1、主持企业的生产经营管理工作；

2、召会集伙人会议，并向合伙人会议报告工作；

3、执行合伙人会议的决议；

4、拟订、组织推行企业的经营计划和投资方案、融资方案；

5、拟订、组织推行企业的年度财务估量方案、决算方案；

6、拟订、组织推行企业的利润分配方案和填充损失方案；

7、拟订、组织推行企业增加也许减少资本方案；

8、制定、组织推行企业合并、分立、改正企业形式和解散的方

案；

9、组织推行企业对外担保事项；

10、决定、组织推行企业内部管理机构的设置；

11、提请合伙人会议聘任也许解聘企业副总经理、财务负责人；

12、决定聘任也许解聘除由合伙人会议定定聘任也许解聘以外的其他管理人员；

13、拟订企业的基本管理制度；

14、拟订企业分支机构设置方案；

15、本协议规定的其他职权。

第十六条会计制度

（一）企业会计年度采用公历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

（二）企业在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告，报送企业全体合伙人。

财务会计报告应包括以下会计报表及隶属明细表：

1、财产负债表；

2、损益表；

3、现金流量表；

4、财务状况说明表及会计报表附注；

5、利润分配表。

（三）企业除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。

（四）企业财务负责人应当是《会计法》中认可的会计人员，财

务负责人负责保留企业的财务章、帐薄和原始凭证。

第十七条企业的解散与清理

（一）合伙企业有以下状况时解散：

1、合伙限时届满，合伙人决定不再经营；

2、全体合伙人决定解散；

3、合伙人已不具备法定人数满三十天；

4、合伙协议约定的合伙目的已经实现也许无法实现；

5、依法被取消营业执照、责令关闭也许被撤掉；

6、。

【律师提示】

前五项是法定事由，还可以够自行约定解散事由。

（二）解散清理时，清理人由全体合伙人担当。

【律师提示】

1、经全体合伙人过多数赞成，能够指定一个也许数个合伙人，也许委托第三人，担当清理人。

2、未确定清理人的，合伙人也许其他利害关系人能够申请人民法院指定清理人。

第四章协议效力

第十八条通知地点

各合伙人保证，在签署本协议时，其供应的邮寄地点，传真，电话等联系方式均真实，正确，各方能够经过以上联系方式获取有效的联系和传达，若是改正，改正方应在改正之日起三日内见告其他合伙人，否则，因以上联系方式的错误致使其他合伙人无法送到也许改正

方未能收到邮件，由此造成的不利结果均由改正方肩负。

【律师提示】

因地点的改正带来的不即可能引起法律瓜葛。

第十九条争议的解决

合伙人之间若是发生争议，应当友好协商解决；协商不行的，任

何一方均有权将争议提交所在地人民法院裁决。

【律师提示】

1、约定管辖地有利于各合伙人清楚解决瓜葛的路子；

2、约定须明确且合法，否则无效。

第二十条协议见效

本协议自各合伙人签字或加盖公章起见效。

本协议一式份，

每份均有相同法律效力。

本协议签署地为。

【律师提示】

1、可约定见效条件，若合伙企业涉及到须经赞成的，应约定经某机关赞成后见效；

2、协议份数应试虑合伙人人数以及合伙企业与工商局等机关所需数。

甲方：

姓名:

出生年月日

:

身份证号：

地点：

联系电话：

通讯地点或邮箱

签署日期：

年

月

日

乙方：

企业名称

法定代表人：

工商注册号：

注册地：

联系人：

联系电话：

通讯地点或邮箱：

签署日期：

年

月

日

丙方：

签署日期：

年

月

日

【律师提示】

1、自然人应亲自签署，如委托他人代签，须备委托书；

2、法人应盖经备案的行政公章；

3、日期、合伙人信息应全面、正确。