增资扩股说明书.docx
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增资扩股说明书
增资扩股说明书
第一章术语及释义
在本说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本公司：
指新疆长城金融租赁有限公司
发出人：
指新疆长城金融租赁有限公司
董事会：
指新疆长城金融租赁有限公司董事会
现有股东：
指中国长城资产管理公司
元：
指人民币元
出资：
指以现金形式向本公司投资
出资比例：
指出资人的实际出资占公司增资扩股后总注册资本的比例
本次出资认购期：
从2008年7月30日起至2008年9月30日止。
特别需要指出的是，本说明书作为新疆长城金融租赁有限公司邀请意向投资者出资入股的书面材料，对各方不具有约束力。
第二章增资扩股方案
一、增资扩股方案
为了进一步优化公司股权结构、增强资本金实力，适应未来发展的需要，本公司拟进行增资扩股工作。
本次增资扩股由公司作为发起人，邀请其他新股东以现金入股将公司资本金增加至30亿元以上。
增资扩股后，公司现有股东持股比例占51%以上，其他新股东持股比例不超过49%。
本次增资扩股基准日为2008年6月30日，公司现有股东以本公司全部资产经评估确认后，按每股1元折股，不足部分以现金出资，以达到相应的持股比例；公司拟向其他新股东募集15亿元，每股1元。
二、投资者入股条件：
凡符合《中华人民共和国公司法》、《金融租赁公司管理办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》，且与现有股东有合作意向的国内外特定法人机构（法律、法规禁止认购者除外）。
（一）作为一般出资人的非金融机构应具备以下条件：
1、在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；
2、有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；
3、有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；
4、经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录；
5、财务状况良好，且最近2个会计年度连续盈利；
6、年终分配后，净资产达到全部资产30%（合并会计报表口径）；
7、承诺3年内不转让所持有的本公司股权（银监会依法责令转让的除外），不将所持有的本公司股权进行质押或设立信托，并在公司章程中载明；
8、银监会规定的其他审慎性条件。
（二）境内金融机构作为本公司一般出资人，应当符合与该类金融机构有关的法律、法规、相关监管规定并具备上述（第6项除外）规定的条件。
（三）境外金融机构作为本公司一般出资人，应具备以下条件：
1、最近1年年末总资产原则上不少于10亿美元；
2、最近2个会计年度连续盈利；
3、境外金融机构为商业银行时，其资本充足率应不低于8%；为其他金融机构时，应满足住所地国家（地区）监管当局相应的审慎监管指标的要求；
4、内部控制制度健全有效；
5、承诺3年内不转让所持有的本公司股权（银监会依法责令转让的除外）、不将所持有的本公司股权进行质押或设立信托，并在公司章程中载明；
6、注册地金融机构监督管理制度完善；
7、所在国（地区）经济状况良好；
8、银监会规定的其他审慎性条件。
三、认购事宜
本次增资扩股的认购单位为1000万股，投资者最低认购数为1个认购单位。
认购期限自2008年7月30日开始，至2008年9月30日止，本公司保留根据实际情况延长或者缩短认购期限的权利。
经中国银监会审核符合条件的投资者与本公司签署“出资入股协议书”，并按该协议的规定缴纳认股资金。
具体步骤如下：
（一）投资者填写“参股出资认购意向书”，将认购数量、单位简介和近三年经审计的资产负债表、损益表及经过年审的营业执照复印件盖章后传真或快件邮送等方式送交本公司。
本公司根据认购申请数量并对财务报表进行初审后，向中国银监会报批
股东的资格审查。
（二）通过中国银监会资格审查后，投资者与本公司签订“出资入股协议书”，并按协议书规定缴纳认股资金。
（三）认股资金的最迟到帐时间拟订为2008年12月31日。
四、本次募集资金的运用
本公司此次增资扩股完成后，所筹集资金将全部用于充实实收资本，扩大资产规模，提高公司抗风险能力，以迅速形成新的效益增长点，给股东最大投资回报；同时巩固公司在国内同行业的地位，提高公司的竞争力。
第三章公司基本情况
一、基本情况
中文名称：
新疆长城金融租赁有限公司
英文名称：
XINJIANGGREATWALLFINANCIALLEASINGCO.,LTD.
注册地址：
新疆乌鲁木齐市民主路40号
法定代表人：
贺晓初
邮政编码：
830002
二、历史沿革
本公司前身为“新疆金新租赁有限公司”，成立于1993年5月，注册资本金3000万元，系人民银行新疆分行等经济实体共同投资成立的非银行金融机构。
1994年11月，根据中国人民银行关于金融机构与其所创办的经济实体脱钩的要求，在原公司基础上成立“新疆金融租赁有限公司”。
公司1996年2月正式开业，注册资本5500万元，共有股东11家，公司性质是股份制非银行金融机构。
2001年12月，根据《金融租赁公司管理办法》的要求，经中国人民银行西安分行批准同意〔西银复（2001）450号、西银复（2002）34号〕，新疆金融租赁公司实行增资扩股，新增股东7家，注册资本增至2.7亿元；2002年4月，二次增资扩股至注册资本5.19亿元，股东达20家。
期间，公司的股权结构发生变化，新疆德隆集团公司成为新疆金融租赁有限公司实际控制人。
随着“德隆事件”的发生，2005年2月24日，根据国务院关于德隆风险处置的总体安排，中国银监会授权新疆银监局发布公告，责令新疆金融租赁公司停业整顿；同时，委托中国华融资产管理公司组成停业整顿工作组，进驻新疆金融租赁公司，负责停业整顿工作。
作为新疆金融租赁有限公司最大的债权人，中国长城资产管理公司提出了重组新疆金融租赁有限公司的申请，并与原有股东、债权人达成股权转让及债务和解协议。
2007年11月，中国银监会、国家财政部分别以银监复[2007]515号文、财金[2007]121号文批复，同意中国长城资产管理公司以5.19亿元资本金出资重组新疆金融租赁公司。
2008年2月19日，公司在相继完成换领《金融许可证》、工商（股权、名称等）变更登记、组织结构代码变更、税务登记及银行基本账户变更、设立手续后，正式开业。
公司名称变更后为“新疆长城金融租赁有限公司”，注册资本5.19亿元，股份总额为5.19亿元,中国长城资产管理公司为完全控股股东。
三、公司简介
本公司是经中国银监会批准设立、专门从事融资租赁业务的全国16家非银行金融机构之一，是国内较早开展融资租赁业务的金融机构，也是目前西北地区唯一一家开展正常融资租赁业务的金融机构。
二十世纪九十年代中后期，公司与政府、各家金融机构、企业建立了良好的合作关系，吸引了一批专业人才的加入，各项业务取得了较大的发展，在业内曾经领先。
特别是在民航、电信行业的租赁业务在全国租赁业中的规模是最大的。
在内部管理方面，建立了符合市场化要求的法人治理结构模式和风险内控机制；设立了较为规范的业务操作、管理、控制流程；建立了较为完备的经营管理制度等。
公司重组开业后，现有股东、董事会、经营层致力于业务拓展、清理遗留债权债务、整章建制、加强团队建设等几个方面的工作，公司上下、内外呈现了生机勃勃的景象。
截至目前，公司已开展融资租赁业务洽谈的客户达到近百家，业务需求规模约15亿元，涉及全国17个省26个城市，其中，已实现融资租赁业务合作的企业15家，业务规模共计6.9亿元；原有债务的清理、兑付比例达到95％，不良债权的处置率达到40％；制度建设方面，已初步建立起程序严密、科学合理、操作快捷的业务管理和风险控制机制。
四、组织结构：
考虑到市场化运作的客观要求，本公司现有机构设置突出“业务为主、精简高效、管控严格、放眼长远”的特点，建立了以股东、董事会、监事会、总经理等为主体的组织架构，保证相互之间职责清晰、有效制衡，形成科学、高效的决策、激励和约束机制。
五、人力资源状况：
1、人力资源基本情况：
本公司实行全员劳动合同聘用制，管理人员实行竞争上岗，双向选择、优胜劣汰。
截止2008年5月31日，本公司拥有员工总数52人，平均年龄34岁。
2、人力资源结构：
新疆长城金融租赁有限公司人员
学历、职称、年龄结构表
学历结构
学历
人数（人）
占比（%）
研究生
7
13.46
本科
29
55.77
大专
11
21.15
其他
5
9.62
合计
职称结构
职称
人数（人）
占比（%）
高级
5
9.62
中级
25
48.08
初级
5
9.62
其他
17
32.68
年龄结构
年龄
人数（人）
占比（%）
50岁及以上
4
7.62
40岁-49岁
16
30.77
30岁-39岁
28
53.85
30岁以下
3
5.76
说明：
1、截止2008年6月18日公司共有员工52人；
2、学历中其他为中专及高中；职称中其他为没有职称人员。
六、高级管理人员
1、贺晓初，男，现任公司副董事长、总经理，法定代表人。
生于1956年，大学学历，高级经济师。
具有二十多年从事金融工作的经历，曾任农业银行昌吉地区分行行长、新疆农行副行长、中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事处党委书记、总经理。
该同志熟悉金融业务，工作经验丰富，组织能力、管理能力强。
2、韩焕彬，男，现任公司副总经理、财务总监。
生于1963年，硕士研究生学历，高级经济师。
具有二十多年从事金融工作的经历，曾任农业银行天津分行辖属支行行长、信贷处、国际业务部副处长、处长、中国长城资产管理公司天津办事处资金财务处处长、办事处党委委员、副总经理。
该同志熟悉金融、财务业务，工作经验丰富，管理能力较强。
3、张辉，男，现任公司副总经理。
生于1963年，管理工程硕士（在读金融工程博士学位），具有十多年从事金融工作的经历。
曾任中国电子（金融）租赁有限公司金融处处长、资产重组办公室主任、租赁处处长和中国金融学会金融租赁专业委员会副秘书长等职。
该同志熟悉金融、信息产业，工作经验丰富，具有跨行业工作经验，管理能力较强。
4、郭玉东，男，现任公司总经理助理。
生于1963
年，本科学历，经济师。
具有二十五年从事金融工作的经历，曾任农业银行支行行长、中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事处资产经营处副处长、新疆金融租赁有限公司重组办公室负责人（正处级）。
该同志熟悉金融、资产处置及重组业务，管理能力较强。
第四章业务及资产
一、业务范围
经银监会批准，本公司经营下列本外币业务：
（一）融资租赁业务；
（二）吸收股东一年期（含）以上定期存款；
（三）接受承租人的租赁保证金；
（四）向商业银行转让应收租赁款；
（五）经批准发行金融债券；
（六）同业拆借；
（七）向金融机构借款；
（八）境外外汇借款；
（九）租赁物品残值变卖及处理业务；
（十）经济咨询；
（十一）银监会批准的其它业务；
（十二）法律法规允许的其它业务。
公司经营中涉及外汇管理事项的，需遵守国家有关外汇管理有关规定。
二、业务经营状况：
1、融资租赁业务开展情况
2008年，是新疆长城金融租赁有限公司运营的起始之年，也是各项业务全面发展的一年。
2008年度业务工作计划为：
融资租赁业务年末余额达到20亿元，实现主营收入9508万元；截至目前，前台业务部门已在全国17省的26个企业开展融资租赁业务的洽谈，具备业务合作意向的承租企业共计22个，已形成融资租赁方案的项目共计19个，租赁业务金额8.1亿元，现已审批通过的项目共计15个，租赁业务金额6.9万元，可实现手续费收入1000万元，租金收入1650万元，
2、资产处置情况
2008年，公司计划处置不良资产8.5亿元，占现有总量的71％，实现处置收入5013万元，；处置自营证券3亿元，实现处置收益亿元。
目前，共收回现金2790万元，完成全年计划的46.50%，不良资产原值累计削减5029万元，完成全年计划的5.99%。
3、研发工作
对涉及资金新业务的8个品种依照相关法规进行了初步的研究，并对公司2008年业务经营计划进行测算分析，对资金投放对收入的影响进行分析，并提出建议；加强了公司网站的建设工作，预计6月份公司网站上线试运行。
三、现有股东情况
中国长城资产管理公司是1999年经国务院批准、由财政部出资设立的具有独立法人资格的国有独资金融企业。
公司通过综合运用债务追偿，资产置换、租赁、转让与销售，债务重组及企业重组，债权转股权，资产证券化等手段，收购、管理、经营和处置国有商业银行剥离的不良资产，防范和化解金融风险，实现不良资产的价值回收的最大化，最大限度地保全国有资产。
中文名称：
中国长城资产管理公司
英文名称：
ChinaGreatWallAssetManagementCorporation
法定代表人：
赵东平
注册资本：
100亿元（人民币）
公司住所：
中国北京市西城区月坛北街2号月坛大厦
第五章财务会计信息
一、财务会计信息说明：
公司适用财政部颁发的《企业会计准则》、1993年颁布的《金融企业会计制度》及财政部相关规定：
会计报表系按照财政部颁发的《企业会计准则》、2001年颁布的《金融企业会计制度》及其他相关规定编制。
如会计政策在会计报表各期间发生变动，则各期间均采用所适用的会计政策并对以前各期进行了追溯调整。
特别提示：
公司所投资的企业大多属非金融企业，以至合并后的部分项目数据，与金融企业的会计项目填列要求不尽一致，阅读时敬请留意。
二、财务会计报表：
公司2008年5月31日资产负债表如下：
资产负债表
单位:
元
资产
期末数
流动资产：
货币资金
259,592,282.56
应收账款
77,991,923.66
其它应收款
23,652,492.14
减:
坏帐准备
95,909,914.36
委托贷款
20,000,000.00
自营证券
207,644,975.09
减:
自营证券减值准备
13,206,939.25
流动资产合计
479,764,819.84
逾期贷款
162,124,764.51
减：
贷款呆坏账准备
161,239,764.51
应收租赁款
900,613,437.33
其中：
委托租赁
5,386,298.69
减：
未收租赁收益
35,555,814.26
应收租赁款减值准备
630,240,511.50
租赁资产
1,060,233,728.85
减：
待转租赁资产
1,060,233,728.85
经营租赁资产
66,886,872.73
减：
经营租赁资产折旧
34,051,675.03
长期股权投资
18,484,500.00
减:
长期股权投资减值准备
15,438,000.00
固定资产原价
8,686,887.00
减：
累计折价
2,413,961.04
减：
固定资产减值准备
固定资产净值
6,272,925.96
生产性生物资产
无形资产
8,044,616.58
减:
无形资产减值准备
长期待摊费用
40,000.00
无形资产及其他资产合计
8,084,616.58
资产总计
765,706,171.65
应付款项
116,621,732.44
其他应付款
64,165,351.37
应付职工薪酬
52,005.93
应付福利费
1,383,840.53
应交税费
987,843.60
流动负债合计
183,210,773.87
非流动负债：
保证金
24,550,243.73
发行长期债券
291,270.00
长期借款
2,159,626.53
非流动负债合计
27,001,140.26
负债合计
120,141,914.13
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
519,000,000.00
资本公积
19,078,152.83
盈余公积
6,978,350.74
未分配利润
10,437,753.95
所有者权益（或股东权益）合计
555,494,257.52
负债和所有者权益（或股东权益）总计
765,706,171.65
第六章利润分配政策
一、股利分配的一般政策
（一）本公司现行的分配政策
目前公司可供分配的利润先行弥补上一年度的亏损，之后按当年租赁业务发生额提取1%坏账准备金、按净利润的10%分别提取公积金、任意公积金，其余部分由股东享有。
（二）本公司增资扩股后的股利分配政策
本公司增资后，其股利分配政策将遵循《公司法》和公司《章程》的规定，按股东出资数额，以现金或其它合法的方式进行分配。
在每个会计年度结束后的三个月内，由公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。
公司将本着对投资者负责的态度，努力实现股东价值最大化，以回报投资者。
公司将在可分配利润方式的选择范围内，充分考虑投资者的需求，并根据有关法律法规和公司章程，以公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
弥补上一年度的亏损；提取坏账准备金1%，提取法定公积金百分之十；提取法定公益金百分之五；提取任意公积金；支付股东红利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，根据国家法律规定，可不再提取。
提取法定公积金、公益金后是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。
但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。
二、利润共享安排
根据本次增资扩股安排，公司现有股东享有本公司直至2008年12月31日或增资扩股完成之日（以较晚的日期为准）的未分配利润处分权。
其后实现的利润由新老股东共享。
第七章发展规划
一、公司发展的总体目标
本次增资扩股完成后，公司拟更名为“中国长城（或长城）金融租赁有限公司”，同时将公司管理总部设定北京。
公司发展将由“立足新疆、面向全国”逐步向“服务区域化、产品专业化”方向过渡，通过建立稳定的客户群，进一步完善公司内部治理制度，不断优化资本结构，促使公司整体上市；与此同时，加快公司股权多元化的步伐，三年内将公司资本增至80亿元，做大做强“长城租赁”品牌，在全国融资租赁行业占居重要地位。
二、具体实施步骤
第一阶段，业务发展期。
在未来的3年内，公司将致力于初期的市场信誉修复、确立良好的法人治理结构、内部风险控制机制、业务运作机制和监督机制；兼顾传统租赁业务和创新租赁业务，争取较高利润回报和扩大业务规模，实现业务突破；培养和引进金融租赁人才，建立一支高素质的研发团队；确立符合公司长远发展的企业文化；完成上市公司的发起设立，成为公众公司。
第二阶段，业务成熟期。
在未来的3－5年内，巩固既有行业地位，使公司成为业务品种齐全、行业服务布局合理的金融租赁公司；挖掘客户全面需求，延伸租赁增值服务，提升租赁盈利能力。
第三阶段，业务扩张期。
在未来的5年后，整合产融资源，树立在全国金融租赁行业的领先地位；成为能够为客户提供高度标准化、专业化的金融租赁全面解决方案的现代金融服务公司。
三、发展措施
1、加大业务拓展的力度，不断培育企业核心竞争力
融资租赁业务作为二十世纪中期诞生的金融衍生产品，交易额持续快速增长，在世界上以年平均30％的速度增长，现已成为仅次于银行信贷的第二大融资方式，在国际资本市场中占有非常重要的地位。
目前，我国年融资租赁业务规模在42.5亿美元左右，市场渗透率为1.3%，而经济发达国家却高达20-30%。
因此，中国租赁业前景广阔，大有作为。
2007年，全球经济呈现滞胀趋势，国内银根趋紧，为融资租赁业务的进一步拓展提供了机遇和空间。
公司增资扩股后，可以发挥价值创造和成本节约方面相对于其他融资租赁公司的比较优势和先动优势，充分利用中国长城资产管理公司资产管理实力和遍布全国的市场网络优势，在现有业务平台基础上，抓住国内租赁业存在的广泛的细分市场机会，形成以提升公司信用、研究开发、风险管理水平、业务和组织机构的整合、组织学习和成长能力为主的核心竞争力。
2、积极推进金融发展战略，快速实现规模扩张
随着公司资金实力的壮大，借助融资租赁这一金融工具，促进金融、贸易、生产三者紧密结合，发挥银行信用、商业信用、消费信用的叠加效应，实现产融资本的有效整合，使公司逐步以直接租赁、售后回租业务为主发展为以厂商租赁、分成租赁、杠杆租赁等新型租赁业务为主的大型金融租赁控股企业。
要完成规模升级和产业扩张，公司不能仅靠自身的经营积累。
可以选择的途径，一是适时增资扩股，争取老股东的进一步支持，并吸引新的战略投资者进入；二是以现金支付或定向发行公司股票的方式，横向并购其他融资租赁企业，或收购兼并其他目标金融企业；三是通过公司上市，向公众出售新发行股票筹集社会资金。
要实现向金融控股集团发展的目标，公司的资本规模应该尽快达到50-100亿元。
3、规范公司治理，全面提升风险控制能力
在现有基础上，通过股权多元化，进一步明晰“三会一层”职责。
同时，健全公司各项规章制度，整合优化业务流程，完善风险识别、评估体系和完整的内控信息反馈机制，促使公司各项业务依法合规，健康持续发展。
4、建立多样化、高透明的薪酬机制和激励机制，通过建立经营者与员工、长效与短期、物质与精神等有效的激励与约束机制，激发全体员工的创造力和凝聚力。
5、积极推进人才引进培养计划，通过制度建设、文化建设等措施，形成能引进、能培养和能留住优秀人才的良好机制和实现人才价值全方位、多层次开发的氛围。
6、创建具有鲜明特色的企业文化。
重新塑造一种健康、积极的企业文化氛围，把提倡学习、尊重科学、严谨务实、遵守纪律、鼓励创新、忠于公司作为公司企业文化的核心，形成有利于公司长远发展的企业文化，增强凝聚力和战斗力，缔造团队精神。
投资者在送达出资认购意向书原件的同时，需提交下列资料：
在2008年8月30日之前将原件送达方为有效
①公司简介
②国有独资企业需提供上级机关同意其投资入股的文件，股份制企业需提供董事会的相应文件（董事会决议）；
③经审计近三年的资产负债表和损益表；（附三年审计报告）
④企业营业执照复印件。
在国家监管机构及主管机关批准设立的文件下达之日起十五日内，投资者应签署邀约发出人提供的《出资入股协议书》，并将认购价款划至邀约发出人指定的银行帐户。
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