职业能力综合测试二.docx

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职业能力综合测试二

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2015年职业能力综合测试二

一、案例分析题

1、资料一

北京鸿泰科技有限责任公司（以下简称鸿泰科技）成立于2007年12月，最初主要业务为互联网页面游戏（以下简称网页游戏）的开发和运营。

相对于传统的客户端游戏，网页游戏不需要下载安装客户端，在浏览器上即可运行。

当时网页游戏产业面临以下市场环境，鸿泰科技运用PEST方法分析后决定进入该业务领域。

1.网页游戏开发的核心技术为Web2.0,2004年在美国出现并逐渐盛行，2007年初在国内被广泛运用于网页游戏领域。

使用Web2.0技术，网络游戏（包括客户端游戏和网页游戏）用户不需要下载安装容量大且昂贵的游戏软件，而是直接使用安装在互联网服务器上的游戏软件，提升了网页单页内容呈现量，并缩短了用户下载页面和数据处理的时间。

2.截至2007年底，我国网民数量已达2.1亿人，位居世界第二，其中网络游戏用户超过1.2亿人。

由于网页游戏公司较少，开发成功且受欢迎的网页游戏更是凤毛麟角，因此网页游戏的用户并不多。

3.由于当时法规政策没有针对网页游戏的分类和定义，只要申请获取电信与信息服务业务经营许可证，即可开始运营网页游戏。

4.据当时相关调查，约30%的游戏用户更喜欢益智类及策略类游戏，这两类用户的需求尚未得到有效满足，而这两类游戏更适合以网页游戏的方式呈现。

5.虽然我国网络游戏产业主要收入来源于传统客户端游戏，但随着社会竞争及生存压力增大，很多游戏用户没有大段的时间，只能利用碎片化时间进行网络游戏。

相比传统客户端游戏，网页游戏更适合利用碎片化时间。

6.2005年7月，文化部等发布《关于网络游戏发展和管理的若干意见》，要求加大网络游戏管理力度，规范网络文化市场经营，促进其健康发展。

7.2007年4月，新闻出版总署发布《关于保护未成年人身心健康实施网络游戏防沉迷系统的通知》，要求利用防沉迷系统等技术手段对未成年人在线游戏时间予以限制。

8.2002年至2007年，我国国内生产总值实现年均增长10.6%，预计未来5年仍可保持8%以上的增长率。

鸿泰科技管理层运用产品生命周期理论，仔细分析了网页游戏产业当时所处的生命周期阶段，并根据该生命周期阶段所面临的经营风险特征，明确了企业的战略目标以及主要战略实施路径。

资料二

2009年以来，网页游戏产业快速发展，吸引众多公司纷纷进入这个领域，致使网页游戏产品更新换代频繁，市场竞争激烈。

游戏的研发能力以及推广渠道是该业务的关键驱动因素。

为此，鸿泰科技制定并实施了相应战略：

收购兼并多家优秀的游戏开发公司，进一步增强网页游戏的自主研发能力；收购兼并成熟的网络游戏渠道商，拓宽网页游戏的发布渠道，并与多家网络游戏渠道商建立合作关系推广网页游戏。

经过上述努力，鸿泰科技在激烈的竞争中巩固并提升了市场地位。

与此同时，鸿泰科技董事会认识到公司的内部经营管理水平和风险防范能力对企业稳健发展的重要性，对公司内部控制进行了梳理和规范，拟实施的完善措施摘要如下：

1.根据《公司章程》及相关法律法规的要求，建立股东大会、董事会、监事会等规范的公司治理结构，制定相关议事规则，并明确由公司的内部审计部门负责内部控制的建立健全和有效实施。

2.公司定期对网络数据备份程序、用户认证程序以及系统安全防护等各项内部控制的有效性进行自我评价，编制内部控制自我评价报告。

3.建立有效的沟通机制，明确活跃用户及平均在线人数等相关信息的收集、处理和传递程序，能够实时了解战略目标的实施情况并及时沟通反馈。

4.完善财务会计系统，规范会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，明确会计记录人员负有保管实物资产的职责，确保账实相符、会计资料真实和完整。

5.明确授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，各级人员必须在授权范围内行使相应职权，重大的交易业务必须交由董事长审批决策。

6.建立有效机制以及时发现和识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，并确定风险应对策略。

2010年，财政部发布实施企业内部控制规范体系。

根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等，鸿泰科技识别并纠正了上述内部控制中的不当之处。

资料三

为满足公司业务扩张的需求，鸿泰科技拟筹集长期资本。

在讨论有关方案时，公司财务部黄鑫认为，基于资本结构相关理论，应当采取权益融资，其主要观点如下：

1.根据企业所得税下MM的理论，企业债务比例越小，意味着权益比例越高，企业价值也就随之提高。

2.根据优序融资理论，当存在外部融资需求时，企业首先倾向于权益融资，以向外部投资者传递企业未来业绩乐观的积极信号。

3.根据权衡理论，当企业进行权益融资时，债务比例降低，导致财务困境成本降低。

因此权益融资比例越高，企业价值越高。

4.根据代理理论，当高债务企业陷入财务困境时，更应当进行权益融资，因为企业管理层通常会选择投资净现值为正的高质量项目。

与会人员对黄鑫的观点进行了深入讨论，最后决定启动鸿泰科技在深市创业板IPO计划。

2012年1月，鸿泰科技聘请光明会计师事务所对其2009年至2011年期间的经营和财务状况进行尽职调查。

光明会计师事务所在尽职调查中发现以下事项：

1.公司成立于2007年12月，并于2010年12月31日按经审计后账面净资产金额折股整体变更为股份有限公司。

2.公司2009年营业收入5000万元，净利润-2000万元；2010年营业收入15000万元，净利润-500万元；2011年营业收入30000万元，净利润5500万元。

（注：

净利润为归属于母公司净利润扣除非经常性损益前后孰低者）

3.公司不存在未弥补亏损，2009年末、2010年末和2011年末净资产分别为19500万元、21000万元和22000万元。

4.发行前股份为12000万股，本次拟发行4000万股。

5.2010年5月，公司董事会举行换届选举，上一届董事有三分之二被更换。

6.公司独立董事王某在国内某上市公司担任高级管理人员，由于其所在上市公司的问题，于2011年4月被上海证券交易所公开谴责。

针对企业存在的问题，鸿泰科技经过整改并规范运行一段时间后，正式向中国证监会提交IPO申报材料，于2013年12月核准公开募股并上市交易。

资料四

鸿泰科技2013年在国内网页游戏领域的市场份额排名第三。

基于对移动终端游戏业务（以下简称移动游戏）未来发展前景的看好，鸿泰科技逐渐将其拥有的经典网页游戏产品转换为移动游戏产品，迅速进入该业务领域。

虽然2013年在移动游戏领域的市场份额排名尚未进入前三十名，但公司预计未来移动游戏将为其创造高额收入。

据相关调查，我国网页游戏、移动游戏业务2012年、2013年和2014年（预计〉的收收入增长率如下表：

类别

2012年

2013年

2014年（预计）

网页游戏

20%

25%

22%

移动游戏

32.4%

112.4%

140%

据此，鸿泰科技运用波士顿矩阵理论，决定对网页游戏及移动游戏业务采取以下战略及措施：

1.网页游戏业务战略：

保持投资现状，维持现有市场占有率。

管理组织采用事业部形式，聘请市场营销型人才负责经营。

2.移动游戏业务战略：

重点投入和扶持，提高市场占有率。

管理组织采用事业部形式，聘请产品研发人才负责经营。

鸿泰科技一直采用财务指标进行业绩考核，主要指标包括净利润、营业收入、资产负债率、现金流量、投资回报率以及经济增加值。

鸿泰科技发现该业绩考核模式无法满足网络游戏产业战略发展的需求，主要面临的挑战如下：

1.游戏用户兴趣热点切换越来越快，如果不能及时满足用户的兴趣，用户容易流失。

2.考虑到在平台累计的等级、已充值金额等，游戏用户更倾向于使用常用的游戏运营平台，故游戏运营平台中的用户越多在竞争中越有优势。

3.随着产业技术的不断升级和创新，公司游戏研发部门需要对开发技术和表现形式等进行及时革新。

为了应对上述挑战，鸿泰科技拟采用平衡计分卡进行业绩考核，并由公司总经理赵丽牵头负责平衡计分卡指标体系的设计。

由于赵丽不是这方面的专家，对平衡计分卡框架存在以下认识：

1.平衡计分卡的四个考察维度应当彼此独立、单独设计和考核，以实现各自的目标。

2.平衡计分卡就是要制定具体的业绩衡量指标。

3.平衡计分长是一个有效的战略执行系统，它使得管理人员能够把长期行为与短期行为联系在一起。

4.平衡计分卡最终与客户满意度联系起来，因为是否被客户接受是公司发展的重要导向。

为了更加合理地设计平衡计分，鸿泰科技聘请咨询专家张勇为平衡计分卡的指标设计工作提供咨询服务。

资料五

2015年3月，中国证监会对鸿泰科技进行例行检查，关注到以下事项：

1.从2014年起，鸿泰科技总经理赵丽同时兼任控股股东的总经理，鸿泰科技及其控股股东各承担其一半工资。

2.2014年4月，鸿泰科技的控股股东向鸿泰科技的副总经理李华提供借款30万元。

3.2014年6月，鸿泰科技的子公司向鸿泰科技的监事张鸣提供借款10万元。

4.2014年8月，鸿泰科技为控股股东的子公司B公司200万元银行借款提供连带责任保证，经董事会决议（关联董事回避了表决）通过，并及时对外发布了公告。

5.2014年9月，鸿泰科技购买非关联方所持D公司的全部股权，该交易金额达到鸿泰科技资产总额的35%。

该投资经董事会决议通过，并及时对外发布了公告。

6.2014年10月，鸿泰科技发布业绩预增公告。

在公告前，鸿泰科技的股价出现异常波动。

鸿泰科技财务总监在公司发布公告前3日买入鸿泰科技股票10万股，但受市场系统性风险的影响并未获利。

7.2014年11月，鸿泰科技股东大会决议聘任已退休财务部副经理李勇的女婿——财务专家王芳博士担任公司的独立董事，任期为3年。

李勇于2013年12月办妥退休手续。

针对上述事项，鸿泰科技董事会向中国证监会进行了沟通说明。

资料六

2015年5月，鸿泰科技拟通过收购境外游戏运营平台公司King公司全部股权开拓国际市场，聘请国际知名的Kevin公司全权负责尽职调查、风险评估等收购事宜。

经Kevin公司调查，与公司相关的情况如下：

1.King公司在香港注册，注册资本折合人民币约1元，主要从事网页游戏和移动游戏充值服务及游戏虚拟道具等交易的平台运营业务，主要客户在德国等欧洲国家。

在欧洲市场，该类专业化平台运营公司数量相对较少。

由于King公司进入该业务领域较早，且专注于欧洲网络游戏市场，对当地用户的习惯和兴趣较为熟悉，因此推送的游戏产品颇受欢迎，目前在该业务领域处于较为领先的地位，最近三年年均实现盈利经折算超过人民币4500万元。

2.虽然传统客户端游戏仍在欧洲占主导地位，但是网页游戏、移动游戏业务最近几年增长速度超过传统客户端游戏业务。

3.King公司委托第三方专业机构开发、更新和维护其运营平台。

双方合作期限较长，合作关系比较稳定。

第三方专业机构专业性较强，King公司运营平台未出现过严重的安全性问题。

4.King公司由董事HongQin负责运营管理。

公司运营模式简单，从事管理工作的人员较少。

2014年5月，HongQin签署了继续为King公司服务至少48个月的承诺书。

5.目前欧洲法律法规对游戏虚拟道具的销售尚在完善中。

6.用户购买King公司网络游戏虚拟道具时，可使用多种网络支付方式。

King公司主要采用欧洲广泛应用的、安全性较高的第三方支付平台。

7.King公司日常经营主要采用欧元进行结算。

8.King公司2014年的财务数据（折合人民币）：

营业收入24000万元、净利润5000万元、资产总额19000万元、净资产10800万元。

Kevin公司分别运用相对价值法中本期的市盈率、市净率和市销率三种模型来评估目标企业King公司的股权价值，可比公司2014年相关数据如下：

项目

可比公司

固定股利支付率政策下的股利支付率

40%

股东权益收益率

50%

销售净利率

20%

销售成本率

70%

股权资本成本

15%

β值

0.95%

增长率

10%

在评估的基础上，经交易双方友好协商，King公司100%股权作价约为人民币45000万元。

鸿泰科技拟通过向King公司股东发行股份收购资产的方式完成本次收购。

本次交易将通过向King公司4名自然人股东发行鸿泰科技股份作为支付对价，发行定价为16.5元/股，交易定价的基准日为发行股份购买资产的董事会决议公告日2015年6月1日。

2015年5月31日鸿泰科技股票收盘价为16元/股；交易定价的基准日前20个交易日和前10个交易日公司股票均价分别为18元/股和17.5元/股。

根据鸿泰科技2014年度年报，截至2014年12月31日，公司股本16000万元，净资产93000万元，资产总额120000万元；2014年实现营业收入65000万元，净利润14000万元。

<1>、根据资料一，简要说明鸿泰科技成立时网页游戏产业所处的生命周期，并运用PEST方法分析鸿泰科技面临的有利因素和不利因素。

<2>、根据资料二，简要分析鸿泰科技实施的发展战略的细分类型（如战略类型可进一步细分，应将其细分），以及主要实现途径。

<3>、根据资料二，指出鸿泰科技拟实施的6项完善企业内部控制措施分别属于内部控制五大要素中的哪个要素。

根据我国《企业内部控制基本规范》逐项分析上述各项措施是否恰当，如果存在不当之处，简要说明理由。

<4>、根据资料三，逐项判断黄鑫提出的有关资本结构理论的观点是否正确，如果不正确，简要说明理由。

<5>、根据资料三，逐项判断光明会计师事务所尽职调查中发现的事项是否符合创业板上市条件，并简要说明理由。

<6>、根据资料四，指出鸿泰科技的网页游戏和移动游戏两类业务分别属于波士顿矩阵的哪类业务，判断鸿泰科技采取的战略及措施是否恰当，如果存在不当之处，请提出合理建议。

<7>、根据资料四，逐项判断赵丽的认识是否恰当，如果存在不当之处，简要说明理由。

结合平衡计分卡的四个维度，假如你是张勇，应建议增设哪些指标。

<8>、根据资料五，逐项判断中国证监会关注到的有关事项是否违反《公司法》、《证券法》的相关规定，如果违反，简要说明理由。

<9>、根据资料六，列出鸿泰科技收购King公司可能面临的至少8个风险（包括King公司本身面临的风险），并简析风险内容。

<10>、根据资料六，假如你是Kevin公司项目负责人，请你采用市盈率模型、市净率模型、市销率模型三种估价模型分别计算King公司的股权价值，并简要分析这三种估价模型是否适用于King公司。

<11>、根据资料六，结合《证券法》的相关规定，简要分析鸿泰科技收购King公司股权的交易是否构成重大资产重组，以及本次发行对象和定价的合规性。

答案部分

一、案例分析题

1、

【正确答案】

（1）《上市公司重大资产重组管理办法》，判断分析如下：

本次股权收购交易不构成重大资产重组。

（0.5分）

购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业资产总额和成交额两者中较高者为准。

（0.5分）

King公司2014年资产总额为19000万元，本次交易成交额为45000万元，两者均未超过鸿泰科技2014年资产总额120000万元的50%。

购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并会计营业收入的比例达到50%以上；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，营业收入以被投资企业的营业收入为准。

（0.5分）

King公司2014年度营业收入为24000万元未超过鸿泰科技2014年度营业收入65000的50%。

（0.5分）

购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额两者中较高者为准。

（0.5分）

King公司2014年净资产额为10800万元，本次交易成交额为45000万元，两者均未超过鸿泰科技2014年净资产总额93000万元的50%。

（0.5分）

（2）发行对象合规。

（0.5分）

理由：

根据有关规定，非公开发行本次发行股票的发行对象不超过10名。

本次交易的发行对象为4名，未超过10名。

（0.5分）

（3）发行定价合规。

（0.5分）

理由：

根据有关规定，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价90%，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以是发行期的首日。

公司确定的本次发行的定价基准日为发行股份购买资产的董事会决议公告日，该日前20个交易日公司股票均价为18元/股，发行定价16.5元/股超过16.2元/股（即：

基准日前20个交易日公司股票均价18元/股的90%。

（0.5分）

【正确答案】

（1）对King公司股权价值的评估

市盈率模型

可比公司本期市盈率＝[股利支付率。

X（1＋增长率）]/（股权资本成本－增长率）

＝[40%×（1＋10%）]/（15%-10%）＝8.8（0.25分）

King公司价值＝可比企业本年市盈率X目标企业本年收益

＝8.8×5000＝44000（万元）（0.25分）

市净率模型

可比公司本期市净率＝股东权益收益率。

X股利支付率。

X（1＋增长率）/（股权资本成本-增长率）

＝[50%×40%×（1＋10）]/（15%-10%）＝4.4（0.25分）

King公司价值＝可比公司本年市净率×目标公司本年净资产

＝4.4×10800＝47520（万元）（0.25分）

市销率模型

可比公司本期市销率＝销售净利率×股利支付率×（1＋增长率）/（股权资本成本-增长率）

＝[20%×40%×（1＋10%）]/（15%-10%）＝1.76（0.25分）

King公司价值＝可比企业本年市销率×目标企业本年销售收入

＝1.76×24000＝42240（万元）（0.25分）

（2）评估模型适用性的评价

市盈率模型：

适用。

（0.25分）

市盈率模型最适合连续盈利，并且β值接近于1的企业。

公司近三年年均实现盈利超过人民币4500万元，并且可比公司β值为0.95说明King公司β值接近于1，故该模型适用对King公司的估价。

（0.25分）

市净率模型：

不适用。

（0.25分）

市净率模型主要适用于需要拥有大量资产、净资产为正值的企业。

King公司是运营模式简单的互联网企业，属于较资产企业，净资产与企业价值的关系不大，故该模型不适用对King公司的估价。

（0.25分）

市销率模型：

不适用。

（0.25分）

市销率模型主要适用于销售成本率较低的服务类企业，或者销售成本率趋同的传统行业的企业。

可比公司销售成本率为70%，说明King公司销售成本率较高，而且King公司并非传统行业，故该模型不适用对公司的估价。

（0.25分）

【正确答案】

（1）企业文化整合风险（0.2分）

King公司是一家注册在香港，主要客户在欧洲地区的企业，其企业管理制度和公司文化等经营环境，与鸿泰科技当前的经营环境存在较大差异，未来可能会因为企业文化不同致使鸿泰科技对公司的经营管理存在整合风险。

（0.25分）

（2）游戏平台运营行业内的潜在竞争风险（0.25分）

欧洲市场的从事网页游戏、移动游戏的专业化平台运营公司数量相对较少，但由于法律法规对游戏虚拟道具的销售尚在完善，随着该业务的快速发展，会吸引未来较多公司进入该低门槛的业务领域，致使King公司的市场份额将面临下降风险。

一些欧洲当地的竞争对手未来在市场份额、研发技术、运营经验、市场渠道、品牌影响力等方面可能比King公司更具优势，使King公司将面临激烈的竞争。

（0.25分）

（3）海外市场开拓风险（或社会文化风险）（0.2分）

由于各个国家的文化背景不同，德国等欧洲国家用户对于网络游戏类型和题材偏好不同，本土网络游成公司更能迎合当地用户的习惯和兴趣，这可能导致鸿泰科技在境内运营成功的游戏产品不能很好地适应欧洲市场。

（0.25分）

（4）传统客户端游戏业务（替代品）的市场竞争风险（0.2分）

传统客户端游戏仍在欧洲游戏市场中占主导地位，该传统业务的市场优势可能不利于网页游戏、移动游戏业务的发展，从而对King公司的经营产生不利影响。

（0.25分）

（5）网页游戏、移动游戏业务增速放缓风险（0.2分）

虽然网页游戏、移动游戏业务近年来增长速度已经超过了传统客户端游戏业务，但如果未来网页游戏、移动游戏业务增长速度放缓，将会导致用户数量增长趋慢或下降，这样会对长King公司游戏平台的经营产生不利影响。

（0.25分）

（6）第三方专业机构的外包风险（0.2分）

公司的运营平台是委托第三方专业机构开发、更新和维护的，这会导致过于依赖第三方专业机构，若未来与第三方专业机构合作关系终止，将会给King公司运营平台带来不利影响。

（0.25分）

（7）平台系统运营风险（0.2分）

虽然第三方专业机构专业性较强，双方合作过程中King公司运营平台未出现过严重的安全性问题，但如果出现设备故障、软件漏洞等问题将影响King公司的声誉及运营。

（0.25分）

（8）关键管理人员流失风险（0.2分）

King公司管理岗位人员较少，董事HongQin仅承诺继续服务48个月，若未来董事HongQin离职，King公司平台运营能力将受到不利影响。

（0.25分）

（9）政府监管风险（法律风险）（0.2分）

虽然目前法律法规对游戏虚拟道具的销售尚在完善中，但如果未来政府加强对这方面的监管，将对King公司的经营活动产生不利影响。

（0.25分）

（10）第三方支付平台系统安全性风险（0.2分）

虽然King公司采用的是广泛应用的、安全性较高的第三方支付平台，但如果第三方支付平台系统出现故障可能会引发客户的资金安全、信息泄露的问题，将对King公司的经营产生不利影响。

（0.25分）

（11）汇率波动风险（0.2分）

King公司日常经营主要采用欧元结算，如果欧元汇率发生较大波动，将会对King公司财务状况产生一定的影响。

（0.25分）

【正确答案】

（1）违反。

（0.25分）

理由：

根据公司法律制度的规定，为保证上市公司与控股股东在人员、资产、财务上严格分开，上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。

（0.25分）

另外，上市公司总经理及高级管理人员必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水。

（0.25分）

（2）未违反。

（0.25分）

（3）违反。

（0.25分）

理由：

根据公司法律制度的规定，公司不得直接或者通过子公司向重事、监事、高级管理人员提供借款。

（0.25分）

（4）违反。

（0.25分）

理由：

根据公司法律制度的规定，上市公司为关联方提供担保的，必须经股东大会决议通过，因此董事会决议无效。

（0.25分）

（5）违反。

（0.25分）

理由：

根据公司法律制度的规定，上市公司在一年内购买重大资产金额超过公司资产总额30%的，必须经股东大会决议通过。

鸿泰科技购买非关联方所持D公司的全部股权交易金额已经超过鸿泰科技资产总额的30%，因此董事会决议无效。

（0.5分）

（6）违反。

（0.25分）

理由：

根据公司法律制度的规定，上市公司董事、监事和高级管理人员不得在上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内买卖公司股票，因此，财务总监属于内幕知情人员，知悉业绩预增信息，在该信息公开前10日内买入本公司股票，构成内幕交