受方谈判前准备.docx

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受方谈判前准备

受方谈判前准备

各组员分工明细：

受方组长：

李素娇

受方组员：

韩斯晨赵丽红毕东利彭莉花

技术准备——毕东利彭莉花

商务准备——赵丽红李素娇韩斯晨

合同的有效期——3年

第一部分技术准备

一、技术受方的简介：

技术受方：

上海华威海水淡化有限公司

公司名称：

上海华威海水淡化有限公司

法定地址：

上海市金山区象州路45号

传真号：

+86—021—971758

电话号码：

+86—021—971758

二、标的性质：

专有技术

三、标的名称：

淡化海水技术（反渗透膜法）——Desalinationtechnologyreverseosmosismethod

四、合同标的

从海水中取得淡水的过程称为海水淡化。

海水淡化不受时空和气候影响，水质好、价格渐趋合理，海水淡化主要是为了提供饮用水和农业用水，可以保障沿海居民饮用水和工业锅炉补水等稳定供水，有时食用盐也会作为副产品被生产出来。

目前，海水淡化基本上也已经形成新兴产业部门。

1975年，全世界海水淡化日产量达200万吨。

此后，以每两年翻一番的速度增长。

市场需求不断增加，我方拟引进的淡化海水技术-反渗透膜法，利用只允许溶剂透过、不允许溶质透过的半透膜，将自清洗过滤器预处理后的海水与淡水分隔开的。

如果对海水一侧施加一大于海水渗透压的外压，那么海水中的纯水将反渗透到淡水中。

反渗透法的最大优点是节能。

它的能耗仅为电渗析法的1/2，蒸馏法的1/40。

因此，美日等发达国家先后把发展重转向反渗透法。

其目前正处于发展时期，有很好的应用前景。

图1.1反渗透膜法海水淡化技术工艺流程图

五、技术的选择

目前，无论是中东的产油国还是西方的发达国家都建有相当规模的海水淡化厂。

沙特、以色列等中东国家70%的淡水资源来自于海水淡化，美国、日本、西班牙等发达国家为了保护本国的淡水资源也竞相发展海水淡化产业。

我方拟引进的淡化海水技术-反渗透膜法，利用只允许溶剂透过、不允许溶质透过的半透膜，将自清洗过滤器预处理后的海水与淡水分隔开的。

如果对海水一侧施加以大于海水渗透压的外压，那么海水中的纯水将反渗透到淡水中。

反渗透法的最大优点是节能。

它的能耗仅为电渗析法的1/2，蒸馏法的1/40，美日等发达国家先后把发展重转向反渗透法。

考虑到日本多年来此项技术的发展以及价格的相对优势，因此我方选择日本一家公司进行交易。

六、合同标的所处的技术生命周期

我公司所购买的的淡化海水技术（反渗透膜法）技术已经进入成熟阶段，并且这项技术的研发制作已经进入世界先进行列。

七、许可方式：

普通许可方式

八、合同年限：

10年

九、授权范围：

在中华人民共和国境内的使用权、制造权和销售权。

十、需对方提供的技术服务

（1）技术资料：

卖方应提供必需的专有技术文件及技术资料，包括技术的详细说明、产品的设计图纸、数据和工艺过程的说明等，及引进的特殊设备的使用和维修说明。

（2）技术指导：

卖方需要为我们提供技术指导，即派遣技术服务人员进行技术指导，直到我方掌握引进技术。

供方技术服务人员应承担全面的指导项目的任务。

（3）技术培训：

我方根据需要选派专业对口、业务能力强的人员去供方工厂接受技术培训。

十一、技术资料的交付

（1）交付的时间

根据资料的多少、项目的进度、一次交付或分几批交付。

（2）交付的方式、地点和风险的转移

采用空运的方式在受方所在地指定机场交付。

技术资料在运送过程中的风险转移：

只有当技术资料抵达受方指定机场后才能转移给受方。

（3）交付的方法

供方发运每批资料后即用电报或电传方式将合同号、空运单号、发运日期、件数、重量、班机号和预计抵达目的机场的日期告知受方，同时将空运单和资料详细清单航空寄给受方。

（4）包装要求

技术资料的包装要求应在合同中明确规定，要求包装适合于长途运输，每包资料的封面及内部均需注明合同号、唛头、发货人、收货人、启运地、目的地及各种特殊记号。

（5）补救办法

受方收到技术资料后，必须尽快对资料进行验收，核查资料是否齐全和清晰，如发现与合同规定不符，一般应在收货后一个月内通知供方补寄、重寄或更换，供方应在收到受方通知若干天内免费空邮给受方。

如资料符合合同规定，应书面通知供方。

（6）使用文字和度量单位

技术资料所使用的文字应为英语。

资料所使用的度量衡制一般应使用国际单位制。

十二、技术进口的申请：

填制相关的进口申请单，由外经贸主管部门审核批准并颁发允许进口该技术的相关证书。

第二部分商务准备

一、自行开发拟引进技术的成本

自身开发拟引进技术的成本大概为500万美元

二、引进技术后预期产生的新增利润

（1）生产成本提高

原低温多效蒸馏海水淡化技术生产成本为4.825元/立方米

拟引进反渗透海水淡化技术生产成本为4.272元/立方米

（2）我方引进技术后产量

由原来的2万吨/日提高到5万吨/日

（3）利润增加

纯净水价格为5.5元/立方米

三、成本分析

1.低温多效的淡化水成本分析

600吨/时低温多效蒸馏装置的造水成本可以分为如下几个部分：

化学药品消耗，电力消耗，人工工资、福利及管理费用，维修费用和设备折旧费用。

淡化装置的年利用率以95%计算，其各部分费用如下：

（1）化学药品消耗

低温多效蒸馏加入聚磷酸盐类阻垢分散剂5ppm，水的回收率为50%，每吨淡水消耗阻垢分散剂10.0克，阻垢分散剂的价格10000元/吨，每吨淡水消耗阻垢分散剂0.10元。

周期性的加入液氯作杀生剂，平均加量以1ppm计，杀生剂价格1000元/吨，每吨淡水消耗杀生剂0.002元。

低温多效蒸馏装置每年清洗一次，清洗剂的消耗量根据结垢程度决定，根据原料水条件以及国外清洗剂消耗量的经验，清洗剂的消耗平均以3000公斤/年计算，其价格以15000元/吨计算，每吨淡水消耗清洗剂0.06元。

化学药品费用合计：

0.162元。

（2）热力消耗

低温多效蒸馏装置的造水比为10，每吨淡水消耗100公斤蒸汽，低温多效装置使用发电厂第五级透平的乏蒸汽，其平均价格以每吨蒸汽16元计算。

每吨淡水的热力消耗为1.60元。

（3）电力消耗

低温多效蒸馏装置生产一吨淡水的电力消耗为2.0kWh。

每度电价以0.3元计，低温多效的吨水电力成本为0.6元。

（4）职工工资福利费用

低温多效蒸馏的自动化程度较高，淡化装置每班设二人操作就行。

人员的配备采用三班十二人制，人均年工资20000元，每吨淡化水的工资费用为：

0.046元。

福利费用取为工资额的15%，每吨淡水的福利费用为0.007元。

职工工资福利费用为0.053元/吨。

（5）大修及检修维修费用

根据国家规定，供水工程的大修及检修维护费取固定资产原值的1.5%，每吨淡化水的大修及检修维修费用为1.03元。

（6）管理费

管理费取为劳动力费用的20%，每吨淡化水的管理费用为0.01元。

（7）膜更换费用

低温多效蒸馏不使用膜，膜的更换费用为零。

（8）固定资产折旧费用

固定资产的折旧年限为20年，固定资产残值为4%，固定资产原值为15000万元，每吨淡水的固定资产折旧费用为1.37元。

低温多效蒸馏的单位造水成本:

4.825元/吨。

2.反渗透的造水成本分析

在进行水的成本分析时，反渗透膜的使用寿命以3年计，工程的折旧年限以15年计，银行贷款的还款年限以15年、年利率以6%计，装置的年利用率以95%计算，其造水成本的各项费用分别为：

（1）化学药品消耗

600t/h反渗透淡化装置的化学药品加入量为：

聚合氯化铁5ppm，次氯酸钠4ppm，亚硫酸氢钠5ppm，阻垢缓蚀剂（FLOCON/SHMP）2ppm。

水的回收率为45%，海水反渗透的吨水化学药品费用分别为：

聚合氯化铁，0.023元；次氯酸钠，0.009元；亚硫酸氢钠，0.022元；阻垢剂，0.253元；清洗剂，0.034元；离子交换再生药剂费，0.05元。

反渗透淡化的化学药品消耗总量为0.391元/吨。

（2）电力消耗

反渗透装置的第一级电力消耗为3.9kWh，第二级电力消耗为1.0kWh，加上离子交换、引水和其他附属设置及照明等的费用，淡化一吨淡水的总电力消耗为5.7kWh。

每度电价以0.3元计，海水反渗透的吨水电力成本为1.71元。

（3）热力消耗

反渗透淡化装置不需要加热，因此不存在热量消耗。

（4）职工工资福利费用

海水反渗透的预处理部分需要人工维护，淡化装置每班设3人操作。

人员的配备采用三班9人制，人均年工资20000元，每吨淡化水的劳动力费用为：

0.034元。

福利费用取为工资额的15%，每吨淡水的福利费用为0.005元。

职工工资福利费用为0.04元/吨。

（5）大修及检修维修费用

反渗透淡化工程的年大修及检修维护费用为其固定资产原值的1.5%，则每吨淡化水的维修费用为0.23元。

（6）管理费

管理费取为劳动力费用的20%，每吨淡化水的管理费用为0.008元。

（7）膜更换费用

海水反渗透膜寿命以3年计，膜的更换费用为0.923元。

（8）固定资产折旧费用

固定资产的折旧年限为15年，固定资产残值为4%，固定资产原值为8000万元，每吨淡水的固定资产折旧费用为0.97元。

反渗透的单位造水成本:

4.272元/吨

表1.1低温多效蒸馏法与反渗透膜法的成本比较（单位：

元）

成本项目

低温多效蒸馏

反渗透膜法

化学药品消耗

0.162

0.391

电力消耗

1.71

1.71

热力消耗

1.60

——

膜更换费用

——

0.923

大修及检修维修费用

1.03

0.23

工资福利

0.053

0.04

资产折旧

1.37

0.97

管理费用

0.01

0.008

总成本

4.825

4.272

表1.2低温多效蒸馏法与反渗透膜法的利润分析

低温多效蒸馏

反渗透

单位成本

4.825元

4.272元

单位售价

5.8元

5.8元

单位利润

0.975元

1.528元

日产量

2万吨

5万吨

日利润

1.95万元

7.64万元

由表1.2可以得出，10年合同期限，期得新增利润总额为

万元，折合美元3267.54万美元.

（外汇牌价为100美元=635.6人民币）

表1.3提成费支付与总付的等值关系

年份

净销售额

（美元）

提成费

2.4%（美元）

净现值系数

使用费到2013年净现值

2013

1866.35

44.79

1.0000

44.79

2014

0.9091

40.72

2015

0.8264

37.01

2016

0.7513

33.65

2017

0.6830

30.59

2018

0.6209

27.81

2019

0.5645

25.28

2020

0.5132

22.98

2021

0.4665

20.89

2022

0.4241

19.00

合计

18663.5

447.9

302.72

自身研发成本、预期新增利润、竞争价、相比，选择预期新增利润。

四、支付方式及货币的选择

（1）支付货币：

美元

（2）支付方式：

提成费支付

（3）提成基础：

以产品的净销售额为提成基础

（4）提成率：

2.4%

我方选用美元作为支付货币，由于该项技术的完全掌握需要一定的时间，且需要相应的后续技术支持，另外也是出于技术风险和市场风险的考虑，为了降低我方的财务负担，故我方选择采用入门费加提成费支付的方式。

五、支付条件

结算方式：

三个月远期汇票

合同生效后24个月，完成产品考核验收，

六税费

自2008年1月1日起，企业从事规定的条件的环境保护、节能节水项目（包括海水淡化）的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

第三部分法律准备

一、侵权和保密

（一）侵权

要求供方担保，受方使用相关技术生产的产品在出口时，也不侵犯进口地域内任何第三方权利。

一旦发生技术受方被第三方指控侵权，且该指控被纠纷审理机构认定成立，供方应承担赔偿责任的最大限度为合同金额（或受方已支付提成费）的50％。

受方同意在合同有效期内，对供方提供给受方的专有技术予以保密。

如果上述专有技术一部分或全部被供方或第三方公布，则受方不再承担保密义务。

（注：

不要主动去承担保密责任，对方坚持要求时，再予考虑）

本合同终止后，受方仍有权使用供方提供的专有技术，仍有权设计、制造、使用、销售和出口合同产品。

（二）保密

专有技术是保密的，技术秘密一旦泄露或被公开，对供方将造成很大损失。

受方在获得专有技术后，只能在合同规定的范围内使用，不能扩散，也就是说受方对专有技术承担保密的义务。

二、不可抗力

签约双方中的任何一方，由于战争、严重水灾、火灾、台风和地震（或其他双方同意的不可抗力事故）而影响合同执行时，则延长履行合同的期限，相当于事故所影响的时间。

责任方应尽快将发生不可抗力事故的情况以电话或电报通知对方，并于14天内以航空挂号信将有关当局出具的证明文件提交给另一方确认。

如不可抗力事故延续到120天以上时，双方应通过友好协商尽快解决继续执行合同的问题。

三、适用法律

我国《涉外经济合同法》规定：

“合同当事人可以选择处理合同争议所适用的法律。

当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律。

”在我国技术引进合同中，适用法律一般采用下述方法处理：

明确规定“本合同适用中国法律”，若技术供方不愿接受时，合同中只规定处理争议的仲裁地点，合同的适用法律，由仲裁庭选择。

四、争议的解决

（一）协商和调解

因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。

如果协商的方法不能解决时，也可以通过第三者进行调解，调解方式主要用于处理技术方面的分歧，如产品质量是否达到规定的标准，发生专利侵权行为时提成费支付的调整等。

（二）仲裁

如协商仍不能达成协议时，则应提交仲裁解决。

①仲裁地点。

希望仲裁在本国进行，主要原因是当事人对本国的仲裁法规比较熟悉，面对外国的仲裁法规不甚了解。

②仲裁机构。

中国国际贸易促进委员会、对外经济贸易仲裁委员会　　

③仲裁程序规则。

仲裁程序规则包括仲裁申请、仲裁员的指定、仲裁审理、作出裁决等。

④裁决的效力。

合同的仲裁条款应明确规定，仲裁裁决是终局判决，对双方均有约束力，应按裁决结果执行，任何一方都不能向法院起诉要求变更，除非发现仲裁程序上有问题，法院才予以审理，并可宣布裁决无效。

④仲裁费用。

由败诉方负担。

除了在仲裁过程中进行仲裁的部分外，合同应继续执行

（三）法律诉讼

由于技术转让交易过程较为复杂，不仅合同当事人之间可能发生争端，而且可能与第三者发生争端，如发生侵权行为，技术受方有可能成为被告，受到法院传讯。

在这种情况下，也会发生法律诉讼问题。

五、税费

凡因履行本合同而发生在受方国家以外的一切税费，均由供方承担。

因履行本合同而在受方国境内取得的收入，必须按受方国税法纳税。

六、合同生效和其他

（一）合同生效

技术贸易合同须经国家主管部门审查批准后才能生效。

如果合同当事人双方都要经过批准，那么以最后批准一方的批准日期为合同生效日期。

双方应尽最大努力在60天内获得批准，用电传通知对方，并用信件确认。

（二）合同的期限

我国《技术引进合同管理条例》规定，合同期限一般不超过十年。

应根据掌握技术、消化投产需要的时间，或完成规定项目的时间，以及零配件依赖程度，自己研究发展能力等考虑来确定合同的期限。

延长可采用两种方法，一种是在合同结尾部分单列条款，规定延长的条件，如双方在合同期满前未提出终止，合同可自动延长；另一种方法是在合同中不单列延长期条款，在合同临近届满前，双方根据实际需要进行协商，决定延长时间。

合同当事人双方协商合同延长后，须报请政府有关当局审批，批准后延长才能生效。

根据我国《技术引进合同管理条例》的规定，延长期需经原审批合同机关的批准，审批手续与合同审批手续相同。

（四）合同终止

合同终止分为两种情况，一种是合同期满自然终止，另一种是合同期满前因一方违约或其他原因而中途终止。

对于后一种情况，如果是一方违约造成合同中途终止，则处理方法一般在合同的保证和索赔条款中已作了规定。

因此，在合同终止条款中仅需对当事人的有关债务和债权的处理做出规定。

（五）合同的文字及签字

我国对合同使用何种文字没有明确的限制，我国企业在签订合同时，应争取中文与英文（或日文）具有同等效力，当合同有两种不同文字的文本时，应争取以中文为正式文本。

双方当事人应在所有合同正本上签字，签字人应为双方当事入的合法代表或以正式授权书授权签字的人。

（6）合同条款的任何变更、修改或增减

经双方协商同意后授权代表签署书面文件，作为本合同的组成部分，具有同等效力。

参考文献：

海水淡化系统选择专题报告

杨晓华谈判准备