咨询服务协议(模板)2012-CNWord格式文档下载.doc

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1.向甲方提供为完成项目、签署项目合同所需的媒介服务，包括但不限于一切事务性和/或联络性协助；

2.乙方因提供本协议项下咨询服务而发生的相关费用由乙方自行承担；

3.未经甲方另行书面授权，乙方不得代表甲方做出任何承诺、保证，不得代表甲方签署任何协议、合同、文件。

二、乙方应遵守甲方有关保密、知识产权和不竞争的规定。

具体约定如下：

1.双方确认，为便于乙方提供咨询服务，甲方所提供或披露给乙方（该等披露可以书面、口头或任何其他方式进行）的所有信息均为秘密信息，包括但不限于：

双方签署的咨询服务协议内容、项目信息、专有技术、商业秘密、版权和版权相关的状态信息、商业计划、技术数据、技术流程、产品创意、发展计划、雇员清单、商业手册、生产工艺、技术、理论、发明和财务信息、与产品、管理、业务、财务、与客户或供应商有关的信息和数据，以及根据其性质或根据披露时的情况，可合理地预期应视为秘密信息的其他信息。

2.乙方承担保密义务的期限不受本协议期满或终止的影响，本协议期满或终止后，乙方仍应持续承担保密义务。

3.乙方应通过签订书面协议等措施促使其雇员、代理、代表和顾问等遵守本协议规定，履行保密义务。

乙方同意，乙方雇员、代理、代表、顾问的行为（即使该雇员、代理、代表、顾问已与该方终止雇佣、合作等关系）应视作乙方行为，由乙方根据本协议承担法律责任。

4.未经甲方的事先书面许可，乙方除了向其因提供咨询服务需要获知该等秘密信息且同意对秘密信息保守秘密的雇员、代理、代表和顾问披露之外，不得向任何第三方披露。

5.乙方承诺，对于秘密信息的使用应仅限于乙方为甲方提供咨询服务之用，不得用于任何其他用途。

6.乙方承诺，除履行本协议约定的咨询服务工作所需外，未经甲方事先书面许可，不得擅自披露、使用、复制、传播甲方的版权、商标、字号、标志、商业信息、技术及其他资料。

7.双方确认，本协议中的任何内容或甲方对乙方所作的任何秘密信息的披露均不应视为甲方已赋予乙方有关版权、商标、专利、专利申请或属于披露方的其它知识产权的权利或权益的任何许可或其他权利的推定或默示许可。

乙方对甲方所提供的所有秘密信息的使用，不得以任何方式侵犯甲方的知识产权及其它权利，并不得做出任何可能损害甲方形象或任何第三方合法权利的行为。

8.乙方为甲方提供咨询服务过程中产生的一切知识产权和有关的成果（包括但不限于：

任何发明、发现、设计、开发成果、改进、作品、专利、计算机软件、半导体芯片、享有版权的书面资料、技术秘密和商业秘密）的所有权应属于甲方，乙方应即时、全部、完整地向甲方批露和提供；

在法律许可的最大限度内，乙方有义务提供一切必要的信息资料和采取一切必要的行动，协助甲方证明、获得、维持、维护、实现或抗辩与这些知识产权和/或成果有关的权利，包括但不限于专利申请、商标注册、版权（软件）登记和/或在法律纠纷中的协助或合作等，协助甲方取得和行使有关的知识产权。

9.乙方保证，在为甲方提供咨询服务的工作中没有、将来也不会擅自使用侵犯他人知识产权或其他合法权利的产品、工具或软件等，否则将承担相应的责任，并补偿甲方由此受到的损失。

10.在本协议有效期内及协议期满后3年内，乙方不得：

a.自行或协助他人与甲方的业务发生直接或间接的竞争；

b.直接或间接地唆使或试图影响甲方的员工离职，去为乙方或任何其他个人或实体服务；

c.引诱、带走甲方的客户或以前的客户以攫取他们的业务而直接或间接获利；

d.以任何其它形式直接或间接损害甲方的利益。

三、若乙方在项目合同签署中未按本协议约定提供咨询服务，则甲方也无须向乙方支付咨询服务费（如出现争议，由乙方承担其主张的已按照协议约定提供咨询服务的举证责任）。

若经乙方协助，甲方已与客户签署项目合同，则甲方就乙方服务按如下方式（□方式一/□方式二）向乙方支付咨询服务费：

方式一：

服务费总额即￥（人民币：

元），具体支付条件如下：

1.在甲方收到项目合同中客户支付的全额款及乙方开具的与付款金额等额的服务业正式发票后二十个工作日内，甲方向乙方支付咨询服务费总额%的款项即￥（人民币：

元）。

2.在甲方收到项目合同中客户支付的全额款及乙方开具的与付款金额等额的服务业正式发票后二十个工作日内，甲方向乙方支付咨询服务费总额%的款项即￥（人民币：

元）。

3.在甲方收到项目合同中客户支付的全额款及乙方开具的与付款金额等额的服务业正式发票后二十个工作日内，甲方向乙方支付咨询服务费总额%的款项即￥（人民币：

4.在甲方收到项目合同中客户支付的全额款及乙方开具的与付款金额等额的服务业正式发票后二十个工作日内，甲方向乙方支付咨询服务费总额%的款项即￥（人民币：

元）。

方式二：

服务费总额的计算方法为：

，具体支付条件如下：

四、本协议期满或终止之日起或在甲方书面要求后的五个工作日内，乙方应交还任何仍为乙方（含其雇员、代理、代表和/或顾问）持有但属于甲方或由甲方提供给乙方的文件、资料或其它甲方财产，和/或征得甲方书面同意销毁含有甲方专有信息或商业机密等秘密信息的文件和资料；

乙方应向甲方书面确认已全部返还相关资料和/或完成上述销毁。

乙方不得保留这些文件和资料的任何形式的复印件。

五、除本协议所列双方各自独立的权利义务外，双方之间不存在代理、商业合伙或雇佣关系，亦不相互隶属。

除非经由甲方书面授权，乙方不得以甲方名义承担或使甲方受制于任何约束及义务。

乙方对其一切行为自行、独立承担全部的经济、法律责任，与甲方无关。

六、不正当行为约束

1.乙方为项目所实施的一切行为应遵守法律、法规，尊重商业道德；

不得从事任何将对甲方产生不利影响的行为。

2.乙方应维护甲方权益并使甲方权益最大化，但不得因此采取非法手段侵犯他人合法权益或违反有关的法律法规或商业道德。

若侵犯了他人合法权益或违反有关的法律法规，相关责任全部由乙方承担，甲方不承担任何责任。

3.如因乙方的行为导致甲方的名誉、知识产权、经济利益等受损，乙方应补偿甲方所受损失并立即采取措施停止不当行为并消除影响，但不影响甲方其他权利的行使。

4.乙方不得以任何方式向甲方相关工作人员个人提供佣金、回扣、股权权益等直接或间接的利益以换取该工作人员利用职务之便对乙方进行非正当支持。

5.在咨询服务中，若甲方工作人员利用职务之便以任何方式（明示或暗示）向乙方或乙方所属人员索取或接受直接或间接的物质利益，乙方有义务拒绝，并立即向甲方公司书面投诉。

6.如果甲方发现乙方对甲方工作人员提供非正当、不符合法律法规或商业道德要求的物质利益，无论是被动提供还是主动提供，甲方除对该甲方工作人员按内部规章制度进行最严厉的处罚外，同时将追究乙方的违约责任并有权拒付有关酬金。

七、反贿赂承诺

1.乙方已审阅并理解甲方的反贿赂政策（“政策”），也已了解甲方的政策要求全面遵守美国《海外反腐败法》和甲方所在国的适用法律。

乙方已充分了解政策，并将严格遵守政策和禁止贿赂及腐败的任何适用法律、法规和行政规定。

2.乙方保证将避免采取任何会导致甲方违反甲方所在国的任何法律的行动。

3.乙方保证在用于甄选和批准程序的文件中提供给甲方的信息完整属实。

在本协议期限内乙方无任何所有权人、合伙人、管理人员或雇员曾经是、目前是或将要成为（i）政府机构或政党的官员或雇员，或（ii）担任政治职务。

如乙方有任何所有权人、合伙人、管理人员或雇员将成为政治职务候选人，乙方将书面告知甲方该等意向，说明所寻求的职位、选举日期以及该人士如当选是否仍会受乙方雇用。

4.乙方不会直接或间接向政府或政府部门（除非为当地法律所特别要求）的任何雇员或官员或任何政党或政治职务候选人、国际公共组织的任何雇员或官员、政府所有或控制的企业或公司的任何雇员支付、提供、许诺或赠与或许可支付、提供或赠与金钱或任何有价物品，或向据乙方所知或认为会将该等金钱或有价物转交给上述任何一位人士的任何其他人士支付、提供、许诺或赠与或许可支付、提供或赠与该等金钱或有价物品，以影响该等人士或任何政府机构的任何行为或决定，以图为甲方获得、保留业务或将业务归属甲方，或以其他方式为甲方获取不当优势。

乙方不会采取可能导致乙方违反其反贿赂政策、《反海外腐败法》或任何类似法规的任何行动。

5.本协议项下由甲方支付给乙方的任何佣金或其他费用应针对实际提供的服务，本协议项下向乙方支付的任何该等费用或乙方任何其他资金的任何部分不应直接或间接支付给任何政府（中央或地区）或其任何下属政治分支机构、部、机构或部门的或以任何方式与之有关联的任何官员、代理或雇员、或政党、或政党的管理人员、代理或雇员、或政治职务候选人、或甲方的任何客户或潜在客户的董事、管理人员、雇员或股东，或为上述人员的利益而累计，或者当该等支付或累计利益根据美国法律将属非法或在服务所在地司法管辖区将属非法。

6.在本协议有效期内，乙方应每年填写并向甲方提交公司反贿赂政策合规年度证明（附件三）。

7.乙方陈述并证明：

乙方或其任何负责人未曾被认定或承认有刑事罪行，包括涉及欺诈、腐败或违背道德的罪行；

就乙方所知，其目前不是关于该等罪行的任何政府调查的对象；

乙方目前未被任何政府机构列为被禁止或暂停参与政府项目者或建议的被禁止或暂停参与政府项目者或无资格参与政府项目者。

8.乙方同意，如在本协议期限内的任何时间，乙方未能遵守或违背其任何保证，乙方将尽快书面通知甲方。

如乙方违背其任何保证，乙方应丧失针对本协议项下之未来付款的任何主张权利。

如乙方违反本协议中的任何反贿赂保证，其还应退还本合同项下支付的任何款项，本合同应为无效。

八、违约责任

1.双方确认并同意，如果乙方未依照本协议约定使用保密信息或违反本协议规定将保密信息披露给任何第三方（包括乙方的附属公司和/或关联公司），或乙方违反本协议第六条与甲方工作人员私自串通，均构成乙方在本协议下的违约行为，乙方应向甲方支付相当于咨询服务费总额50%的违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应补偿甲方实际损失。

2.如乙方出现违约行为，甲方有权拒付有关费用（包括甲方本已承诺或按其他协议应支付的顾问咨询费等费用）和/或终止本协议，直至获得乙方的赔偿或双方达成其他协议。

九、本协议具有专属性质，乙方未经甲方事先书面同意，不得向任何第三方转让本协议项下的全部或部分权利和义务。

但若向乙方发出合理的通知，甲方可不经乙方同意向其关联公司部分或全部转让本协议项下的权利或义务；

本协议对双方各自的继承人和/或允许的受让人自承继或受让之日起自然产生约束力。

本协议中，乙方对甲方承担的义务延及于甲方的关联公司。

十、协议解除与终止

1.本协议有效期内，任何一方因对方无法提供相关满意支持、服务或未能按时付款，经守约方书面提出异议后15天内仍未纠正的，守约方可以立即以书面通知终止本协议。

协议终止并不免除按照本协议约定应当支付的已提供服务的款项或退回已支付但尚未提供服务部分的款项的责任。

2.如果发生以下情况，可视为本协议自动解除或终止，有关责任方承担相应的责任，但在第

（1）和/或

（2）种情况下，本协议自协议对方发出解除本协议效力的书面通知之日起终止：

（1）一方进入解体或清算阶段；

（2）一方被判为破产或其它原因致使资不抵债；

（3）本协议已有效、适当、全面得到履行；

（4）双方共同同意以书面文件提前解除本协议；

（5）根据仲裁机构的裁决，本协议解除。

十一、法律适用及争议解决：

1.本协议的解释、履行适用中华人民共和国法律。

2.如发生争议，双方应首先通过友好协商解决。

协商不成的，双方同意将争议提交北京仲裁委员会，按其在仲裁申请时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁裁决为终局，对双方均有约束力。

仲裁期间，除必须在仲裁过程中进行解决的部分外，不影响协议其余部分的效力，双方应该继续履行。

十二、附则：

1.协议双方均保证其有权签署并履行本协议，其签署并履行本协议不会违反对其具约束力的其他文件，其已获得有关的政府审批（如需）和/或其他必要的授权。

乙方应提供其最新营业执照副本复印件作为本协议之附件一。

2.如果本协议中的任何约定无论因何种原因无效或不具有执行力，或违反任何适用的法律，则该约定视为删除。

但本协议的其余约定仍应有效并且有约束力。

3.本协议之变更和/或补充须经双方同意并采取书面形式。

在双方未达成一致意见的情况下，原协议继续有效。

4.本协议包括本协议正文与附件二：

关于遵守《美国境外反腐败法案》的承诺函，本协议的附件为本协议不可分割的部分，与本协议具有同等的法律效力。

若附件与协议正文有任何不一致，以协议正文为准。

本协议所含的条款与条件构成双方就本协议标的达成的全部协议与共识，并且取代之前所有的口头及书面协议、意向以及声明。

5.本协议自双方授权代表签署本协议正文并加盖公章或合同章及乙方法定代表人签署本协议附件二后于本协议首页载明的生效日期生效，至双方均履行完本协议规定的义务时终止（提前终止除外）。

本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等效力。

6.甲方应以支票或电汇形式向乙方账户支付款项。

乙方帐户信息如下：

收款人：

开户行：

账号：

亲鼑投资（北京）有限公司

授权代表（签字）：

姓名：

职务：

杨利民

总经理

附件一：

乙方营业执照副本复印件

附件二：

关于遵守《美国境外反腐败法案》的承诺函

尊敬的亲鼑投资（北京）有限公司：

美国国会于1977年12月通过了《美国境外反腐败法案》（以下简称“《反海外腐败法》”）即《UnitedStatesForeignCorruptPracticesAct》（the"

FCPA"

），并于1988年12月和1998年11月两次进行了修订。

该法案旨在限制美国公司或个人贿赂国外政府官员的行为，并对在美国上市公司的财会制度做出了相关规定。

法案中规定的美国公司或个人指所有的美国公司及其分公司、子公司、关联公司、实际控制公司、任何个人、官员、董事、雇员、企业代理人或者任何代表公司行事的股东等。

作为在美国上市的公司——iSoftStoneHoldingsLtd.的子公司软通动力信息技术（集团）有限公司（以下简称“软通动力”）的所有董事、管理人员、雇员、公司代理以及代表软通动力从事商业活动的任何人，如果为了旨在给软通动力获得、保持或带来业务的行为或决定，而向任何政府公职人员、政党、政党的官员或候选人提供、支付或给予任何金钱或有价物品（或提供、支付给中间人由之转交上述人），则构成该法所规定的犯罪行为。

“政府公职人员”是指该政府或其部门、机关或机构的全体官员或雇员，包括国有公司和企事业单位的工作人员以及国有公司派到非国有公司从事公务的人员，并包括该公职人员的直系亲属及政府公职人员的被提名人。

软通动力要求所有向非美国政府机构推销软通动力产品的代理商及合作伙伴，接受软通动力的有关规定，遵守《反海外腐败法》及其它有关美国或当地法律的规定包括禁止从事美国《反海外腐败法》同样禁止的行为的法律。

这是软通动力的一项公司政策。

此外，《反海外腐败法》规定软通动力负有对贵公司及贵公司的业务做调查的义务。

由于您现在正申请成为（或者您已经是）软通动力的代理商或与软通动力通过其他合作方式建立的以软通动力名义从事商业活动的合作伙伴，因此您必须如实告知软通动力，在您所代理或将要代理的软通动力产品的国家或地区，是否有任何政府公职人员拥有贵公司的股份。

如果存在这种政府公职人员在贵公司拥有股份的情况，软通动力将必须对双方的业务关系是否可以继续下去做出决定。

因为《反海外腐败法》是一部刑事法律，如果违反将很有可能面临严峻的刑事处罚，即对于犯罪的公司和其他商业实体可处以最高200万美元的罚金；

自然人则会被处以最高10万美元罚金和5年以下监禁。

而且，根据选择性罚款法的规定，罚金的数额可能会高出更多，实际罚金可能会是行贿所图谋利益的两倍。

因此软通动力不仅自身会严肃对待其根据该法应承担的义务，而且要求您作为软通动力的代理商或以软通动力名义从事商业活动的合作伙伴也仔细认真地考虑这一问题。

作为与软通动力的业务关系得以持续下去的条件，软通动力要求您以书面确认，您或贵公司没有违反《反海外腐败法》，并且对于您为与软通动力的业务而聘用的代理人、代表、顾问或其它人，您没有理由认为他们违反了该法。

软通动力要求您严格遵守《反海外腐败法》（具体内容详见：

http:

//www.usdoj.gov/criminal/fraud/docs/statute.html），请您和您的同事花时间认真阅读和熟悉其内容。

请您在随附的本函副本上签字并将之退回软通动力，表示您承认收到、了解和同意这些政策。

谢谢您对这一问题的关注，软通动力等待您及时的回复。

您忠实的刘天文

法定代表人/总经理

日期：

证明：

本人，下面所列公司的法定代表人，兹确认收到、了解和同意本函中所做的说明及《反海外腐败法》。

我声明和证实：

本公司过去没有、将来也不会向任何《反海外腐败法》（第95-213节）所界定的政府公职人员、政党、政党官员或政治职位候选人提供、支付或给予任何金钱或有价物品；

或向其它任何人提供、支付或给予任何金钱或有价物而明知或意识到该金钱或有价物品有极大的可能性被直接或间接提供或支付给任何政府公职人员、政党、政党官员、或政治职位的任何候选人，而其目的是：

1.

（1）影响该政府公职人员、政党、政党官员或候选人在其职务中采取的行动或做出的任何决定，

（2）诱使该政府公职人员、政党、政党官员、或候选人违反其法定职责而采取或不采取任何行动，或（3）以得到不当利益；

或

2.诱使该政府公职人员、政党、政党官员或候选人发挥其在政府或机构的影响，以影响该政府或机构的任何行动或决定，从而协助资金或有价物品的提供人为任何人获得、保持或带来业务。

本人理解，软通动力在评估及随后接受本人为软通动力代理商的申请时，在很大程度上是以本人的上述声明为基础的。

本人进一步同意，如果今后事态的发展使得本函提供的证明和信息不再准确或完整时，我公司将立即向软通动力提供一份补充报告，详细说明该等变化。

签字：

法定代表人姓名和职务：

公司名称（盖章）：

附件三:

反贿赂政策合规年度证明

本人，下面所列公司的法定代表人，在此证明，就本公司在经合理调查后的所知及所信，不知晓存在由本公司（或本人）或向本人负责之人士于【】年做出的有可能导致软通动力违反《海外反腐败法》或反贿赂政策之条款的任何支付或提供利益的提议。

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