普通合伙企业与有限合伙企业的异同.docx

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普通合伙企业与有限合伙企业的异同

一、在概念上的异同不同点：

普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企

业法》的规定承担无限连带责任的一种合伙企业。

有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。

普通合伙企业有以下特点：

1，只能由普通合伙人（自然人、法人和其他组织）组成。

2 ，合伙人对合伙企业的债务依法承担无限连带责任，法律另有规定的除外。

有限合伙企业有以下显著特征：

1，在经营管理上，普通合伙企业的合伙人，一般均可以参与合伙企业的经营管理；而在有限合伙企业中，有限合伙人不执行合伙事务，而由普通合伙人从事具体的经营管理。

2，在风险承担上，普通合伙企业的合伙人之间对合伙债务承担无限连带责任；而在有限合伙企业中，不同类型的合伙人所承担的责任则存在差异，其中有限合伙人以其各自的出资额为限承担有限责任，普通合伙人之间承担无限连带责任。

3，普通合伙企业的成员均为普通合伙人（特殊的普通股合伙企业除外），而有限合伙企业的成员则被划分为两部分，即有限合伙人和普通合伙人

相同点：

1，二者都有普通合伙人的参与

2，执行事务的合伙人都在普通合伙人中产生

3，两种企业中，普通合伙人对合伙企业的债务都必须承担无限连带责任二、在设立条件上的异同

不同点：

1，普通合伙企业设立的条件

○1有两个以上的合伙人，对于合伙企业合伙人数的最高限额未作规定。

○2有书面合伙协议。

○3有合伙人认缴或者实际缴付的出资（普通合伙人可以以劳务出资）

○4有合伙企业的名称和生产经营场所。

普通合伙企业应当在其名称中标明

“普通合伙”字样。

○5法律、行政法规规定的其他条件。

2，有限合伙企业设立条件

○1有限合伙企业的人数：

有限合伙企业有两个以上50个一下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。

有限合伙企业至少应该有1个普通合伙人。

○2有限合伙企业名称：

有限合伙企业的名称中应当标明“有限合伙”字样。

○3有限合伙企业的合伙协议除符合普通合伙企业合伙协议的规定外，还应当载明下列事项：

（1），普通合伙人和有限合伙人的姓名、或者名称、住所；

（2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；（3）执行事务合伙人的权限和违约处理办法；（4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；（5）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；（6）有限合伙人和普通合伙人相互转变的程序。

○4有限合伙人出资形式：

有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。

有限合伙人不得以劳务出资【普通合伙人可以用劳务出资】

○5有限合伙人出资义务：

按期足额出资是有限合伙人必须履行的义务

○6有限合伙企业登记事项：

有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的人姓名或者名称及认缴的出资数额。

【应该算作登记事项的不同点】

3，无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙企业的合伙人，但可以成为有限合伙企业的有限合伙人。

相同点：

1，对合伙人的人数都有要求

2，关于合伙人的资格。

合伙人是自然人的，应当具有完全民事行为能力；合伙人可以是自然人、法人或其他组织。

除法律另有规定外，这些人的组成不受限制；国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

3，合伙人都可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资。

三、合伙企业的设立登记大都相同

四、关于合伙事务的执行不同点：

1 ，普通合伙企业合伙事务执行的形式

（1）全体合伙人共同执行合伙事务；

（2）委托一个或数个合伙人执行合伙事务。

有限合伙企业合伙事务执行的形式

（1）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事物

（2）禁止有限合伙人执行合伙事务

相同点：

普通合伙人执行合伙事务可以由全体合伙人共同执行合伙事务或者委托一个或数个合伙人执行合伙事物。

五、（普通）合伙人在执行事务中的权利与义务相同点：

1，权利

○1合伙人对执行合伙事务享有同等权利

○2执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业

○3不执行合伙事务的合伙人的监督权力

○4合伙人查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利

○5合伙人有提出异议的权利和撤销委托的权利

2，义务

○1合伙事务执行人向不参加执行事务的合伙人报告企业的经营状况和财务

状况

不同点：

1，普通合伙企业中合伙人的义务

○1在普通合伙企业中，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务

○2合伙人不得同本合伙企业进行交易

○3合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动

2，有限合伙人的权利

○1有限合伙人可以同本企业进行交易【若普通合伙人禁止有限合伙人同本企业进行交易，应当在合伙协议中作出约定】

○2有限合伙人可以经营与本企业相竞争的业务【同上】六、关于利润分配（相同点）

（普通合伙企业）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损；有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。

七、关于债务清偿和财产的处理相同点：

合伙人的债务清偿：

1，当普通合伙企业的合伙人或者有限合伙企业的有限合伙人【以下不作区分】的自有财产不能清偿其与合伙企业无关的债务的时候，该合伙人可以以其从（普通或者合伙）合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

2，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

3，人民法院在强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

合伙企业的债务清偿：

1.合伙企业财产优先清偿；2，普通合伙人都要承担无限连带责任，并且普通合伙人之间的债务分担和追偿也相同。

3，普通合伙人之间的债务分担比例对债权人没有约束力。

不同点：

1，有限合伙企业的有限合伙人可以将自己在合伙企业中的财产份额出质【合伙协议另有规定除外】

2，有限合伙企业的有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应提前30日通知其他合伙人，有限合伙企业的其他合伙人有优先购买权。

八、关于入伙和退伙

入伙——

相同点：

○1新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任

○2入伙的条件和程序，以及新合伙人（指的是普通合伙人）的权利和

责任相同

不同点：

新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

退伙——

相同点：

1，普通合伙人退伙的原因【○1自然退伙○2法定退伙】相同

2，当然退伙的事由相同

3，关于财产份额的继承，作为合伙人的自然人死亡或被宣告死亡的，或者作为合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该合伙人在合伙企业中的资格【不区分普通合伙人和有限合伙人】

4，普通合伙人退伙后要对合伙企业既往的债务承担无限连带责任

5，退伙结算的规定与程序相同不同点：

1，有限合伙人（自然人）丧失民事行为能力，其他合伙人不得因此要求其退伙；而在普通合伙企业中，合伙人依法被认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人时，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。

其他合伙人未能一致同意的，该合伙人退伙。

2，有限合伙人退伙后对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

九、合伙人性质转变的规定相同

即：

1，《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人应当经全体合伙人一致同意。

2，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合

伙企业发生的债务承担无限连带责任。

3，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。