JVCCN中外合资经营企业合资经营合同样本中文.docx
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JVCCN中外合资经营企业合资经营合同样本中文
中华人民共和国
A公司
与
[国家]
B公司
关于
某某有限公司
合资合同书
条款标题
第一条定义和解释
第二条合营各方
第三条成立合资经营公司
第四条生产经营目的、范围和规模
第五条投资总额与注册资本
第六条合营各方责任
第七条合营企业的经营
第八条董事会
第九条经营管理机构
第十条设备购买
第十一条劳动管理
第十二条财务和会计
第十三条税务和保险
第十四条合营期限
第十五条终止和清算
第十六条违约责任
第十七条不可抗力
第十八条争议的解决
第十九条适用法律
第二十条其它规定
附件目录
附件标题
附件A投资总额的构成-融资结构
附件B资本出资时间表及清单
附件CA公司资本出资合同
附件DB公司资本出资合同
附件E场地和设施租赁合同
合资合同书
本合同书于年月日，由以下各方在中华人民共和国北京签订:
A公司，系依照中华人民共和国法律组建并存续的法
其法定地址为：
（下称“甲方”）
B公司，系依照联邦德国法律建立并存续的法人，其法定地址为：
（下称“乙方”）
甲方和乙方可被分别称为“一方”或合称为“双方”。
总则
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（“合资法”）及其实施条例（“合
资条例”）、中国的其它有关法律和法规以及本合同的规定，合同双方本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国北京市共同投资举办合资经营企业，并达成协议如下：
第一条
定义和解释
1．01定义
除非本合同的条款或条文另有规定，以下名词具有下文所定义的含义：
“关联公司”，是指直接或间接控制一方的或被该方直接或间接控制的任何
企业或其它实体。
“控制”是指在该企业或其它实体中拥有50％（百分之五十）或50％以上的注册资本和／或资产，或有权委派或任命该企业或其它实体的管理人员或有权委派或挑选该企业或实体的多数董事。
“公司章程”是指与本合同同时在中华人民共和国北京签订的公司章程。
“董事会”是指合营公司的董事会。
“营业执照”是指本合同经批准后，工商行政管理局签发的合营公司营业
执照。
“中国”是指中华人民共和国。
“合营公司”是指由甲方和乙方按照本合同建立的合资经营有限责任公司，
即“北京杜斯曼育荣餐饮有限公司”。
“甲方资本出资合同”是指甲方和公司按照附件C所签订的有关对合营公
司注册资本的实物出资的合同。
“乙方资本出资合同”是指乙方和公司按照附件D所签订的有关对合营公司注册资本的实物出资的合同。
“生效日”是指本合同的生效日期，即除非经双方书面同意，审批机构在对本合同和章程的任何条款不作修改或增加的情况下，批准本合同、章程之日。
“欧元”是指欧洲经济暨货币联盟的统一货币。
“审批机构”是指北京市对外贸易经济委员会或根据法律规定有权对本合
同及其附件和合营公司章程进行审批的其它有关部门。
“合营期限”是指本合同第14．01款规定的本合同期限，包括根据第14．02
条规定对该期限所作的任何延期。
“厨房设施”是指公司计划在场地上使用的厨房设施。
“人民币”是指中国的法定货币。
“外汇管理局”是指中华人民共和国国家外汇管理局和／或其地方分局，按上下文内容而定。
“工商管理局”是指中华人民共和国国家工商行政管理局和／或其地方工商局，按上下文内容而定。
“场地”是指将设置厨房设施的场所。
“场地和设施租赁合同”，是指合营公司和甲方的关联公司【】，根据附件E的条款和条件所签订的场地租赁合同。
“先进技术企业”是指根据本合同第13.01（b）款的规定，将申请由审批机构授予合营公司的称号。
“第三方”是指除甲方、乙方、其关联公司外的任何实体或个人。
“美元”是指美国的法定货币。
“工作人员”是指合营公司除管理人员以外的所有工人和职员。
1.02解释
条款和标题仅为方便和查阅目的而设，不应影响本合同的解释和意义。
单数形式的词应在适用处包含复数，反之亦然。
阳性词（指英文）应在适用处包含阴性和中性，反之亦然。
第二条
合营各方
2.01合营各方
本合同的各方为:
（a）A公司（甲方），根据中国法律在【】登记注册的有限责任公司，其法定地址
法定代表人：
姓名：
职务：
国籍：
（b）B公司（乙方），根据【国家】法律在德国慕尼黑登记注册的有限责任公司，其法定地址
法定代表人：
姓名：
职务：
国籍：
2．02声明、保证和承诺
（a）甲方和乙方在此分别向对方声明、保证和承诺如下：
（i）其根据成立所在地的法律正式组建、有效存续，信誉良好；
（ii）其已获得签订本合同所需的所有必要权力、授权和批准，并自合同生效日起将拥有完全履行本合同项下每一项义务所需的所有必要权力、授权和批准；
（iii）其已为本合同的签约进行了所有必要的授权，在本合同上签名的代表根据一份有效的授权书，被授予全权签订本合同，其签字对该方产生约束力，该授权委托书的副本已送交另一方；
（iv）自生效日起，本合同将对各方产生合法、有效并具约束力的义务；
（v）本合同的签订和一方履行本合同项下的义务，将不与有关其成立的文件、营业执照、公司规章制度或章程，或对其有管辖权的任何法律、条例、法规、政府机构或部门的授权或批准，或以该方为合同方或主体的任何合同或协议相抵触或构成违约或违反；
（vi）就其所知，不存在任何威胁本合同标的或以任一形式影响其签订或履行本合同能力的未决诉讼、仲裁、或法律的、行政的或其它方面的程序或政府调查；
（vii）其所持有的对其完全履行本合同项下的义务的能力会有重大不利影响的、经透露会实质性影响其他方签订本合同的意愿的所有与合同内容有关的政府文件、声明或信息已向另一方透露;已提供给另一方的文件不含对重要事实的不真实陈述，也未遗漏陈述任何不致被误导所必需的重要事实。
（b）签订本合同前，每一方应向其它方提供有效的营业执照副本或注册证明副本。
2．03法定代表人的更改
每一方有权更改其法定代表人，并应将这些更改及其新法定代表人的姓名、职位和国籍立即通知对方，并提供相应法律文件。
第三条
成立合资经营公司
3．01合营公司的建立
双方在此同意根据“合资法”及其“合资条例”、其它有关法律和法规以及本合同的规定，在生效日后立即成立合营公司。
3．02合营公司的名称和地址
（a）合营公司的中文名称为：
某某有限公司。
合营公司的英文名称为：
“XXXCo．Ltd.”
在本合同终止或乙方不再是合营公司股东时，合营公司应更改名称，即删除英文“XXX”、中文“”字样，并不得代之以任何相似的名称、文字或词语。
在此情况下，甲方承诺在继续或接收公司业务时，不再使用英文“XXX”、中文“”或与之相似的任何文字或词语。
乙方将其持有的合营公司股权转让给其关联公司时，本款规定不适用。
在本合同终止或甲方不再是合营公司股东时，合营公司应更改名称，即删除英文“”、中文“”字样，并不得代之以任何相似的名称、文字或词语。
在此情况下，乙方承诺在继续或接收公司业务时，不再使用英文“”、中文“”或与之相似的任何文字或词语。
甲方将其持有的合营公司股权转让给其关联公司时，本款规定不适用。
双方同意，只要乙方是合营公司股东，合营公司在其产品、服务上和在经营活动中将仅使用的标志和商标，商标和标志的使用是无偿的，其它具体条件将由合营公司在成立后和乙方签订一份商标许可协议。
合营公司在出售产品、服务及经营活动中应使用公司的注册名称。
（b）合营公司的法定地址为：
中国。
3．03有限责任公司
合营公司的组织形式为有限责任公司。
除非本合同另有规定，任何一方在缴足其对合营公司注册资本的认缴出资后，不应再被要求以出资、贷款、预付款、担保金或其它方式向合营公司或代表合营公司提供任何额外资金。
合营公司债权人仅对合营公司资产具有追偿权，而不得向任何一方追偿。
合营公司应保障任一方不致因合营公司经营所引起的任何第三方索赔而遭受任何损失、赔偿或负担债务。
据此，甲乙双方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，双方按照其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
3．04经营的开始
合营公司自营业执照签发之日起开始经营。
3．05法律和法令
合营公司应是根据中国法律成立的法人。
合营公司的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关的条例规定，并受其管辖和保护。
3．06附件
双方在此同意将促使合营公司在成立后立即签订并履行附件C、D和E。
第四条
生产经营目的、范围和规模
4．01目的
合营公司将采用先进和适用的技术和科学的经营管理方法，努力满足国内市场对合营公司服务和产品不断增长的需求，提高中国消费者的生活水平，并获得良好的经济效益，使双方获得满意的投资回报。
4．02生产经营范围
合营公司将生产、销售【】。
4．03生产经营规模
【】。
对于以上生产规模，合营公司有完全自主权决定根据市场需求状况及自身的生产能力进行调整。
第五条
投资总额与注册资本
5．01投资总额
合营公司的投资总额应为人民币元（人民币元）。
投资总额应通过注册资本和贷款筹集。
投资总额的构成和融资在附件A中具体确定。
5．02注册资本
合营公司的注册资本为人民币元（人民币元）。
5．03资本出资
（a）乙方对合营公司注册资本认缴的出资额总计为人民币元（人民币元），占合营公司注册资本的【】％。
（b）甲方对合营公司注册资本认缴的出资额总计为人民币元（人民币元），占合营公司注册资本的【】％。
（c）注册资本出资清单和时间表见附件B。
乙方应以价值人民币元的欧元现汇（人民币元）以及价值人民币元（人民币元）的进口设备作为对注册资本的出资。
进口设备出资的实际金额应以设备的实际进口价值为准，乙方的现汇出资额应当根据进口设备实际价值的变动相应增减。
设备出资应当按照附件D的规定。
甲方应按照附件C以机械设备对注册资本出资。
董事会有权根据合营公司经营需求依法在规定期限内调整缴付资本出资的时间表。
5．04缴付注册资本出资
（a）根据以下第5．04（b）款，双方应根据附件B的出资时间表，缴付对合营公司注册资本的出资。
（b）在以下各项条件全部完成之前且未有放弃以下条件的书面约定时，任何一方都无义务向合营公司缴付任何出资：
（i）双方已签订本合同及章程并在审批机构未更改任何条款或附加任何条款的情况下获得批准，除非双方书面同意这些修改；
（ii）工商管理局在未更改合同或章程的条件和条款的情况下，签发合营公司营业执照，除非双方书面同意这些修改；
（iii）合营公司和甲方的关联公司北京市育荣物业管理有限公司签署附件E、合营公司和甲方签署附件C，如果有关中国政府部门要求，还应办理这些合同的批准和登记；
（iv）合营公司和乙方签署附件D，如果中国政府部门要求，还应办理该合同的批准和登记；
如果在生效日后的九十天内，有上述任何一项先决条件未完成，并且双方未对放弃该先决条件或延长履行期限作出书面决议，则任何一方有权终止本合同，在此情况下，任何一方无权要求对方对注册资本缴付任何出资额或提出任何赔偿请求。
5．04出资证明
在一方缴清其对注册资本的每一期出资后，由董事会任命一在中国注册的注册会计师事务所对出资进行验证，并出具验资报告。
验资报告最迟应在一方缴清出资后的一个月内出具。
之后，合营公司应向每一方出具由董事长签字的出资证明。
该出资证明应载明合营公司名称、合营公司成立日期、合营公司合营各方名称、合营各方投资的内容、投资的日期、出资证明的编号及核发日期。
出资证明书应当抄送审批机关和工商管理局。
5．05权利的转让
（a）各方在此向对方和合营公司保证，除第五条允许的情况外，不得出让、出售、转让或以其它方式处置其在合营公司中的全部或任何部分权利、或其在本合同中的权利、义务及利益。
（b）当一方（“处置方’’）意愿出售、出让或以其它方式处置其全部或部分权利时，应将有关该出售、出让或处置的建议条件和条款用书面形式通知另一方（“非处置方”），非处置方享有优先购买权。
（c）在收到上述第5．06（b）款中所述的通知后，双方应进行协商，非处置方可以按照上述提议的条件和条款购买处置方的权利。
如果非处置方在收到上述通知后三十天内未向处置方发出购买通知，则处置方可以按照第5．03（b）条款提及之书面通知中载明的条件和条款出售、出让或以其他方式处置其权利。
在完成本文第五条规定的条件和条款的情况下，各方应促使其向董事会委派的董事批准按照本文规定进行的权利出售、出让或其它处置。
任何该类出售、出让或以其它方式处置，如有法律要求，应报审批机构审查批准。
合营公司获得上述审批机构批准后，应在工商局办理股权变更的登记手续。
（d）双方同意将其权益转让给第三方的条件为：
1）该第三方同意接受本合同所有条款和条件的约束：
或2）双方另外书面协议。
（e）本文第五条对转让的规定，将不适用于甲方或乙方向其任何关联公司出售或出让注册资本的情形。
如有法律要求，应报审批机构审查批准。
合营公司获得上述审批机构批准后，应在工商局办理股权变更的登记手续。
5．07设置于投资的他项权利
未经另一方的书面同意，任何一方不得在其对注册资本的全部或任何部分出资上设置抵押、质押或以其它形式设置他项权利。
5.08增加注册资本和额外融资
（a）增加合营公司的注册资本须经亲自或由其代理人出席正式召开的董事会的全体董事一致同意，按法律要求须报审批机构审查和批准。
合营公司在获得上述审批机构的批复后，应在工商局办理增加注册资本的变更登记手续。
（b）如果合营公司需要其它资金，甲乙双方应当按照其股权比例向合营公司提供股东贷款。
合营公司也可通过其它方式，如使用企业自有资金或中国境内外贷款来筹措额外资金。
第六条
合营各方责任
6．01甲方的责任
除本合同规定的其它义务之外，甲方还有以下责任:
（a）按照第五条规定提供机械设备作为出资；
（b）协助取得合营公司成立和运营所需要的一切批准、许可及执照；
（c）在合营公司符合有关法律要求的情况下，协助合营公司获得最优惠的税收减免及其它鼓励投资的优惠措施；
（d）为获得有效的外部供水、燃料、供电、运输、通讯及合营公司所需的其它服务，协助合营公司与有关部门进行联络；
（e）协助办理申请和获得进口机械设备、材料、供货和办公设备的许可（如需要），并协助办理所有海关手续；
（f）依照本合同第5．03款的规定，缴付对合营公司注册资本的出资；
（g）协助合营公司的外籍职员获得所有必要的入境签证及工作许可；
（h）协助合营公司雇用各种合格的中国籍员工；
（i）在合营公司符合有关法律要求的情况下，协助合营公司获得技术先进企业的资格并取得相应的确认证书；
（j）确保【】；
（k）协助合营公司可进入和利用它与中国高校和其他教育机构的关系；
（l）确保其关联公司依照附件E向合营公司租赁场地，并依照其条件和条款向合营公司长期租赁场地及场地的附带设施，确保场地的水、电、气、热等公共设施的按现有条件的供应量。
除非双方另有协议，甲方无权因完成上列（a）至
（1）项工作而收取任何费用、开支报销或类似费用。
但如甲方代表合营公司垫付有关费用，合营公司在甲方出具有效发票后应给予报销。
6．02乙方的责任
除本合同规定的其它义务之外，乙方还负有以下责任：
（a）按照第五条规定提供现金、机械设备作为出资，并负责将作为出资的机械设备运至中国港口；
（b）协助合营公司使用新的厨房技术，规划生产和管理程序；
（c）利用乙方在安全、餐饮、财产管理服务领域的国际经验、专有技术和先进技术协助合营公司;
（d）协助合营公司购买在中国境内外制造的设备、供给、原材料和辅助材料，确保其质量、数量和价格符合合营公司经营的要求；
（e）协助合营公司聘用外籍员工；
（f）依照本合同第5．03条款的规定，缴足对合营公司注册资本的出资。
乙方完成上述（a）至（f）项工作时，无权收取任何费用、补偿费或其它付款，但乙方因向合营公司提供培训而产生费用和成本，则合营公司应在乙方出具有效发票后补偿该费用和成本。
第七条
合营企业的经营
合营公司仅在中国市场开展经营活动。
第八条
董事会
8．01董事会的组成
（a）合营公司营业执照签发之日，为合营公司董事会成立之日。
在此日期之前代表合营公司达成的任何交易须经双方批准。
（b）董事会由五名董事组成，其中甲方委派二名，乙方委派三名。
本合同签订时及每次更换董事时，该方须将其委派董事的姓名用书面形式通知对方。
（c）董事任期四年，经原委派方继续委派可以连任。
董事委派方可根据其意愿决定董事的留任或撤销其委派。
董事会中如因董事退休、辞职、患病、失去工作能力、死亡或原委派方撤销该董事的委派而出现空缺时，该董事的原委派方应另委派一名继任人接替该董事的任期。
（d）董事长由乙方委派。
董事长是合营公司的法定代表人。
董事长因故不能履行务时，可临时授权其他董事为代表。
（e）合营公司应使各董事免于承担因履行合营公司董事职务而产生的所有索赔和责任，只要引起这些索赔和责任的作为或不作为不构成有意的失职、严重过失或违反刑法。
8．02董事会的权利
（a）董事会是合营公司最高权力机关。
（b）董事会决定合营公司的一切重大事宜。
8.03须经董事会一致通过的决议
下列事项由亲自或委托他人代表其出席董事会会议的全体董事一致投赞成票通过，方可作出决议：
（a）合营公司章程的修改；
（b）合营公司与其它经营实体的合并或合营公司变更组织形式；
（c）合营公司非因第15．01（c）项规定的原因终止和解散；
（d）合营公司注册资本的增加或转让合营公司的股权及转让条件；
（e）抵押合营公司资产。
8．04董事会的其它决议
（a）其它需董事会作出决议的事宜可在合法召开的董事会会议上提出，作出决议须经亲自出席会议、通过电话参与或由代理人代理出席的董事简单多数赞成票通过。
（b）董事会有权自行决定将其职权授权给总经理。
8．05董事会会议
（a）董事会首次会议应在合营公司营业执照签发之日后的一个月内召开。
在首次会议上，董事会应一致决议通过附件和相关合同。
（b）首次会议之后，董事会会议应每年至少召开一次。
会议应在合营公司法定地址或由董事长指定的中国境内外的其他地点举行。
董事可亲自或委托他人代表其出席董事会会议。
（c）董事长应确定会议议事议程，并负责召集和主持会议。
（d）出席所有董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，董事可亲自或委托他人代表其出席会议。
当亲自或委托代理人代表其出席正式召集的会议的董事不足全体董事的三分之二而未达到法定人数时，董事长则可另召集董事会会议，并在开会前七天前发出通知。
无论出席此会议的董事是否达到法定人数，会议均有权通过决议。
任何董事无正当理由不参加又不委托他人代表其参加董事会会议的，应视为在表决中弃权。
除8．03款所列的须经董事会一致通过的外，其他事项可经除上述视为放弃投票权的董事外其他亲自或由代理人出席会议的董事半数以上通过即可作出决议。
8．03款所列事项须经除视为放弃投票权的董事外出席会议的董事全体通过可以作出决议。
（e）不能参加董事会会议的董事可以书面委托他人代表其出席会议。
受委托的代表与董事享有同样的权利和权力。
经委托，一人可代表多名董事。
（f）董事会应用中、英文做好所有董事会会议记录，并归档保存。
所有会议的记录应在每次会后不超过四周内由董事长定稿并分发给每位董事。
（g）董事会决议可用书面形式或传真通讯的方式作出。
（h）董事应无偿履行其职责。
第九条
经营管理机构
9．01经营管理机构的组成
（a）合营公司设经营管理机构，在董事会领导下工作。
（b）经营管理机构设一名总经理和一名副总经理，总经理由乙方提名．副总经理由甲方提名。
经营管理机构成员的任期最高为四年，可连任。
（c）总经理和副总经理由董事会任命。
（d）总经理应根据董事会制定的《管理细则》，负责协调合营公司日常经营和管理工作。
（e）总经理应向总经理汇报，并按照总经理的指示行事。
9.02总经理的工作范围
（a）总经理的职责是在董事长的协调下执行董事会的决定，组织和开展合营公司的日常管理。
（b）总经理应每周向董事会作书面报告。
该报告应参考乙方的报告规则。
（c）总经理应按照公司的《管理细则》行事。
《管理细则》应以中、英文制成。
董事会可以简单多数通过随时修改《管理细则》。
9．03总经理的权力
允许总经理在董事会授权的范围内代表合营公司批准费用支出及承担责任。
9．04管理机构成员的撤职和解雇
管理机构的成员在履行职责时有严重失职的，董事长有权解聘，原提名方可另提名一名新成员。
第十条
设备购买
只要价格和质量富有竞争力，合营公司将购买中国制造的厨房和餐厅设施。
第十一条
劳动管理
11．01指导原则
合营公司职工的雇佣、辞退、工资、劳动保险、劳动保护、劳动纪律、生活福利和奖惩等事项，应当依照《中华人民共和国劳动法》及相关法律法规，经董事会批准并由合营公司和员工订立个人劳动合同。
公司有权自行决定其聘用政策及相关事宜。
11．02高级管理人员
合营公司高级管理人员的聘任、工资待遇、社会保险、福利应由董事会讨论决定。
11.03工会
合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定建立工会组织，开展工会活动。
合营公司应依据《工会法》的规定向工会组织拨交工会经费。
第十二条
财务和会计
12．01会计制度
（a）总经理应按照《中华人民共和国企业会计制度》和其它有关规定及国际会计原则、标准和惯例制定会计制度和程序。
合营公司将采用的会计制度和程序应提交董事会批准。
经董事会批准后，该会计制度和程序应报合营公司上级主管部门及当地有关的财政和税务部门备案。
董事会批准的会计制度和程序应尽可能符合乙方的财务会计要求。
会计制度还应符合国际会计标准。
（b）合营公司应采用人民币为记帐本位币。
（c）合营公司的一切会计记录、付款凭证、帐簿和报表等应使用中文书写和保存。
合营公司的一切会计报表应同时以英文书写和保存。
（d）在制作合营公司帐目和报表或计算双方分配利润时以及在进行任何其它可能涉及外汇转换的工作时，人民币与其他货币的折算，应按实际发生之日中国人民银行公布的外汇买卖中间价确定的汇率计算。
（e）合营公司应采用乙方的财务控制制度。
12．02报告
合营公司应在每个会计年度头三个月内向各方提交上一个会计年度的财务报告（包括经审计师审核的损益表和资产负债表）及一份由合营公司审计师出具的审计报告。
12．03审计
合营公司应聘请一名独立的中国注册会计师作为合营公司的审计员，审查和鉴定年度财务报告、合营公司清算财务报告和董事会要求的其它财务文件。
12．04银行帐户和外汇管制
（a）合营公司应在外汇管理局批准的中国境内银行开设外汇帐户和人民币帐户。
（b）合营公司进行外汇交易应遵守中国有关外汇管理的规定。
（c）在将人民币兑换成外汇过程中发生的一切费用，应视为
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