如何在合同中约定送达地址Word文档下载推荐.docx

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从构成要件的要素上来看，一份完整的合同约定地址不能仅仅只是提供了一个地址，还应该包括送达主体、送达文书内容、送达时间说明、联系方式、地址更改通知等情况的说明，以囊括送达相关的所有信息为最佳，这样当事人才能够从约定地址中得知谁可以送达，什么样的文书可以送达，什么情况视为送达，送达如何联系等等具体信息。

这样的预留地址是最为符合司法解释中纠纷发生之前的约定地址的。

举例而言，一份完整的合同约定地址应该如下所示：

“双方当事人确认本合同下预留地址为双方确认的送达地址。

法院、仲裁机构或者当事人一方向另一方发出的书面文件（包括但不限于法律文书、通知、函件、律师函等）均可通过专人送达、特快专递、传真等合法方式向本合同下预留地址进行送达。

若无人接收或拒收导致文书被退回的，文书退回之日即视为送达。

合同任何一方不得擅自变更本合同预留地址。

”

当然，对于如何约定推定送达、地址变更等内容自应当交由当事人以意思自治进行协商确定，只是从完整性上来说合同约定地址即应该如上所述包含上述内容。

则在认定是否约定了送达地址的问题上也不能固定地以完整的变现来判断，意见强调的既然是约定送达地址，则其核心意在强调当事人对送达地址的合意达成，即存有明确送达地址的意思表示，进一步解释为双方当事人为方便彼此之间业务往来或其他往来文书的送达而特别明确送达地址的意思自愿。

因此，判断合同预留地址是否构成约定送达地址的核心要素即是当事人是否具备了对送达地址予以明确适用的真实意愿，此外还应考虑约定条款的可操作性、条文的扩大解释来做最终的评判。

二、几种有瑕疵的合同预留地址

在一些情况下，当事人已经有了对文书送达地址确认的合意，但由于法律知识的缺乏合同预留地址并不完整、留有瑕疵。

针对这些普遍存在的具有瑕疵的合同预留地址，应当综合考虑相关因素来判断这些约定形式是否能够被适用。

（一）送达主体有瑕疵的

送达主体有瑕疵指的是虽然合同约定了文书的送达地址，但或者并未载明送达主体系谁或者虽载明了送达主体但却有疏漏。

前者往往表现为“本合同预留地址即为文书送达地址，可以用以送达相关函件、通知、律师函、法律文书等”（未约定送达主体），后者往往表现为“合同一方向另一方发出的所有通知函件、书面材料等均可向本合同项下预留地址进行送达”（送达主体限定为合同双方）或“一方向另一方发出的或通过其他机构发出的所有书面文件均可向预留地址送达”（其他机构过于模糊）。

在这种情况下，能够从合同条文中推定出当事人双方对于送达地址进行约定的意思表示，即双方是愿意固定送达地址以节省往来联系成本或有其他考虑的，故应该对合同条文进行扩大解释的理解。

在产生纠纷时双方之间的往来函件可以适用该地址送达，双方通过法院或者仲裁机构来解决纠纷的相关法律文书自然也应该能够适用该地址进行送达。

（二）送达内容有瑕疵的

送达内容有瑕疵多系指双方在约定送达地址时对于送达的文书内容也进行了大概的罗列，但并未能涵盖所有的书面材料，或者约定内容过于宽泛的。

普遍表现为“本合同的预留地址双方可用于送达往来业务文件等”（仅限定为业务往来文件，并未囊括法律文书）或“甲方在申请资料当中填写的通讯地址和方式为甲乙双方所同意，任何书面通知只要发往以上地址，均视为乙方已履行送达义务”（任何书面通知过于宽泛）。

实践中法院或仲裁机构会以当事人约定不明为由不接受该预留地址为合同约定地址，但此种理解过于保守和呆板，不仅不利于纠纷的及时解决，也会使最高院出台的意见沦为一纸空文。

从最高院此次意见出台的目的以及遵照当事人意思自治的原则出发，应当认可此种约定的效力，虽确有瑕疵但却出于双方的真实意愿，能够推定出文书送达确认的意思表示，作扩大解释并无不可。

（三）约定形式过于简化的

约定形式过于简化主要是指合同当事人对于文书送达地址的确认并没有进行详尽的说明，仅仅只是予以了确认，多表现为“借款人承诺，借款人在银行预留的联系地址为本合同约定的送达地址”或“甲方保证本协议中提供的联系人及其联系方式、账单寄送地址等所有相关对账联系信息真实有效”。

由于约定太过简单，不能够直接从条文中得知具体的适用法则，因而在有些场合尤其是强调程序严格合法的法院、仲裁程序中，类似的约定并不能被妥善地适用。

但从实质而言，第一种约定恰恰正是表述出了合同约定地址的真实意愿，理应被接受并被适用的，有分歧的是类似于第二种预留地址的表达。

通读条文可知，第二种的约定形式的目的其实依然是对送达地址的确认，而所谓文书送达地址的确认本质上也就是联系地址的稳定性及有效性，要求联系地址的真实有效性与送达地址的固定化其实只不过是一个意思的两种不同表达而已，因此，对于第二种约定地址的形式依然应当理解为约定了确切的送达地址，能够依照意见的要求进行送达。

（四）合同当事人一栏里的地址

这种情况指的是在合同文本中并没有出现约定送达地址或者联系地址真实有效的任何条文，但是合同当事人双方或者一方在签署合同的当事人一栏中预留下了自己的联系地址，有时还包括联系人、联系甚至银行账户信息等情况，多见于小微企业之间的买卖合同。

则这样的预留地址是否能够被视为是一种特别形式的约定呢？

根据前文的论述，合同约定地址的形成核心构成要素应该是双方对联系地址的确认即合意的达成，如果合同文本中并没有体现类似合意的意思表示，则即便当事人一栏中存有预留地址也不能被视为是约定了送达地址。

当然，该地址依然可以进行送达，但是送达的法律效果跟正常地址的后果是一致的，本文不再赘述。

（五）住址的推定适用问题

有一种情况比较极端，即合同当事人在合同中有明确约定文书送达地址的意思表示，但是合同双方或者一方并没有预留地址。

现实中小微企业之间通过传真形式签订的合同多会发生这种情况，虽然约定送达地址的条文已经具备，但后签订一方却并未填写完整联系地址仅仅是加盖了印章促使合同生效，因而会导致约定送达地址的意思表示面临着无法适用的难题，进而引起住址是否能够被推定适用的争论。

住址是当事人无论是法人还是自然人的法定联系地址，具备着很大程度上的稳定性和唯一性，在大多数场合当事人预留的地址与其住址实际上是同一地址，但能否据此认为当事人的住址可以被推定适用合同约定地址呢？

笔者认为不妥。

合同文本的存在应该仅对合同中约定的事项或者内容有效，对于未能出现在合同中的住址并不具备被合同约束的依据，仅依据法律的技术性手段对住址进行推定适用显然有悖于当事人的合同初衷和意思自愿，也并不符合意见所述的约定送达地址的核心要素。

即便当事人的住址与预留地址完全一致，也仅代表了当事人联系地址的唯一确定，并不意味着可以将法定的住址与意定的约定地址进行等同，否则无疑是对合同本质的破坏，对当事人而言并不公平。

综上可知，关于是否能够构成意见中表达的约定地址的核心要素在于双方是否具备约定的合意，这也是对是否能够适用意见规定的最主要和最核心的审查标准，在约定不明需要推定适用时应以当事人的意思自愿为原则，尽量避免做过分的扩大解释以保障当事人的诉权。

三、约定地址的邮寄送达相关问题思考

《民事诉讼法》专章规定了送达的相关情形，实践中也有法院制定各自的送达规则用以明确送达的相关法律适用，仲裁机构的仲裁规则中也都有相应的送达规定。

关于向合同约定地址邮寄送达的适用以及所产生的法律效果的规定并不统一，实践中的适用也是各有各说，因此，对于此类相关问题应当进行有益的探索以明确统一的规*，而对于向约定地址之外送达的情况本文再次不做探讨。

（一）退回的送达日期推定

现行民事诉讼法对于邮寄送达的送达日期规定为回执上注明的收件日期为送达日期，对于确实签收的并不会产生争议，但是对于因种种原因无法妥投的却无法进行统一的适用。

在意见出台之前，对于此种情况多数认为不能视为有效送达，一般均采用公告送达。

但意见出台之后，在向合同约定地址邮寄送达之后，也无法妥投被退回应当如何认定送达日期便是一个值得思考的问题。

如若当事人关于合同地址的约定已经就该问题进行了说明，依照约定即可；

倘若并没有约定，如何进行法律上的推定？

实践中的做法采取的多是拟制送达，方法无外乎是三种，即寄出日、投递日还有退回签收日。

以寄出日视为送达明显不合理，在当事人可能收到文书之前就推定文书已经送达既不符合现实逻辑，也对当事人的诉权造成了侵害；

以退回签收日视为送达，则会导致整个案件流程进展的拖延，不利于实现诉讼经济和审理高效。

而以投递日为准，满足了送的要求又满足了达的要求，保证了当事人概率上收到文书的可能性，保障了程序的合法和当事人诉权的维护，同时，投递日无法妥投的情形也会被记录在回执上，与民事诉讼法关于回执上签收日期视为送达的规定有着本质上的接近，与目前主流的到达生效主义相吻合。

因此，以投递日视为送达日期是最为稳妥的。

（二）邮寄送达的多元选择

目前无论是法院还是仲裁机构在邮寄送达法律文书时均是通过邮政速递（EMS）的方式来完成，实践中由于邮政速递的业务量实在庞大、投递员素质水平不一等原因导致在投递过程中也出现了种种问题，引起案件程序上的拖延，故此有必要在邮政速递之外另行开辟新的邮寄送达方式，为法律文书的邮寄送达提供多元化的选择。

国内目前物流行业高速发展，出现了诸多实力雄厚的快递企业，相当部分企业已经接手大量的文书送达工作，具备相应的经验。

因此，对于法律文书的送达这一块，通过招投标等方式合理确定一家甚至几家优势的物流企业，纳入到法律文书邮寄送达的领域中来，实现送达的方便、快捷、高效是一条必然的出路和选择。

除此之外，鉴于法律文书的专业性以及对程序的严格要求性，也可以考虑借鉴国外的做法，成立专业投递法院、仲裁机构法律文书的物流中心，并对工作人员进行普遍的法律知识岗前培训，组织定期的法律宣讲，以保证投递过程中的专业性。

总之，多元化的投递方式具有诸多优势，能够有效弥补现在单一邮寄的劣势和不足，缓解送达难的巨大压力，势必成为未来的必然选择。

（三）邮寄送达的箱柜签收处理

目前在很多小区以及商业大楼都有可以存取包裹的专用箱柜（诸如速易递、丰巢、云柜等等），收件人在没有充足时间取件的时候会要求投递员将快件投放到这些箱柜中，收件人凭借短信验证码等方式在空闲时前去取件；

在很多时候，投递员也会将快件径行放入上述箱柜而后收件人才会收到短信验证码等提醒。

通过邮政官网的快递查询一般都会显示已被签收，但是此时应当如何认定的签收状态就成为一个棘手的特殊情况，被箱柜签收是否意味着已经被收件人签收？

实践中对于认可被签收的理由多为箱柜的取件仅能依靠收件人手机上的验证码，具备唯一性，除非收件人告知了其他人验证码，否则非收件人本人通常不可能取走，故应认定已被签收，除非后续收到了退件；

反对者则认为箱柜存在的本质意义仅是为了给当事人的收寄提供方便，有临时存放的意思，并不代表签收的效果，收件人是否签收不能仅仅依靠存入箱柜中来推定，送达是“送”和“达”的两个效果统一，存入箱柜中仅仅是满足了“送”的标准，并未满足“达”的要求。

笔者以为，本文在此讨论的仅是向合同约定地址进行送达遇到上述特殊情况的处理，因此应适当放宽约定本身能够对当事人产生的效果。

箱柜的签收虽然并不能代表收件人的签收，但是箱柜都有各自的规定，比如超过3天（通常为3天）未取会被退回、投递员也会直接进行催收的提醒，因此，被箱柜签收之后应首先视为送达，以节省时间进行推动案件的程序进行下去，除非存入箱柜中超过了箱柜约定的期限而未被邮局退回；

假使被收件人退回，则证明了收件人已取走又拒收的行为，依然能被视为送达。

四、约定地址的直接送达

在邮寄送达不能的多数情况下，法院或者仲裁机构对于具备直接送达条件的收件人一般会选择直接送达，以保障程序的完整和案件效率的提升，但直接送达在实践中的效果也并不理想，多数情况下审判机构也不会主动选择适用条件较为苛刻的留置送达。

但笔者以为，在意见出台之后，如果对合同约定地址进行直接送达，是可以简化适用条件直接采用留置送达的。

实践中多数法院对于能够确定当事人地址的送达都已经采取了*贴、拍照甚至录像等方式来实现留置送达的有效性，在一定程度上缓解了送达难的问题，因此在合同约定地址进行留置并以*贴、拍照的方式进行留证是具备实践基础和操作可能性的。

另外，既然当事人已经有了约定送达地址的行为表示，则其就应该对自己的行为承担相应的法律后果，即便当事人选择主动逃避等方式来规避的收取但是约定依然有效。

对于能够预见的送达收件人选择逃避显然违背了自己的约定，故由收件人自身承担违背约定的不利后果也是私法权责统一理念的要求，对于合同约定地址是完全可以采取拍照留证等方式进行直接送达的。

五、结语

现实社会的高速变动性与法律的滞后性之间总是存在着不可调和的矛盾，任何一项法律条文的出台都天然地带有着局限性。

此次意见的出台将在很大程度上解决送达难的问题，但正如文中所述意见依然面临着现实社会种种不可预测带来的挑战。

对合同约定地址的具体剖析，不仅是为了明晰实践中各种特殊情况的适用问题，更是为了更好的促进法律条文的适用、理解，保证法律的权威性。

向合同约定地址送达尤其是邮寄送达在很多方面依然需要通过技术性的解释来完成，但法律的适用正是如此，惟有不断地将实践中的情形与法律的规定进行适用上的分析，才能最终实现送达难变为送达易的巨大跨越。