制度文件XX公司经销商股权激励计划docx.docx

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关于

XXXX有限公司之

经销商股权激励计划

【2019】年【12】月

目录

第一章总则 3.

第二章定义 3.

第三章激励目的 4.

第四章激励总量 4.

第五章管理机构 4.

第六章经销商的资格及范围 4

第七章激励计划具体安排 5

第八章上市前年度分红的核算、提取及处理方法 6

第八章内部管理制度 7

第九章股权的转让和处置 7

第十章经销商退出时的特殊处理 8

第十一章特殊情况下对经销商期权的调整 8

第十二章相关税费 9

第十三章附则 9.

9/9

第一章总则

第一条为抓住行业发展机遇，促进公司快速发展，加强核心经销商对业务中长期目标实现的信心，实现收益共享，责任共担，XXX公司（简称“公司”）特此制定针对核心经销商（简称“经销商”）的股权激励计划（简称“股权激励计划”）。

第二条为实施股权激励计划，公司将搭建合伙企业形式的经销商持股平台

（简称“持股平台”）。

公司将与经销商签署经销商期权授予协议（简称“授予协议”），授予经销商在未来一定期限内以预先确定的价格和条件受让本公司一定份额股权的权利（简称“激励股权”或“期权”或“经销商激励股权”）。

第三条为了规范股权激励计划的管理机制，保障参与股权激励计划经销商的合法权益，特制定《XXX公司股权激励计划》（简称“本股权激励计划”）。

第二章定义

第四条本激励计划中使用的术语具有下列含义：

公司 指XXX公司

持股平台

指公司为实施本股权激励计划设立的经销商持股平台，具体形

式为新设立的有限合伙企业

股权激励计划 指关于XXX公司之股权激励计划本方案 指XXX公司股权激励计划方案授予协议 指XXX公司期权授予协议

激励股权/期权

指公司授予经销商在未来一定期限内以预先确定的价格和条件受让本公司一定份额股权的权利

授予日 公司向经销商授予权益的日期

等待期 期权授权日至期权可行权日之间的时间段

行权

经销商根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件受让公司股权的行为

可行权日 指经销商可以行权的日期

行权价格

指公司通过持股平台向经销商授予期权时所确定的受让公司股权的价格

行权条件 经销商行使期权所必须满足的条件

公允价值

指按照如下方法确定的股权/股份价值：

（i）如果股份已经在证券交易所公开交易，其公允价值为在给定之日，该证券交易所交易系统报出的收盘卖价；

（ii）如果股份未在证券交易所公开交易，但定期由证券经纪人

报价，其公允市场价值系指在给定之日，由该证券经纪人报出的股份的成交卖价。

如果不存在上述（i）和（ii）中描述的市场类型，公允市场价值应由公司决定。

为本第（iii）项之目的，公司有权自主决定聘任资产评估机构提供评估结果，且该评估结果将对经销商具有约束力。

第三章激励目的

第五条公司制定实施股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高核心经销商的自驱力、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时实现实现经销商与公司共赢，具体表现为：

（一）建立股权激励计划约束机制，将核心经销商利益与公司价值紧密联系起来，促进核心经销商对公司的战略目标高度认同，推动公司长期战略目标实现。

（二）实现经销商与公司的利益一致性，使公司与经销商从昔日单纯的厂商关系转变成更紧密的资本利益纽带关系。

（三）树立公司持续发展的理念和公司文化。

第四章激励总量

第六条经销商激励股权的总量为公司在A轮融资前股权比例的【20%】（简称“激励总量”）。

本公司现有股东同意，经销商激励股权由经销商持股平台通过增资方式获得。

第五章管理机构

第七条公司董事会负责审议批准本股权激励计划和股权激励计划的实施、变更和终止。

第八条公司董事会是本股权激励计划和股权激励计划的执行管理机构，主要负责：

（一）确定经销商名单及其相应的授予额度；

（二）设置行权条件并指示公司与经销商签署授予协议；

（三）建立《经销商股权激励名册》；

（四）根据本股权激励计划之要求，对经销商进行定期考核；

（五）本股权激励计划规定的应由公司董事会负责的其他事项。

第六章经销商的资格及范围

第九条参与本股权激励计划的经销商范围为：

（一）与公司合作至少1年以上，具备经营能力；

（二）经销期间不存在重大违规、违法行为；

（三）对公司的发展愿景与战略、公司文化等高度认同；以及

（四）董事会决定的其他条件。

第十条公司董事会将有权或授权公司对经销商进行绩效考核。

在经销商绩效考核达到公司设定的标准时，该经销商方可被授予一定额度的期权。

经销商绩效考核的方法将由公司董事会或其授权公司按照公司制订的相关绩效考核管理办法执行。

第七章激励计划具体安排

第十一条经销商被授予期权的授予日应为以下日期：

（一）第一次集中授予：

授予日为2020年1月1日；

（二）日常运行授予：

根据经销商激励的实际需要进行授予。

第十二条期权的行权期及考核期

（一）行权期：

经销商在符合本激励计划规定条件的前提下，期权一次性授予，分为3期行权。

（二）考核期：

第一次考核期为2020年业绩考核期，即2020年1月1日

至2020年12月31日；第二次考核期为2021年业绩考核期，即2021年1月1

日至2021年12月31日；第三次考核期为2022年业绩考核期，即2022年1月

1日至2022年12月31日。

第十三条期权的授予数量

根据经销商考核期销售额确定期权授予数量：

考核期销售额

授予数量

1000万（含）以上

3.0%

500万（含）—1000万

1.5%

200万（含）—500万

0.5%

第十四条期权的行权价格

公司董事会有权依据公司当期公允价值、激励需要、公司承担能力、法律法规的要求等因素，确定行权价格。

第十五条期权的行权条件

经销商行权必须同时满足以下条件：

（1）经销商考核期内年销售额达到200万元；

（2）公司未出现导致激励计划失效或终止的情形；

（3）经销商未出现违规、违法等导致其被取消行权资格的法定情形或本方案规定的其他情形。

第十六条期权的行权数量

（1）在满足以上条件的基础上，经销商每期行权的数量为：

考核期销售额

可行权数量

1000万（含）以上

不超过3.0%

500万（含）—1000万

不超过1.5%

200万（含）—500万

不超过0.5%

（2）根据经销商当期考核销售额达成区间，确定每期可行权数量。

期权授予满三年后，公司根据整体期权行权工作安排确定具体可行权日，统一组织行权。

第十七条期权的授予按照如下程序执行：

（一）在董事会授予年度额度内，确定经销商名单及其相应的授予额度；

（二）经销商与公司签署授予协议。

第十八条激励计划的授权与调整程序

（一）公司股东大会授权公司董事会在股东大会授权范围内依本计划规定，

确定该次授予的期权权益数量、经销商名单、授予价格等相关具体事宜。

（二）公司股东大会授权公司董事会依上述列明的原因或其他董事会认为应当作出调整的原因，对上述决议事项作出调整。

第八章上市前年度分红的核算、提取及处理方法

第十九条在经销商实现考核期业绩目标的情况下，公司在留足企业发展基金后，按照当年度可分配净利润及截止当年度激励股权的累计授予数量比例核算和提取经销商分红。

经销商当年度分红额如下：

经销商当年度分红额=公司当年度可分配净利润总额×激励股权累计授予比

例

第二十条在经销商达成考核期销售额的情况下，无论经销商是否选择行权，

均可享受当年度分红。

第二十一条 当年度经销商分红，按如下方式发放：

当年度经销商分红，于当年度考核期结束后三个月内发放，公司与经销商

当年度终止合作的，取消当年度经销商分红。

第八章内部管理制度

第二十二条董事会的指示和授权建立并保管《经销商激励名册》，并载明下列事项：

（一）经销商名称、统一信用代码、住所、联系方式、考核期销售额和期权授予协议的编号；

（二）所持有经销商期权变动的情况，包括是否行权及行权日期、行权数量、行权价格、收付金额（如有）等；

（三）经销商期权所获分红收益分配的情况，包括分配年度、分配额度等；

（四）经销商及经办人签章。

第二十三条董事会应定期对《经销商激励名册》进行核对清查，对《内部激励名册》的变动情况进行详细记录，并定期向公司董事会汇报。

第九章股权的转让和处置

第二十四条在届时适用法律允许经销商就持有期权办理确权的情况下，董事会将根据公司的整体安排在合理期限内就经销商已经行权的期权统一办理确权及相关工商登记手续。

第二十五条经销商期权在全部或部分行权后，经销商有权就已经行权的期权根据本股权激励计划及授予协议的规定享有该部分期权对应的权利或经济利益。

第二十六条除本股权激励计划另有约定外，经销商通过行权取得的股权不得向公司以外的任何第三方进行转让。

第二十七条经销商不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、赠与、交换、还债。

经销商股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十三条规定执行。

第二十八条股权随售规定

（1）如第三方投资人购买公司的全部股权，公司同意转让其股权的情况下，通过公司《经销商股权激励计划》的实施取得公司股权的股东必须同意以相同价格转让所持有的股权。

（2）如第三方投资人购买公司的部分股权，公司有权选择仅转让自己所持部分股权或要求通过公司《经销商股权激励计划》的实施取得公司股权的股东以相同价格按照公司股权比例共同转让公司部分股权。

公司选择要求通过公司

《经销商股权激励计划》的实施取得公司股权的股东以相同价格按照公司股权比例共同转让公司部分股权的，通过公司《经销商股权激励计划》的实施取得公司股权的股东必须同意。

第十章经销商退出时的特殊处理

第二十九条如果由于非因经销商过错而致使经销关系终止，或经销商与公司合作关系届满后不再续签、经销商主动提出退出的，属于善意退出。

经销商属于善意退出的，对于尚未行权的经销商激励股权，应全部作废。

对于已行权的经销商激励股权，按以下规则处理：

（1）上市前善意退出：

如经销商在公司上市前退出，其已行权的激励股权由公司进行回购。

经销商应按照取得该部分股权的认购价格，将已行权的激励股权全部转让给持股平台的普通合伙人；

（2）上市后善意退出：

针对已行权的激励股权，在符合国家及相关法律法规的情况下，公司可协助经销商出售其已行权的激励股权，并将所获收益支付予经销商，由此产生税负由经销商承担。

第三十条如果由于经销商发生违规、违法等情形，属于恶意退出，在下列任何情形下，无论经销商激励股权是否已经行权均应作废。

如果经销商在恶意退出之前已经处置经销商激励股权，公司有权就经销商处置该等经销商激励股权取得的全部收益进行追索，经销商应根据公司的要求将该等收益向公司返还。

（1）经销商严重违反适用于公司的任何法律、法规或公司章程（合伙协议）；

（2）经销商从事任何违法行为，且受到刑事处罚；

（3）有不忠诚于公司的行为，包括但不限于商业贿赂、并受雇于与公司业务有直接或间接竞争的其他公司或实体，或从与公司的关联交易中获得利益；

（4）经销商实质违反其与公司之间的任何协议，包括但不限于泄露公司商业秘密等保密信息，实质上没有履行或拒绝履行作为公司经销商的义务；

（5）经销商违反相关约定并给公司的财产、声誉或其他员工或董事造成损失、损害或伤害；

（6）经销商有其他任何对公司业务、声誉或财务状况造成严重不良影响的行为。

第三十一条所有取消的激励股权视为自始未授予，并充回激励池。

第十一章特殊情况下对经销商期权的调整

第三十二条公司有权在选择上市地及未来上市过程中，根据聘请的专业中介机构（包括承销商、律师事务所、会计师事务所）的专业意见和上市地证券监管部门的监管和审核要求，对公司的股权激励方案进行调整。

根据公司的上市计划以及公司实际经营需要，公司可能相应修订本股权激励计划，并对本股权激励计划项下规定的经销商期权的具体安排作出相应调整。

第三十三条在公司未来发生引入战略投资者、私募股权投资者、股份改制、公司大股东增资、筹备发行上市等重大事项需要经销商通过持股平台行使股东

权利时，经销商应授权持股平台的普通合伙人代为行使该等股东权利。

经销商充分理解并同意，公司未来引入战略投资者、私募股权投资者、公司大股东在

公司A轮融资后以不低于公允价值向公司进行增资、或者进行其他形式的融资安排，可能导致其间接拥有的公司权益因此被稀释或摊薄。

第十二章相关税费

第三十四条各经销商应根据中国法律之规定，对其因参与股权激励计划或行使股权激励计划项下的权利（包括取得的任何形式的收益）所产生任何税费的，经销商应当自行承担。

经销商应向相关税务机关按时、足额缴纳相关税费，包括但不限于个人所得税。

第三十五条如任何税收部门或其他主管部门要求公司和/或持股平台代扣代缴经销商因参与股权激励计划或行使股权激励计划项下的权利产生的税费的，公司和持股平台有权在经销商的经销商激励股权收益和/或工资、奖金中代扣代缴有关税费。

第十三章附则

第三十六条本股权激励计划经公司董事会决定通过之日起生效。

第三十七条本股权激励计划未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本股权激励计划与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本股权激励计划如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

第三十八条公司与经销商签署本协议不构成经销商或公司对经销商劳动期限和劳动关系的任何承诺，亦不构成对公司与经销商签署的劳动合同的修改或取代，公司与经销商的劳动关系仍按经销商与公司已签订的劳动合同及相关协议的约定执行。

第三十九条本股权激励计划由公司董事会负责修订和解释。

第四十条本股权激励计划的有效期为六（6）年，公司董事会可以根据激励的需要，自行决定延长本股权激励计划的有效期。

第四十一条本股权激励计划构成授予协议不可分割之组成部分，经销商一旦与公司签署授予协议，即视为其同意并接受本股权激励计划的约束并享有相应的权利和承担相应的义务。