案例 29.docx

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案例29

案例2-9 银河科技会计操纵案例分析 

一、背景资料

北海银河高科技产业股份有限公司，证券简称银河科，证券代码000806，曾用简称：

G银河，北海银河，银河科技。

注册地址：

广西北海市广东南路银河科技大厦八楼。

办公地址：

广西北海市银河软件科技园综合办公楼。

经营范围：

电力系统自动化及电气设备、电子元器件、计算机软件开发与系统集成、变压器、技术咨询及技术服务；科技产品开发、有线电视信息网络建设、改造和升级、网上增值业务、文化产业、网络工程、通讯系统、无线电遥测、遥控等。

主营业务：

输配电、控制设备制造及电子信息业历史沿革：

1993年，经广西自治区体改委桂体改股字[1993]57号文和北海市北体改字[1993]32号文批准，由北海通台经济发展总公司、北海银滩国家旅游度假区招商中心、广西建设信托投资有限公司北海办事处、上海远东银联实业有限公司海南公司、海南南华金融公司等五家单位共同发起，以定向募集法人股2100万股，内部职工股1200万股。

1993年股东大会审议通过了公司1993年度内部职工股每10股送1股及派红1元的分配方案并报请自治区体改委以桂体改股字[1994]22号文件获准了该分配方案，公司总股本变更为6120万股。

根据桂改办[1995]136号文要求，公司1996年临时股东大会审议通过了董事会提请审议的“关于变更北海银河股份有限公司发起人的提案”。

原发起人广西建设信托投资有限公司北海办事处、上海远东银联实业有限公司海南公司、海南南华金融公司将各自所持有的银河公司股份400万股分别转让给北海新金海物业发展有限公司、北海国际信托投资公司、深圳市元盛实业公司。

此外，公司另一发起人北海通台经济发展总公司于1993年承继原公司所持有的银河公司股份90012月21日经改制更名为北海通台经济发展有限公司，万股。

2002年11月25日，银河集团受让北海通台持有的G银河8.86％的股权成为第一大股东。

2004年1月12日，银河集团增持G银河股权至21.4％，2005年10月又增持至22.81％，成为银河科技的控股股东，长潘奇成为其实际控制人。

自此，以潘奇为实际控制人的“银河系”开始通过利润造假，配合二级市场炒作等手段在资本市场大肆敛财，成为2006资本市场的十大黑幕之一，尤其是其一年两次重大会计差错更直接引起了媒体和监管部门的注意，揭开了银河科技利用重大会计差错操纵利润的“熊市财技”。

二、问题的暴露

2006年1月10日上海证券报一篇《揭密银河系熊市财技》揭开了银河科技通过会计差错更操纵利润的行为。

早在2001年银河科技增发时，很多媒体、学者质疑银河科技电力自动化毛利率偏高，母公司2001年高达60%；电子元器件毛利不正常，母公司处于亏损或微利之中，而2000～2001年合并毛利率高达33%～35%；软件开发及系统集成毛利率偏高，母公司2000年高达85%，合并高达93%，2001年合并也高达71%。

与顾雏军、唐万新等资本玩家一样，银河系也是靠并购陷入困境的国有企业发展起来的，而且这些资本运作高手都是扭亏明星，再烂的企业到资本玩家手上都会起死回生、扭亏为盈。

但这一切只是表象，扭亏只是做账的结果，财政部2005年6月下达对银河科技审计师的行政处罚决定书（财监[2005]71号）无情地告诉大家这样一个事实：

仅在2003年度，银河科技就虚增销售收入2.63亿元，隐瞒银行借款2.7亿元。

三、财务数据的变化过程 

银河科技年报显示，2003年度公司实现收入9.59亿元，实现净利1.23亿元，重大差错更正后，收入降至6.96亿元。

为了填补巨额窟窿，银河科技采取了两个手法。

第一是将银河集团2003年3.9亿元购入的沃顿国际大酒店95%股权以0.5亿元的价格转让给银河科技，2005年1月18日银河科技公告了该关联交易事项，公告显示该酒店截至2004年末资产总额4.78亿元、负债4.24亿元、净资产0.54亿元，在这4.24亿元的负债背后是银河科技将账外的银行借款2.7亿元转给沃顿国际大酒店（实际上转移的负债可能不止2.7亿元，应该在3.5亿元左右），银河集团作为银河科技大股东占用上市公司巨额资金，而 银河科技又隐瞒巨额债务，最后通过三方协议，银河集团以股抵债偿还占用资金。

这一切都是幕后操作，包括财政部广西专员办查出的重大财务造假问题都不作公开处理，以内部整改而告终。

第二是虚增2.63亿元未进行追溯调整，2004年报没有重大会计差错，与此同时，固定资产及应收账款增加迅猛，固定资产从年初的4.94亿元增加至年末的10.1亿元，应收账款从年初的4.36亿元增加至年末的7.58亿元，对于固定资产迅速增加，2004年报没有作出解释。

从银河科技近几年的货币资金余额中可以发现，2002年与2003年货币资金余额基本持平，这种迹象非常异常；既然有巨额的账外借款，说明银河科技资金非常紧张，2003年末的5亿多资金可能早已受限。

截至2005年第三季报，现金余额减少3亿元，从账面上看是转成固定资产，但是否从虚构现金到虚构固定资产仍值得审计师高度关注。

 银河科技近几年现金变动情况更反映了银河科技现金异常，2005年前三季度收到其他而近几年筹资净现金流一直为包括2002年增发5000与经营活动有关的现金近2亿元，当年筹资性现金净流入高达6.81亿元。

这说明银行贷款当年也在增加，万股净募5.54亿元，公司负债规模不断加大。

另外，扣除南宁国际大酒店因素，银河科技2005年半年报固定资产比2004年同期增长近一倍，但收入缩水1/3，在这固定资产异常增长的背后是固定资产存在巨额虚增的可能。

四、多次重大会计差错变更的背后

（一）“银河系”中国的50家左右系族，可以分为三种类型：

第一种是自然形成的或产业扩张过程中形成的，这种系族企业一般不介入二级市场操作，以实业经营为主；第二种是财务投资形成的，以资本运作为主业，但一般也不介入二级市场或介入二级市场较浅；第三种是以资本运作为主业，积极介入二级市场炒作，实业为资本运作服务，如银河系，这类系族企业构成了中国系族的主体，包括大部分已经崩盘的系族企业。

由于第三类系族公司成为造系主体，而这类公司的前途与股指休戚相关，因为其主要资产是证券投资资产（当然主要体现在账外），多年的熊市导致这些系类公司体外证券投资资产大幅缩水，这使得这些系类公司不得不通过转移资金、违规担保等方式维系资金链条，但巨额的炒窿终究无法掩盖，最终只能崩盘。

如果股市景气，第三类系族上市公司可能就是一只又一只的东方电子，通过炒股收益粉饰会计报表，真金白银人为虚构绩优高成长的蓝筹股形象；而一旦股市不景气，导致资金出现逆流，资金从上市公司流入股市，而不是从股市流入上市公司，这样上市公司不断被掏空，目前一些资本玩家控制下的上市公司早已空心化，但为了护盘或保需要，仍需要做出盈利甚至绩优的形象。

资本玩家控制下的上市公司成败与股市高度正相关，一些资本玩家控制下的上市公司早已空心化，因为资本玩家控制下的上市公司资产是非常不完整的，有一块最主要的资产——证券投资——没有入账，而这块资产因股市低迷缩水非常严重，银河系下上市公司包括银河科技及长征电器都可能存在巨额的未入账的资产及负债。

以耀华玻璃为例，公司2004年半年报中第四大流通股股东是长征电器，持有879512股流通股，耀华玻璃2004年6月30日收盘价是5.95元，但我们未能在长征电器2004年半年报上短期投资科目找到该523万元的项目投资，这说明了长征电器有账外资产。

事实上，上市公司介入二级市场炒作往往是通过关联公司，更多的是通过潜在的关联公司操作，上市公司直接作为投资方比较少见，是不是银河系基于作利润需要，认为投资耀华玻璃肯定能赚钱，后来套死了就不在账上反映了?

潘琦、潘勇兄弟控制下的银河系只是重复资本玩家的熊市财务骗局罢了，因2003年报存在重大财务造假事实，银河科技审计师被财政部暂停执业12个月，会计师事务所被处以警告处罚；银河科技财务负责人被吊销会计人员资格。

长征电器难道仅仅是虚增收入吗?

是否有巨额的账外炒股资金在运作？

这才是问题的关键！

（二）一年两次重大会计差错更内容 银河科技于2006年4月25日发布公告称：

“根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2005年度报告的通知》的要求，现就本公司以前年度会计差错更况进行说明。

2004年8至10月，财政部广西专员办对银河科技的财务会计信息质量进行了专项检查，并指出了公司存在的问题：

（1）虚增收入和利润问题。

2002年、2003年银河科技大股东广西银河集团有限公司以现金出资为公司包装经营业绩，虚增销售收入2.63亿元（不含税收入2.25亿元），虚增净利润4300万元。

（2）大股东占用资金及银行贷款余额账实不符问题。

2003年大股东占用公司资金累计3.93亿元，其中包括未披露的银行贷款2.7亿元，另1.23亿元记入其他应收款科目。

同时在编制2005年会计报表时，公司管理当局还对应收款项进行清理，发现公司及各子公司2004年年末数，由于账龄划分等原因而需补提坏账准备共计41782635.38元。

本期在编制2005年会计报表时，对上述会计差错进行了更对公司财累计影响数为-84121660.87追溯调整了2002年2003年及2004年会计报表，元，其中调减2002年净利润10166802.77元，调减2003年净利润33244226.11元，调减2004年净利润40710631.99元，调减2004年末未分配利润71503411.73元，调减盈”余公积12618249.14元。

 银河科技于2006年7月27日发布公告称：

“根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2006年中期报告的通知》的要求，现就本公司以前年度会计差错更正情况进行说明。

2006年6月公司董事会公告，公司2004年通过将关联方资金往来为收入的方法虚增了部分销售收入和利润。

根据有关规定，公司对2004年度财务报表相关科目进行追溯调整，重新编制了2004年度、2005年度会计报表，对上述会计差错进行了更正；该事项对公司合并净利润的累计影响数为-60114787.52元，包括虚增销售收入151075667.13元，虚增销售成本99291825.10元，因虚增销售收入挂账增加应收账款而多计提坏账准备10038282.01元，多计缴增值税销项税无法退回造成损失19554805.40元，多计但未缴所得税1150,594.31元，少数股东本期损益影响数-34983.59元，其中调减2004年净利润-67109392.72元，调增2005年净利润6994605.20元（系因调减应收账款总额而应调减计提的坏账准备数），调减2005年末未分配利润51097569.38元，调减盈余公积9017218.14元。

”

（三）再次对会计差错进行的说明 银河科技于2007年4月26日发布公告称：

“根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2006年度报告的通知》的要求，现就本公司以前年度会计差错更况进行说明。

2006年8月起，中国证监会广西证监局对我公司进行了立案调查，公司在配合证监局调查的同时，也对公司存在的违规问题进行了认真、全面的自查，发现：

2004年，公司虚增销售收入17943万元，虚增利润6913万元。

2005年，控股子公司北海银河科技电气有限责任公司虚增销售收入3476万元、虚增利润795万元。

上述事项实际应追溯调整数据与2006年7月份更正数有一定差异，差异形成的原因主要在于：

2004年、2005年部分产品销售收入的相关凭证不全、依据不够充分。

根据有关规定，公司对2004年、2005年度财务报表相关科目进行追溯调整，重新编制相关年度会计报表。

该差异对公司2004年、2005年度合并净利润的累计影响数为-37128509.52元，包括：

虚增销售收入的差异数63108876.04元，虚增销售成本的差异数34672555.49元，因虚增销售收入挂账增加应收账款而多计提的坏账准备差异数2703369.98元，多计缴增值税销项税无法退回造成损失差异10728508.96元，另因贵州长征电器股份有限公司2005年净利润调减造成公司合并投资收益应调减数667114.03元，少数股东本期损益影响的差异数-64.04元；其中调减2004年净利润24035946.11元，调减2005年净利润13092563.41元，应调减2005年末未分配利润31559233.11元，应调减2005年末盈余公积5569276.41元。

”

五、利用重大会计差错更行利润操纵的危害

（一）造成会计信息严重失真会计信息有助于有关各方了业财况、经营成果和现金流量，并据以作出经济决策。

经过利润操纵处理后的会计信息是失真的信息，利润操纵危害的是会计信息质量，损害的是相关利益人的利益和企业的信誉，破坏的是市场秩序。

首先，利润操纵违背了客观性原则。

客观性要求会计核算应当以实际发生的交易或事项为依据，如实反映企业的财况、经营成果。

而利润操纵通过掩饰企业财务的客观真实状况，误导投资者等相关利益人。

其次，利润操纵违背了可比性原则。

可比性要求只要是相同的交易或事项，就应当采用相同的会计处理方法，以保证会计指标口径一致、相互可比。

然而人为调节利润使会计数据失去可比性。

再者，利润操纵违背了一贯性原则。

一贯性要求企业的会计核算方法前后各期应保持一致，以便使用者对会计信息的理尽量减少对会计信息的误解，然而调节利润的手段就是改变会计核算方法。

因为如果保持会计核算方法不变，调节利润的道路就被堵死。

（二）严重侵犯股东、债权人和利益相关者的利益股东、债权人和利益相关者基于能获得的公开的会计信息进行决策，调整以前的财务数据可能误导投资者、债权人及其他会计报表阅读者的决策或判断。

譬如对于投资者而言，失真的信息会给他们的投资决策带来误导，以至于投资失误带来损失，一方面投资者会因所购买股票的价格下降使股票的市值遭受损失，另一方面经过消除泡沫的公司资产会使股东的权益受到实质性的损害。

（三）严重损害企业的信誉和形象，影响企业的发展上市公司利用重大会计差错进行利润操纵的行为一旦被发现，监管部门决不会姑息迁就，小投资者会采用用脚投票的方式抛售所持股票，债权人会采取措施实施信贷控制甚至禁止贷款。

社会公众会认为公司缺少诚信，从而不再信任公司的产品和行为而引发诚信危机，影响公司形象和发展。

（四）影响证券市场的秩序和健康发展经过利润操纵的会计信息是失真的，对于证券市场的健康发展、国企改革乃至社会、国家来讲，都是贻害无穷的。

对于广大投资者来说，失真的信息会给他们的投资带来损失，将会打击投资者的信心，不利于证券市场的正常发展。

由于利润操纵，还容易产生内幕交易，造成公司内幕人“信息优势”，产生哄抬或刻意打压股价以牟取暴利的现象，使社会公众对会计诚信基础产生怀疑，给社会带来不良影响，动摇证券市场的生存和发展的基石，也会从根本上动摇了市场经济的信用基础，削弱和扭曲了证券资本市场的资金筹集和资源调配功能，危害宏观经济的运行。