集团组织手册.docx
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集团组织手册
福建腾盛股份有限公司
组织手册
二零一一年五月
第一部分天汉控股集团管控模式
天汉控股集团管控模式的构建思路是“治理+管控”，治理和管控在实现形式各有不同，两者相互配合，构成完善的管控体系。
公司治理：
集团总部对子公司重大事项的管理和监控，先通过内部程序进行，由子公司将重大事项议案通过集团总部派出董事，上报控股公司有关职能部门，并经集团总部战略投资委员会审议及总裁办公会通过后，再通过法定程序，由集团总部派往子公司的董事人员，在子公司董事会上表决通过，将集团总部的决议依法形成子公司董事会的决策，进而进行贯彻实施，实现集团总部对子公司的合法监控和管理；
职能管控：
在相关职能条线上的管控，由子公司职能部门将相关议题或事项直接报送集团总部归口管理部门，职能部门根据事项的性质，由职能部门形成处理建议或将议案报集团总部分管领导、有关经营管理委员会、总裁办公会审核通过，再将结果反馈到子公司对口职能部门，实现集团总部对子公司的职能管控。
一、天汉控股集团管控模式选择
天汉控股集团管控模式的选择主要综合考核三个维度来进行选择：
战略定位：
子公司所属产业在整体集团发展战略中的定位
子公司管理能力：
子公司对经营与下属业务单位的管理能力
总部控制力：
母公司对子公司控制能力及控制要求
根据对目前集团发展战略、子公司管控能力以及总部控制力的综合判断，天汉控股集团采取了混合型管控模式，对不同行业的控股公司及直属公司根据子公司的战略定位及总部与子公司实际情况，采取不同的管控模式，天汉控股集团总部对子公司的混合管控模式分别如下：
天汉控股集团总部采取的混合管控模式
●对外贸控股公司采取财务型管控模式；
●对纺织控股公司与实业投资类直属公司采取财务战略型管控模式；
●对房地产控股公司采取战略型管控模式；
●对资产经营公司与金融资产类直属公司采取战略操作型管控模式。
二、各管控模式特点分析
1.财务型管控特点
●以追求投资回报、资本增值为唯一目标，以财务指标对子公司进行管理和考核，总部无对口业务管理部门，子公司的经营效益是联系母子公司的核心纽带；
●总部对应的核心功能是资产管理，将注意力放在财务指标数据的控制上，通过资本营运手段对被控股子公司进行指导、监控，并不断捕捉资本市场的信息，进行符合投资回报目标的兼并、收购和出卖、转让；
●需要总部对资本市场的信息灵敏度相当高，需要和银行等金融机构建立非常密切的关系，以争取足够的资源支持资本运作的开展；
●子公司作为独立的业务单元和利润中心将对其经营活动享有高度的自主权。
2.财务战略型管控特点
●追求资本增值与产业战略发展双重目标，总部主要通过长短期的投资、股权比例来平衡单纯资产增值目标和战略协同、尝试目标之间的关系，以财务指标和战略指标双重指标对子公司进行考核与指导；
●总部对应的核心功能是资产管理和战略探索。
将注意力即放在财务指标数据上，也放在战略控制上，不断对尝试性产业进行详细的动态跟踪研究。
在通过兼并、收购和出卖、转让等资本运营手段或的投资收益的同时，通过股东大会、董事会支配子公司的重大经营战略决策，以便为公司的战略协同和尝试提供契机；
●总部有明确的主业和较明确的新产业拓展方向，但对新产业的了解程度欠缺，总部对子公司在战略方向上有所规定。
3.战略型管控模式特点
●追求产业战略发展。
有明确的产业选择，追求公司投资业务的战略组合优化和协调发展，培育战略协同效应，侧重以战略规划对子公司进行管理，采取战略型指标体系对子公司进行考核；
●总部对应的核心功能为资产管理和战略协调功能。
母公司在区分战略单位的前提下，追求战略资源的优化配置。
总部通过掌握子公司股份，利用控股权，通过战略协调、财务、人事控制和服务影响股东大会和董事会，支配被控制公司的重大决策和经营活动；
●总部将作为规划、监控与服务平台存在，根据外部环境和现有资源，制定集团整体发展战略，通过掌握子公司的控制权，使子公司的业务活动服从于控股公司整体战略活动；
✧总部需要强化强化总部战略控制部门和财务部门的建设，战略控制部门将具备战略规划和战略监控职能，财务部门将具备财务监控职能
✧人力资源、法律等部门专业能力需要不断提高，主要任务是为子公司提供专业服务
●子公司作为独立的业务单元和利润中心有着完善的运作职能和决策权。
4.战略操作型管控模式特点
●追求多元产业按照总体战略发展，不偏离方向，同时控制业务拓展和经营风险；以战略规划对子公司进行管理，并对业务的关键环节进行控制、协调和指导；
●总部核心功能为战略协调和经营控制功能。
总部在区分战略单位的前提下，与子公司的关系通过战略管理部门和业务主管部门进行直接管理，但总部不从事具体常规经营，只对被控制公司的重大决策和经营活动以及行业成功因素进行集中控制与管理
●母公司根据外部环境和现有资源，制定公司整体发展战略，通过掌握子公司的战略和重大经营控制权，使子公司的业务活动服从于控股公司整体经营，一般适用于相关度比较高又需要灵活经营大力拓展的企业。
第二部分天汉控股集团总部组织架构设计
一、组织架构设计的理论
组织设计主要是研究如何合理设计企业的组织架构。
它决定了组织中的指挥系统、信息沟通网络和人际关系，最终影响组织效能的发挥。
从动态的角度看，组织架构模式随组织任务的发展而不断演变。
有效组织设计对提高组织活动的绩效有重大作用。
组织架构设计是公司管理企业内部资源，整合外部资源的管理手段，用以构建公司的竞争优势。
它能为组织活动提供明确的指令，有助于组织内各部门各成员之间的合作，使组织活动更有秩序，有助于组织及时总结经验教训，以便使组织架构形式更为合理，更加有助于组织内部分工与协作，提高组织工作效率。
在进行组织架构设计时，要考虑企业所处行业的特点、企业的规模、任务、所处的发展阶段等多种因素。
因而，在天汉集团的组织架构设计中，我们充分结合天汉集团涉及行业的特点，力求在综合考虑各种利弊的基础上，做到组织架构的合理性，并具有一定的前瞻性。
在进行天汉集团总部组织架构的设计过程中，我们遵循如下的组织架构设计原则：
目标原则、适应创新原则、效率原则、对象专业化原则、职能专业化原则、管理层级原则、有效控制原则、边界缓冲与跨越原则、系统运作原则、分工协调原则。
从组织形式、人员配备、管理职责和工作流程等诸多方面分析，天汉集团未来企业的组织架构除遵循组织设计理论以外，还会受到企业背景、发展方向、企业文化、经营规模、管理者风格等多方面影响。
二、天汉控股集团总部组织架构图
三、天汉控股集团管控组织架构
天汉控股集团母子管控架构示意图
●集团总部主要起到战略投资、业务监控、资本运作与服务职能支持等功能；
●集团总部通过战略投资、经营计划体系与管控模式导向性考核指标体系对子公司进行战略性引导；集团总部掌握集团整体房地产与资本运作业务的战略投资规划，并对房地产与实业的投资决策进行协调与统一决策；
●财务管理部通过预算体系和财务报告体系对下属业务单元进行财务审核与监控；
●行政管理、人力资源、财务管理、资金管理等部门则主要为各子公司提供带有规模效应的专业化服务；
●集团总部对二级子公司考核指标体系方面各有侧重：
✧对外贸控股公司采用财务指标体系；
✧对纺织控股公司与实业投资类直属公司采用将通过财务与战略并重的指标体系；
✧对房地产控股公司的考核指标体系在财务指标基础上侧重战略指标；
✧对资产经营公司与金融资产类直属公司的考核指标体系在财务指标基础上侧重资本经营管理指标体系；
●主要集中对二级子公司的总经理进行考核，但对资产经营公司与金融资产类直属公司还对资本运作业务部门进行考核；
●二级子公司作为独立的业务管理中心、运营协调中心与利润增值中心将对其经营活动享有适度权利，并对成员企业进行业务运营协调与监控
第三部分天汉控股集团公司治理结构
一、股东大会
1.股东大会职责
部门性质：
天汉集团最高决策机构
职能概述：
决定公司的战略发展规划与投资计划，对天汉集团发展的重大问题进行决策，决定公司董事的聘用、报酬、待遇以及解聘。
主要职责：
1）决定公司的投资计划和经营方针；
2）审批董、监事的任免；
3）决定董、监事的报酬；
4）审批董事局报告；
5）审批监事会报告；
6）审批公司年度财务预算方案、决算方案；
7）审批公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；
8）对公司增加或减少注册资本做出决议；
9）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
10）对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项作出决议；
11）制订和修订公司章程；
12）公司章程规定的其它股东大会职权。
2.股东大会议事规则
第一章总则
第一条为进一步建立和健全现代企业制度，规范公司法人治理机构的运作方式，保证股东大会能够依法行使职权，切实保障公司及其股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，制定本规则。
第二条公司设股东大会，股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
第三条公司股东大会的召集、召开、表决程序以及股东大会的提案、决议，均应当遵守本规则。
第二章股东大会的召集
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的三个月内举行。
第五条有下列情形之一时，公司应当在该事实发生之日起一个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数四分之一以上的股东书面请求时；
（四）三分之一以上董事联名提议或董事局主席认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其它情形。
第六条年度股东大会或临时股东大会会议由董事局负责召集，由董事局主席主持。
董事局主席因故不能履行职务时，由董事局主席指定董事局副主席或者其他董事主持。
第七条公司召开股东大会，董事局应当在会议召开十五日以前通知各股东，通知中必须载明提请本次股东大会审议和表决的提案及会议议程。
第八条只有股东的法人代表或其授权委托人才能代表股东出席股东大会，行使表决权及签署股东大会决议文件。
股东大会一般不采取通讯表决方式。
第九条股东大会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第三章股东大会职权
第十条股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的投资计划和经营方针；
（二）审批董、监事的任免；
（三）决定董、监事的报酬；
（四）审批董事局报告；
（五）审批监事会报告；
（六）审批公司年度财务预算方案、决算方案；
（七）审批公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或减少注册资本做出决议；
（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十）对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项作出决议；
（十一）制订和修订公司章程；
（十二）公司章程规定的其它股东大会职权。
第四章股东大会的议事方式和表决程序
第十一条股东大会由股东按出资比例行使表决权。
第十二条股东会议审议提案由董事局提出。
代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董、监事有权向董事局书面提出拟提请股东会议表决的新提案，但新提案应被董事局采纳，并由董事局至少提前十日送达各股东。
对不被采纳的提案，董事局应在该次股东大会上进行解释和说明。
第十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应由全体股东所持表决权的1/2以上通过；股东大会作出特别决议，应由全体股东所持表决权的2/3以上通过。
第十四条下列事项应由股东大会以特别决议通过：
（一）公司章程制定及修改；
（二）对公司增加或减少注册资本；
（三）对公司变更组织形式及分立、合并、解散或清算事项；
（四）公司章程规定或股东大会认定其它重大的、需以特别决议通过的事项。
第十五条股东向股东以外的人转让全部或部分出资时，除经股东大会过半数表决通过外，还需征得出资额最大的股东同意。
原有股东拥有在同等条件下的优先受让权。
第十六条股东大会决议采取对逐项议案记名投票方式进行表决。
第十七条公司董事局、监事会成员应列席股东会议。
第十八条股东大会应对所决议事项形成会议记录，出席会议的股东代表应当在会议记录上签名，必要时，出席会议的董事也应在会议记录上签名。
第十九条股东会议会议记录记载以下内容：
出席股东大会的有表决权的出资额，占公司总出资额的比例；
召开会议的日期、地点；
会议主持人姓名、会议议程；
各发言人对每个审议事项的发言要点；
每一表决事项的表决结果；
股东的质询意见、建议及董事局、监事会的答复或说明等内容；
股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容；
出席股东大会的成员、董事和记录员签名。
第二十条股东大会应将股东出资证明书（复印件）、股东名册、历次股东大会会议决议、会议记录等会议文件放在公司董事局作为档案永久保存。
第五章附则
第二十一条本规则未尽事宜，应当依照有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十二条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数，“不满”、“以外”不含本数。
第二十三条本规则经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十四条本规则由公司董事局负责解释。
二、董事局
1.董事局职责
部门性质：
天汉集团最高管理机构
职能概述：
决定公司的战略发展规划与投资计划，对天汉集团发展的重大问题进行决策，决定公司总裁和其他高层管理人员的聘用、报酬、待遇以及解聘，对管理层进行考核。
董事局负责执行股东大会的决议，并向股东大会报告工作。
主要职责：
1）确定公司战略方向，把握公司相关产业的发展趋势；
2）制定公司的政策，确定公司的经营领域；
3）确保总裁和高级经理人员的任免和更迭工作正常进行；
4）关注股东们的利益并确保有红利可分；
5）就资金使用、投资和收回投资做出决策；
6）参与制定预算，控制资金；
7）批准财务报告，签署审计报告；
8）确保董事局的决定能够得到实施；
9）在公司内部保持协调和团结；
10）代表公司出席一些公开场合的活动并充当公司的发言人。
2.董事局议事规则
第一章总则
第一条按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事局的职责权限，规范董事局内部机构及运作程序，充分发挥董事局的经营决策机构作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及其他有关法律、法规和公司章程，制定本规则。
第二章董事局的性质和职权
第二条公司依法设立董事局。
董事局对股东大会负责，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构。
第三条董事局行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投、融资方案；
（四）制订公司的中、长期发展规划；
（五）制订公司的年度财务预算、决算方案；
（六）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或减少注册资本方案；
（八）在股东大会授权的范围内，决定公司的对外投资、资产抵押、融资及担保事项；制定收购、兼并其他企业和转让公司资产及产权的方案；
（九）拟定公司合并、分立、解散的方案；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或解聘公司总裁，并根据总裁的提名，聘任或解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员。
（十二）决定公司总裁、副总裁及财务负责人的报酬和支付方式；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）拟订公司章程修改方案；
（十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第三章董事局成员的产生和董事的资格
第四条公司的董事局成员为七人。
第五条董事局成员由公司股东推荐，并由股东大会批准任免。
第六条董事每届任期三年，连选可以连任。
董事任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
第七条董事可受聘兼任总裁、副总裁或其他高级管理人员。
第八条董事可以在任期届满前提出辞职。
董事辞职应当向董事局提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事局低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在接任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
第九条董事的任职资格：
（一）诚信勤勉、清正廉洁、公道正派；
（二）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；
第十条有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
第十一条国家公务员不得兼任公司董事。
第十二条董事会任期届满时，股东大会可责成公司聘请具有法律资格的会计师事务所对该届董事会的经营业绩进行审计，并出具审计报告。
第四章董事的权利和义务
第十三条董事享有下列权利：
（一）出席董事局会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程规定或董事局的授权对外代表公司执行有关事务；
（三）根据公司章程规定或董事局的授权执行公司业务；
（四）根据工作需要，董事可交叉任职，即可兼任党内职务和公司其他领导职务；
（五）公司章程或股东大会授予的其他职权。
第十四条董事承担下列义务：
（一）遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
公平对待所有的股东；
（二）在其职责范围内行使权利，不得越权。
未经公司章程规定或董事局的合法授权，不得以个人名义代表公司或董事局行事；
（三）除经公司章程规定或者股东大会批准，不得以个人名义同本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业。
或者从事损害本公司利益的活动；
（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（七）不得私自挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
（八）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（九）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十）除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；
（十一条）公司章程规定的其他义务。
董事违反法律、法规、公司章程和本规则，并对公司造成损害的，公司有权要求该董事赔偿；构成犯罪的，移交政府有关主管机关依法追究其刑事责任。
第十五条董事承担以下责任：
（一）对公司资产流失承担相应的责任；
（二）对因董事局重大决策失误造成的公司损失承担相应的责任；
（三）承担《公司法》第十章规定应负的法律责任。
第十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者公司章程以及由于重大决策失误，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第五章董事局主席的产生及任职资格
第十七条董事局设董事局主席、董事局副主席各一人。
董事局主席和董事局副主席的产生办法由公司章程规定。
第十八条公司董事局主席、董事局副主席的任职资格：
（一）已成为公司的董事；
（二）在维护股东权益和保障公司资产的安全和增值方面得到股东的充分信任；
（三）掌握国家有关政策、法律、法规，忠实执行公司章程，具有指导董事局正确工作的能力。
第十九条董事局副主席协助董事局主席工作，在董事局主席因故不能履行职权时接受董事局主席的委托，代行董事局主席职权。
第六章董事局主席的职权
第二十条董事局主席行使下列职权：
（一）主持股东大会，召集和主持董事局会议，领导董事局日常工作；
（二）董事会休会期间，根据董事局的授权，行使董事局部分职权；
（三）督促、检查董事会决议的实施情况；
（四）签署公司股东出资证明书、公司债券和其他有价证券；
（五）签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）在董事局授权范围内，批准抵押融资和贷款担保款项的文件；
（七）在董事局授权范围内，批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；
（八）根据董事局的授权，审批和签发一定额度的公司的财务支出拨款；
（九）根据公司经营管理的需要，向总裁和公司其他人员签署法人授权委托书；
（十）根据董事局决议，签发公司总裁、副总裁、财务负责人的任免文件；
（十一）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事局和股东大会报告；
（十二）董事局授予的或公司章程规定的其他职权。
第七章董事局工作程序
第二十一条董事局决策程序：
（一）经营决策程序：
董事局委托总裁组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度经营及融资计划以及重大的资产重组和项目投资方案，提交董事局；董事局可根据需要召集有关部门和专家进行审议，并提出审议报告，供董事参考；董事局作出决议，并报股东大会审议通过后由总裁组织实施。
（二）人事任免程序：
根据董事局、总裁在各自职权范围内提出的人事任免提名，经公司董事会讨论作出决议后，由董事局主席签发聘任书或解聘文件。
（三）财务预决算工作程序：
董事局委托总裁组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事局；董事局组织有关人员审议后制定方案，提请股东大会通过，由总裁组织实施。
由董事局自行决定的其他财经方案，经董事局主席组织有关部门和人员拟定、审议后，交董事局制定方案并作出决定，由总裁组织实施。
（四）对外投资及其它重大事项工作程序：
董事局在决定对外投资及重大事项前，应对有关事项及可行性研究报告进行认真审查，判断其可行性；必要时可聘请有资格的社会中介机构和专业机构进行财务顾问、专业咨询以及项目审计等工作，以减少决策的失误。
第二十二条董事局检查工作程序：
董事局决议实施过程中，董事局主席（或委托其它董事或财务负责人）应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中若发现有违反决议的事项时，可要求和督促总裁予以纠正；总裁若不采纳意见，董事局主席可召集董事局临时会议，由董事局作出决议要求总裁予以纠正。
第二十三条董事局议事程序：
（一）董事局会议每半年召开一次（一般应在半年会计年度结束后一个月内或全年会计年度结束后二个月内召开）。
董事局会议由董事局主席负责召集，并于会议召开十日以前书面通知全体董事。
（二）董事局主席认为必要时，或三分之一以上董事联名提议或总裁提议时，董事局主席可决定是否在十个工作日内召集临时董事局会议并至少应提前三个工作日通知全体董事。
临时董事局会议根据需要可以采取通讯方式表决，形成的决议具有同等法律效力。
（三）董事局会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
每一董事享有一票表决权。
董事局作出决议，必须经全体董事的半数以上通过。
董事局决议采取记名投票方式或者举手表决方式，若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。
（四）董事局会议应由董事本人出席。
董事因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，
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