第五章 首次公开发行股票的操作Word格式文档下载.docx

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　　【考纲要求】掌握股票的估值方法，了解投资价值分析报告的基本要求。

掌握首次公开发行股票的询价与定价的制度。

　　【考试重点】掌握股票的估值方法和定价制度。

　　【基本内容】

　　一、股票的估值方法：

（定价基础）

（一）相对估值法（亦称可比公司法）

对可比较的或者代表性的公司进行分析，尤其注意有着相似业务的公司的新近发行以及相似规模的其他新近的首次公开发行，以获得估值基础。

主承销商审查可比较的发行公司的初次定价和它们的二级市场表现，然后根据发行公司的特质迸行价格调整，为新股发行进行估价。

比率指标：

包括P/E（市盈率）、P/B（市净收）、EV/EBITDA（企业价值与利息、所得税、折旧、摊销前收益的比率）等。

其中最常用的比率指标是市盈率和市净率。

　　1.市盈率法

（1）市盈率=股票市场价格/每股收益（每股收益通常指每股净利润）

（2）每股净利润的确定方法

　　ⅰ全面摊薄法：

全年净利润除以发行后总股本

　　ⅱ加权平均法：

　　　　公司招股说明书、年度财务报告、中期财务报告等公开披露信息中应披露基本每股收益和稀释每股收益

　　（3）估值：

首先应计算出发行人的每股收益；

然后根据二级市场的平均市盈率、发行人的行业情况（同类行业公司股票的市盈率）、发行人的经营状况及其成长性等拟订估值市盈率；

最后，依据估值市盈率与每股收益的乘积决定估值。

　　2.市净率法

（1）市净率=股票市场价格/每股净资产

（2）估值：

首先应根据审核后的净资产计算出发行人的每股净资产；

然后，根据二级市场的平均市净率、发行人的行业情况（同类行业公司股票的市净率）、发行人的经营状况及其净资产收益率等拟订估值市净率；

最后，依据估值市净率与每股净资产的乘积决定估值。

（二）绝对估值法（贴现法）

　　主要包括贴现现金流量法（DCF）、现金分红折现法（DDM）

　　步骤

　　注：

自由现金流量，指公司在持续经营的基础上除了在库存、厂房、设备、长期股权等类似资产上所需投入外，能够产生的额外现金流量。

现金流量的预测期一般为5-10年，预测期越长，预测的准确性越差。

　　永续价值是公司预测时期末的市场价值，可以参照公司的账面残值和当时的收益情况，选取适当的行业平均市盈率倍数或者市净率进行估算。

　　3.评价

优点

缺点

相对估值法

▲简单易用，迅速获得被评估资产的价值

▲体现的市场供求决定的股票价格

▲易产生偏见“可比公司”选择是个主观概念

▲忽略了决定资产最终价值的内在因素和假设前提

▲也容易将“可比公司”偏离价值的定价引入估值中

绝对估值法

▲体现的是内在价值决定价格

▲需要比较可靠地估计未来现金流量，同时根据现金流量的风险特性又能确定出恰当的贴现率，实际操作，可能相去甚远。

（陷入财务危机的公司、收益呈周期性分布的公司、正在进行重组的公司和拥有某些特殊资产的公司）

　　二、投资价值研究报告的基本要求

　　主承销商当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。

不得公开披露，应当独立撰写并署名。

　　1.要求：

独立、审慎、客观；

引用的资料真实、准确、完整、权威并须注明来源；

对发行人所在行业的评估具有一致性和连贯性；

无虚假记载、误导性陈述或很重大遗漏。

　　2.内容：

首先对影响发行人投资价值的因素进行全面分析

（1）发行人的行业分类、行业政策，发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位；

（2）发行人经营状况和发展前景分析；

（3）发行人盈利能力和财务状况分析；

（4）发行人募集资金投资项目分析；

（5）发行人与同行业可比上市公司的投资价值比较；

（6）宏观经济走势、股票市场走势以及其他对发行人投资价值有重要影响的因素。

　　在此基础上，运用行业公认的估值方法对发行人股票合理投资价值进行预测。

　　三、首次公开发行股票的询价与定价

　　1.首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者（下文简称“询价对象”）询价的方式确定股票发行价格。

询价对象是指符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者。

　　2.发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。

　　3.询价分为初步询价和累计投标询价。

发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。

首次公开发行的股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。

（一）询价对象

　　1.询价对象应当符合的条件：

（1）依法设立，最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或受到刑事处罚;

（2）依法可以进行股票投资;

　　（3）信用记录良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员;

　　（4）具有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行，风险控制指标符合有关规定;

　　（5）按《证券发行与承销管理办法》规定被证券业协会从询价对象名单中去除的，自去除之日起已满12个月。

　　2.机构投资者作为询价对象除应当符合以上规定的条件外，还应当符合的条件（特殊规定）：

（1）证券公司经批准可以经营证券自营或者证券资产管理业务;

（2）信托投资公司经相关监管部门重新登记已满2年，注册资本不低于4亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录;

　　（3）财务公司成立2年以上，注册资本不低于3亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录。

　　3.询价对象应当在年度结束后1个月内对上年度参与询价的情况进行总结。

总结报告报中国证券业协会备案。

　　4.中国证券业协会去除询价对象名单的情形：

（1）不再符合《管理办法》规定的条件;

（2）最近12个月内因违反相关监管要求被监管谈话3次以上;

　　（3）未按时提交年度总结报告

（二）询价与定价

　　询价对象可以自主决定是否参与初步询价，询价对象申请参与初步询价的，主承销商无正当理由不得拒绝。

未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。

　　▲询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下、提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上、提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。

　　▲询价对象应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格。

主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。

与发行人或其主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行。

　　▲初步询价期间，每一个询价对象可以为其管理的每一个配售对象填报多个拟申购价格，每个拟申购价格对应一个拟申购数量。

配售对象在初步询价阶段填写的多个“拟申购价格”，如全部落在主承销商确定的发行价格区间下限之下，该配售对象不得进入累计投标询价阶段进行新股申购；

配售对象在初步询价阶段填写的多个“拟申购价格”，如其中有一个或一个以上报价落在主承销商确定的发行价格区间之内或区间上限之上的，该配售对象可以进入累计投标询价阶段申购新股。

　　在累计投标询价报价阶段，询价对象管理的每个配售对象可以多次申报，一经申报不得撤销或者修改。

每个配售对象多次申报的累计申购股数不得少于落在发行价格区间之内及区间上限之上的初步询价报价所对应的“拟申购数量”总和，不得超过主承销商确定的申购数量上限，且不得超过网下发行股票总量。

第三节　首次公开发行股票的发行方式

　　　　一、首次公开发行股票的基本原则

　　▲“公开、公平、公正”原则

　　▲高效原则

　　▲经济原则

　　二、向战略投资者配售

　　1.条件：

首次公开发行股票数量在4亿股以上的可以向战略投资者配售股票

　　2.要点：

战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

　　三、向参与网下配售的询价对象配售（与网上发行同步进行）

　　1.数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%;

公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。

询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

　　2.本次发行的股票向战略投资者配售的，发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于本次发行股票数量的25%。

　　3.股票配售对象仅限于下列类别：

经批准募集的证券投资基金；

全国社会保障基金；

证券公司证券自营账户；

经批准设立的证券公司集合资产管理计划；

信托投资公司证券自营账户；

信托投资公司设立并已向相关监管部门履行报告程序的集合信托计划；

财务公司证券自营账户；

经批准的保险公司或者保险资产管理公司证券投资账户；

合格境外机构投资者管理的证券投资账户；

在相关监管部门备案的企业年金基金；

经中国证监会认可的其他证券投资产品。

　　询价对象应当为其管理的股票配售对象分别指定资金账户和证券账户，专门用于累计投标询价和网下配售。

指定账户应当在中国证监会、中国证券业协会和证券登记结算机构登记备案。

　　4.发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，当发行价格以上的有效申购总量大于网下配售数量时，应当对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。

　　初步询价后定价发行的，当网下有效申购总量大于网下配售数量时，应当对全部有效申购进行同比例配售。

　　5.主承销商应当对询价对象和股票配售对象的登记备案情况进行核查。

对有下列情形之一的询价对象不得配售股票：

未参与初步询价;

询价对象或者股票配售对象的名称、账户资料与中国证券业协会登记的不一致;

未在规定时间内报价或者足额划拨申购资金;

有证据表明在询价过程中有违法违规或者违反诚信原则的情形。

　　首次公开发行股票网下发行电子化业务：

　　是指通过证券交易所网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）登记结算平台完成首次公开发行股票的初步询价、累计投标询价、资金代收付及股份初始登记。

（一）基本规定。

根据主承销商的书面委托，交易所向符合条件的询价对象提供申购平台进行初步询价及累计投标询价。

　　▲主承销商书面委托→登记结算公司提供登记结算平台代理主承销商申购资金的收付+网下发行募集款的收取。

　　▲发行人书面委托→登记结算公司根据主承销商提供的网下配售结果数据办理股份初始登记。

　　▲结算银行负责对配售对象申购资金收付款银行账户的合规性进行检查。

　　▲中国证券业协会向交易所提供询价对象及配售对象的相关数据

　　▲主承销商及结算银行通过登记结算公司参与人远程操作平台（PROP）与登记结算平台完成数据交换。

（二）询价与申购

　　▲初步询价开始日前2个交易日内，发行人应向交易所申请股票代码。

发行人及主承销商在获得股票代码后刊登招股意向书、发行安排及初步询价公告。

　　参与初步询价的询价对象和参与累计投标、申购的股票配售对象应在初步询价开前一日12：

00前完成在中国证券业协会的登记备案工作。

　　初步询价期间，原则上每1个询价对象只能提交1次报价，因特殊原因需要调整的，应在申购平台填写具体原因。

询价对象修改报价的情况、申购平台记录的本次发行的每1次报价情况将由主承销商向证监会报备。

　　累计投标询价报价阶段：

询价对象管理的每个配售对象可多次申报，一经申报，不得撤销或者修改。

每个配售对象多次申报的累计申购股数不得超过本次向询价对象配售的股票总量。

主承销商可通过申购平台实时查询申报情况，并于T日（累计投标询价截止日）15：

00后，查询并下载申报结果。

主承销商确认累计投标询价申报结果数据，并将确认后的数据于T日15：

30前通过申购平台发送至登记结算平台。

　　（三）资金的收取与划付

　　登记结算公司在结算银行开立网下申购资金专户用于网下申购资金的收付；

在结算系统内开立网下申购资金核算总账户，为各配售对象设立认购资金核算明细账户，用于核算配售对象网下申购资金。

　　▲T日（累计询价截止日），登记结算平台（收到交易所发送的累计投标询价申报数据后，核算每个配售对象应付申购款金额）将核算结果通过PROP发送给主承销商。

T日16：

00点为网下申购资金入账的截止时点。

配售对象须在16：

00前将申购资金划入登记结算公司开立在结算银行的网下申购资金专户，汇款时须在汇款凭证备注栏中注明其申购证券账户及申购证券的股票代码。

　　1个配售对象只能通过1家结算银行办理申购资金的划入，配售对象须通过其在中国证券业协会报备的银行收付款账户办理申购资金的划出、划入。

　　▲T日17：

30后，主承销商通过其PROP信箱获取各配售对象截至T日16：

00的申购资金到账情况；

于T+2日7：

00前将确定的配售结果数据，包括发行价格、获配股数、配售款、证券账户、获配股份限售期限、配售对象证件代码等通过PROP发送至登记结算平台。

登记结算平台根据主承销商提供的上述配售结果数据，将各配售对象的应缴款金额和应退款金额，以及主承销商承销证券网下发行募集款总金额于T+2日9：

00前以各配售对象申购款缴款银行为单位，形成相应的配售对象退款金额数据及主承销商承销证券网下发行募集款金额数据，通过PROP提供给相关结算银行。

　　▲结算银行于T+2日根据主承销商通过登记结算平台提供的电子退款明细数据，按照原留存的配售对象汇款凭证办理配售对象的退款；

根据主承销商于初步询价截止日前通过登记结算平台提供的主承销商网下发行募集款收款银行账户办理募集款的划付。

　　如图：

（四）股份登记

　　主承销商应按规定向登记结算平台发送网下配售结果数据，并保证发送的网下配售结果数据真实、准确、完整。

登记结算平台据此办理网下发行股份初始登记。

　　【注释】深交所与上交所在网下发行电子化程序基本相同。

五、股票发行中的其他发行方式

　　我国股票发行历史上还曾采取过全额预缴款方式、储蓄存款挂钩方式、上网竞价和市值配售等方式。

前两种股票发行方式都属于网下发行的方式，其中全额预缴款方式又包括“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式和“全额预缴款、比例配售、余款转存”两种方式。

　　1.“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式

　　申购期内将全额申购款存入主承销商在收款银行设立的专户中→申购结束转存银行专户进行冻结→验资和确认有效申购→股票配售（根据股票发行量和申购总量计算配售比例）→余款返还投资者。

　　2.“全额预缴款、比例配售、余款转存”方式

　　申购余款转为存款，利息按同期银行存款利率计算。

该存款为专项存款，不得提前存取。

　　3.“与储蓄存款挂钩”方式

　　是指在规定期限内无限量发售专项定期定额存单，根据存单发售数量、批准发行股票数量及每张中签存单可认购股份数量的多少确定中签率，通过公开摇号抽签方式决定中签者，中签者按规定的要求办理缴款手续的新股发行方式。

可分为“专项存单方式”和“全额存款方式”两种。

　　4.上网竞价方式

　　利用证交所交易系统，主承销商作为新股的唯一卖方，以发行人宣布的发行底价为最低价格，以新股实际发行量为总的卖出数，由投资者在指定的时间内竞价委托申购。

　　▲当有效申购量等于或小于发行量时，发行底价就是最终的发行价格；

当有效申购量大于发行量时，主承销商可以采用比例配售或者抽签的方式，确定每个有效申购实际应配售的新股数量。

　　5.市值配售方式

　　2000年12月13日，证监会《关于向二级市场投资者配售新股有关问题的通知》在新股发行中试行向二级市场投资者配售新股的办法。

指在新股发行时，将一定比例的新股由上网公开发行改为向二级市场投资者配售，投资者根据其持有的上市流通证券的市值和折算的申购限量，自愿申购新股。

　　六、超额配售选择权

　　首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。

　　1.超额配售选择权的概念

　　▲发行人授予主承销商的一种选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。

　　▲超额配售选择权这种发行方式只是对其他发行方式的一种补充，既可以用于上市公司增发新股，也可用于首次公开发行。

　　2.超额配售选择权的实施

　　发行人计划实施超额配售选择权的，应当提请股东大会批准，因行使超额配售选择权而发行的新股为本次发行的一部分。

拟实施超额配售选择权的主承销商应当向中国证监会提供充分依据，说明公司已经建立了完善的内部控制，遵循着内部“防火墙”的原则，并有专人负责内部监察工作。

在发行前，主承销商应当向证券登记结算公司申请开立专门用于行使超额配售选择权的账户，并向证券交易所和证券登记结算公司提交授权委托书及授权代表的有效签字样本。

　　3.超额配售选择权的行使

　　主承销商应当保证仅对参与本次发行申购且与本次发行无特殊利益关系的机构投资者作出延期交付股份的安排。

　　▲在超额配售选择权行使期内，如果发行人股票的市场交易价格低于发行价格，主承销商用超额发售股票获得的资金，按不高于发行价的价格，从集中竞价交易市场购买发行人的股票，分配给提出认购申请的投资者；

如果发行人股票的市场价格高于发行价格，主承销商可以根据授权要求发行人增发股票，分配给提出认购申请的投资者。

　　▲超额配售选择权的行使限额，即主承销商从集中竞价交易市场购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，应当不超过本次包销数额的15%。

　　4.超额配售选择权的披露

　　在超额配售选择权行使完成后的3个工作日内，主承销商应当在中国证监会指定报刊披露以下有关超额配售选择权的行使情况：

　　A.因行使超额配售选择权而发行的新股数;

如未行使，应当说明原因

　　B.从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量及所支付的总金额、平均价格、最高与最低价格

　　C.发行人本次发行股份总量

　　D.发行人本次筹资总金额

　　主承销商应当保留行使超额配售选择权的完整记录。

全部发行工作完成后15个工作日内，主承销商应当将超额配售选择权的行使情况及其内部监察报告报中国证监会和证交所备案。

　　七、回拨机制

　　首次公开发行股票达到一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，根据申购情况调整网下配售和网上发行的比例。

第四节　首次公开发行的具体操作

　　【考试要求】

　　熟悉首次公开发行的具体操作，包括推介、询价、定价、申购、发售、验资、承销总结等；

掌

　　握承销的有关规定。

　　【考试重点】

　　一、推介：

发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书后向询价对象推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。

　　二、询价与定价（本章第二节）

　　三、申购

（一）上证所上网发行资金申购流程：

T日投资者申购→T+1日资金冻结→T+2验资及配号→T+3日发行人和主承销商公布中签率，组织摇号抽签→T+4日公布中签号，未中签部分资金解冻。

之后，主承销商依据承销协议，将新股认购款扣除承销费用后划转到发行人指定的银行账户。

　　·

无效申购确认完毕后，上交所将根据最终的有效申购总量，按以下办法配售新股：

　　1.当有效申购总量等于该次股票上网发行量时，投资者按其有效申购量认购股票。

　　2.当有效申购总量小于该次股票上网发行量时，投资者按其有效申购量认购股票后，余额部分按承销协议办理。

　　3.当有效申购总量大于该次股票发行量时，上交所按照每1000股配一个号的规则，由交易主机自动对有效申购进行统一连续配号，并通过卫星网络公布中签率。

沪市上网发行资金申购的时间一般为四个交易日，根据发行人和主承销商的申请，沪市上网发行资金申购的时间可以缩短一个交易日，申购流程如下：

T日投资者申购；

T+1日资金冻结、验资及配号；

T+2日公布确定的发行价格和中签率，并按相关规定进行摇号抽签、中签处理；

T+3日公布中签结果，未中签部分资金解冻。

（二）深证所上网发行资金申购的时间一般为3个交易日，申购流程如下：

投资者申购（T日）→资金冻结、验资及配号（T+1日）→摇号抽签、公布中签结果（T+2日）→资金解冻（T+3日）。

　　（三）网上发行与网下发行的衔接

　　A.发行公告的刊登（发行人和主承销商应在网上发行申购日一个交易日之前刊登网上发行公告，网上发行公告与网下发行公告可以合并刊登）。

　　B.网下发行参与对象不得参与网上发行（凡参与网下发行报价的配售对象，不得再参与网上新股申购）。

　　C.网上发行与网下发行的回拨（发行人可以根据申购情况进行网上发行数量与网下发行数量的回拨，最终确定对机构投资者和对公众投资者的股票分配数量）。

发行人和主承销商应在网上申购资金验资当日，将网上发行与网下发行之间的回拨数量通知上交所。

发行人和主承销商未在规定时间内通知上交所的，发行人和主承销商不得进行回拨处理。

发行人和主承销商应在回拨处理后将网下申购资金予以解冻。

　　一、发售（本章第三节）

　　二、验资

　　投资者申购缴款结束后，主承销商应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对申购资金进行验证，并出具验资报告;

首次公开发行的，还应当聘请律师事务所对向战略投资者、询价对象的询价和配售行为是否符合法律、