董事会的召开程序Word下载.docx
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总经理、监事列席董事会会议。
第五条董事会会议,应由董事本人出席；
董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、表决意见和有效期限,并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事本人未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席又不委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不能履行董事职责，董事会、监事会可提请股东会予以撤换；
是职工董事的，提请职工大会或职工代表大会予以撤换。
第六条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。
根据会议议题需要，相关人员可列席董事会会议。
董事会会议通知及会议材料，应及时送达会议列席人员。
第四章董事会会议表决程序
第七条董事会决议分为普通决议和特别决议。
通过普通决议时，应经全体董事过半数同意；
通过特别决议时，应经全体董事三分之二以上同意。
董事会审议本议事规则第二章第九条第五、六、七、十项所列事项时，应以特别决议通过。
第八条董事会决议以记名方式投票或举手表决，每一名董事享有一票表决权。
受托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。
表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。
表决票原件存档。
如董事会成员对所议的重大事项存在重大分歧，董事长可根据情况决定暂缓决议。
第九条董事出席董事会会议，应独立、充分、明确地表达意见。
董事会在审议重大事项时，可以要求有关部室和单位负责人到会，回答董事提出的询问，对议案和有关报告做出补充说明。
列席会议人员可就与会议直接有关的事项表达意见，提出建议,供董事参考。
在董事会成员对有关事项进行表决前，应当听取列席会议的监事的意见。
第一十条董事会会议一般应以现场会议的形式召开。
遇特殊情况，在保证与会董事能充分发表意见并真实表达意思的前提下，也可以通讯方式或者书面材料审议方式召开。
以通讯方式或者书面材料审议方式作出的决议与现场会议形式通过的决议具有同等的效力。
董事会定期会议以及审议重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作时需董事讨论决定的董事会临时会议，不得采用通讯方式或者书面材料审议方式召开。
第一十一条董事会会议按照以下程序进行：
（一）董事长主持会议并宣布会议议题；
（二）有关人员宣读议题草案和相关材料；
（三）董事与列席人员对议题的相关情况提出质询，相关人员作出补充解释；
（四）董事与列席人员就议题进行讨论，发表意见；
（五）董事对议题作出表决；
（六）董事会秘书统计并宣布表决结果。
第一十二条董事应在董事会决议上签字。
以通讯等其他方式召开会议的，董事会办公室应在会议结束后的3日内将董事会决议发送每位董事。
每位董事应在收到决议后在决议上签字，并在2日内将签字后的决议发回董事会办公室。
第一十三条无论是否采取现场会议的形式召开，董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事、列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。
董事会办公室对董事会决议、决定事项形成会议纪要，并负责会议决定事项的督办和贯彻落实情况的检查。
由董事会办公室负责将会议确定的事项及时转告缺席的董事。
董事会会议记录、会议纪要及董事会会议材料作为公司档案由董事会办公室归档保存，保存期限不少于10年。
研究讨论重大事项，可以进行会议录音，录音资料作为档案资料存档备查。
第一十四条董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
列席会议的监事及其他人员的姓名；
（三）会议议题、议程；
（四）董事发言要点（包括对有关议题发表同意、反对或弃权的意见及理由）；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第一十五条董事对个人表决意见承担法律责任。
董事会决议违反法律法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决策的董事对公司承担赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
董事本人不出席会议又不委托代表、也未在会议召开之日或之前对所议事项提出书面意见，视作未表示异议，不免除责任。
第一十六条董事会决议由董事会成员按分工，组织有关部门贯彻落实，并加强监督检查。
属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况定期向董事会做出书面报告。
董事会秘书在董事会、董事长的领导下，督促检查董事会决议的执行情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议。
第一十七条除会议决定可以传达或者公开的以外，出席或者列席董事会会议的全体人员必须严格保密。
如因泄密造成重大损失者，应依法追究其责任。
第一十八条对于应上级有关部门和业务合作单位要求，公司需对外提供的由集团董事会成员签字、具有法律效力的董事会决议，根据不同事项，履行不同的审签程序：
（一）已经集团公司董事会研究决定的事项，且拟办理的董事会决议与董事会决定事项一致的，将相关董事会决定事项通知作为附件，直接履行董事会决议办理审签表（见附件）的审签程序。
（二）向银行出据的贷款或担保类董事会决议，需将相关请示或业务审签作为附件，直接履行董事会决议办理审签表的审签程序。
对于上述董事会决议，审签职责分工如下：
（一）决议事项提出单位，负责草拟决议内容，对决议内容的准确性、完整性负有首要责任。
对决议内容，决议事项单位主要负责人要签字确认。
（二）业务主管部室负责对决议的要素及是否符合实际情况、是否符合业务决策环节的要求进行审查。
（三）风险合规部负责对决议的合法性、合规性进行审查。
（四）董事会办公室负责对董事会决议的格式及相关具体文字表述进行规范，进行统一的编号处理，送公司董事签字。
为提高工作效率，决议事项提出单位在董事会决策前，可将草拟的董事会决议交由董事会办公室，以便在集团公司董事会研究决策后，立即履行董事会决议办理审签表、董事会决议审签。
第一十九条本议事规则的制定和修改经全体董事三分之二以上通过后生效、实施。
第二十条有下列情形之一的，公司董事会应当在该情形发生之日起30日内召开会议，修改本议事规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性的规定相抵触时；
（二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触时；
（三）公司董事会决定修改本议事规则时。
第五章附则
第二十一条本议事规则所称“以上”包括本数；
“少于”、“前”、“内”均不包括本数。
第二十二条本议事规则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。
第二十三条本议事规则自董事会审议通过之日起实施。
第二十四条本议事规则由公司董事会负责解释。
附件：
1.集团公司董事会决议办理审签表
2.集团公司董事会决议（模板）
3.集团公司董事会授权委托书（模板）
集团公司董事会决议办理审签表
年月日
申请决议事由：
经办人：
决议内容：
申请单位负责人意见：
业务主管部室意见：
风险合规部意见：
董事会办公室意见：
备注：
业务主管部室意见，根据决议事项内容和各部室的职责分工，由运营管理部、财务管理部等部室分别或联合签署。
董事会会议决议
（20年第号）
时间：
地点：
主持人：
出席人：
应到董事名，实到董事名
列席人：
会议议题：
会议决议：
（决议内容）
董事签字确认：
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董事会授权委托书
本人（身份证号：
）作为委托人，兹委托（公司董事，身份证号：
）代表本人出席定于年月日召开的第届董事会第次会议，并授权其表决本次董事会的相关议案。
序号
议案
同意
弃权
反对
1
2
3
4
5
本授权委托书有效期自签发之日起至本次董事会会议结束之日止。
委托人（签字）：
二〇×
×
年×
月×
日
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