《有限责任会计师事务所章程范本》修订前后对照表.docx

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《有限责任会计师事务所章程范本》修订前后对照表

附件2：

《有限责任会计师事务所章程范本》修订前后对照表

修订前

第八条

董事长（或执行董事）为事务所的法定代表人。

第十五条

出资方式

出资比例

第十九条

事务所根据业务发展需要，可以增加或减少注册资本。

增加注册资本的，应当于作出变更决定之日起二十日内向省级财政部门和注册会计师协会备案，并自股款缴足之日起三十日内申请变更登记；减少注册资本的，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，二十日内向省级财政部门和注册会计师协会备案，并于三十日内在报纸上至少公告三次，九十日后依有关规定申请变更登记。

第二十二条

股东向股东以外的人转让其在事务所中的全部或部分股权时，应提前一个月向董事会提出书面申请，并经股东会同意。

转让价格，由转让方与受让方自行协商。

在同等条件下，其他股东有优先受让的权利。

第二十八条

在章程约定的事务所存续期限内，有下列情形之一时，股东可以退股，退股协议签署时间为退股时间：

（一）全体股东同意退股；

（二）其他股东不接受其拟转让的股权也不同意其对外转让的；

（三）发生股东难于继续参加事务所的特定事由。

第三十二条

三个月内不能实现股权转让的，按退股处理，进入减资程序。

如减资后事务所的注册资本将低于法定最低资本，则其他股东应当受让，但如拒不受让并不影响退股程序。

第三十五条

退股时未了结的事务所业务，待了结后再进行结算，分配权益。

退股当年退股股东应得红利或应担亏损额在退股当年会计年度结束时计算并支付。

第三十六条

事务所应于做出变更决定之日起二十日内向省级财政部门和注册会计师协会备案，并依有关规定自股东发生变更之日起三十日内向工商行政管理部门申请变更登记。

第三十八条

（十五）审议其他应由股东会决定的事项。

（注：

事务所可根据自身情况列举）

第三十九条

股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议一般于每年[时间]召开一次。

代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时股东会，提议应以书面形式并载明议事内容。

无特殊原因，该股东会应当召开。

第四十条

股东会会议由董事会召集，董事长（执行董事）主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

董事会不能、怠于履行职务或拒不召集股东会的，由监事会负责召集并主持。

监事会仍不愿召集时，代表三分之一以上表决权的股东有权推举一名或多名股东负责召集并主持股东会会议。

第四十二条

除法律、法规、规章和本章程另有规定外，股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

一般决议必须由代表二分之一以上表决权的股东同意。

但对本章程第三十八条（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）事项及其他对事务所产生重大影响的事情的决议，必须由代表三分之二以上表决权的股东同意，对本章程第三十八条（十二）事项的决议，必须由全体股东过半数同意方为有效。

第四十五条

有下列情形之一的，不得担任事务所董事、监事、主任会计师：

第四十六条

董事应当承担以下义务：

（一）遵守法律、法规和事务所章程的规定，忠实履行职责，维护事务所和股东的合法利益，不得利用在事务所的地位和职权为自己谋取私利；

（二）不得利用职权收受贿赂或获取其他非法收入，不得侵占事务所的财产；

（三）不得挪用事务所资金或者将事务所资金借贷给他人；不得将事务所资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（四）不得以事务所资产为本事务所的股东或者他人债务提供担保；

（五）不得自营或者为他人经营与本事务所同类的营业或者从事其他损害本事务所利益的活动；

（六）除非经事务所章程约定或股东会批准，不得同事务所订立合同或进行交易；

（七）除非依照法律规定或者股东会同意，不得泄露本事务所秘密；

第四十七条

本章关于事务所董事资格条件、义务的规定，适用于事务所监事、主任会计师和其他高级管理人员。

第五十条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的实际情况；

（三）签署董事会重要文件和其他应由事务所法定代表人签署的文件；

（四）代表本事务所提起或回应仲裁或诉讼；

（五）行使法定代表人的其他职权；

（六）董事会授权的其他职权。

第五十二条

董事会行使下列职权：

（十九）股东会授予的其他职权及其他应由董事会决定的重大事项。

第五十三条

董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集。

董事长因为特殊原因不能召履行召集和主持董事会的职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。

董事长怠于行使职权或拒不召集也不指定其他董事召集董事会会议时，二分之一以上的董事可委托一名董事召集和主持董事会会议。

召集人应于董事会会议召开十日前将会议日期、地点、会议期限、审议事项等书面通知全体董事。

第五十四条

有下列情形之一时，董事长应当在[]个工作日内召集临时董事会会议：

董事长认为必要时；

三分之一以上董事提议召开时；

监事提议时。

第五十七条

主任会计师对董事会负责，行使下列职权：

（八）事务所章程或董事会授予的其他职权。

第五十八条

事务所设监事[]名。

其中员工代表出任的[]名，由事务所员工民主选举产生或更换。

股东代表担任的监事[]名，由股东会会议选举或更换。

监事应在其组成人员中推选一名召集人。

监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事行使其职权。

如召集人不能履行或拒不履行职权时，二分之一以上的监事可推举一名监事作为召集人。

第五十九条

董事、主任会计师及财务负责人不得兼任监事。

第六十一条

监事会行使下列职权：

（一）检查事务所财务，审查内审报告；

（二）对董事、主任会计师及其他高级管理人员执行事务所职务时违反法律，法规或者事务所章程或者股东会决议的行为进行监督；

（三）对董事、主任会计师及其他高级管理人员的行为损害事务所利益时，要求董事、主任会计师及其他高级管理人员给予纠正；

（四）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行召集和主持股东会时负责召集和主持股东会；

（六）在董事会不能、怠于或拒绝代表本事务所提起诉讼时，代表本事务所提起诉讼；

（七）事务所章程约定的其他职权。

第六十二条

监事会发现事务所经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请其他机构协助其工作，费用由事务所承担。

第六十四条

监事会至少每三个月召开一次。

[]名以上监事可以提议召开临时监事会会议。

召集人应于监事会会议召开前十日书面通知全体监事。

第六十六条

董事、监事、主任会计师及其他高级管理人员执行事务所职务时违反法律、法规或者事务所章程的规定、股东会决议或怠于履行职务，给事务所造成损害的，应当承担赔偿责任。

股东可以书面请求董事会、监事会或监事向人民法院提起诉讼，亦可直接提起诉讼。

第六十八条

事务所股东享有如下权利：

（十一）股东会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益时，有权向人民法院提出要求停止该违法行为和侵权行为的诉讼；

（十二）法律、法规、规章、本章程规定及股东会决定的其他权利。

（注：

事务所可根据自身情况列举）

第六十九条

事务所股东的义务

（十）法律、法规、规章及本章程规定的其他义务。

第九十一条

事务所交纳所得税后的利润，按以下顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取利润百分之十的法定公积金，用于弥补亏损、扩大经营规模和转增资本；

（九）提取利润百分之五至百分之十的法定公益金，用于职工福利；

（一十）提取任意公积金；

（一十一）支付股东红利。

第九十三条

提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由事务所股东会决定。

第九十五条

事务所每年可供股东分配的利润由股东按出资比例进行分配。

第九十七条

（一十二）被依法吊销营业执照；

（一十三）被依法撤销或撤回设立许可；

（一十四）出现法律、行政法规规定的其他原因。

事务所因有前款第

（一）、

（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。

清算组人员由股东会以普通决议的方式选定。

第一百条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内至少在报纸上公告三次。

清算组负责对事务所债权人的债权进行登记。

第一百零一条

清算组在清理事务所财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

第一百零二条

事务所财产按下列顺序清偿：

（一十五）支付清算费用；

（二）支付事务所员工工资和劳动保险费用；

（一十六）缴纳所欠税款；

（一十七）清偿事务所债务；

（一十八）按股东的出资比例进行分配。

第一百零四条

清算结束后，清算组应当制作清算报告，连同清算期间的收支报表和财务账册，报股东会确认。

第一百零五条

清算组应当自股东会对清算报告确认之日起三十日内，依法向原事务所登记机关办理注销登记手续，并于办理工商注销登记前向省级财政部门办理终止备案手续，将事务所原有档案移交股东负责保存。

修订后

第八条

主任会计师为事务所的法定代表人。

第十五条

出资方式

出资时间

出资比例

第十九条

事务所根据业务发展需要，可以增加或减少注册资本。

增加注册资本的，应当于作出变更决定之日起二十日内向省级财政部门和注册会计师协会备案；减少注册资本的，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，二十日内向省级财政部门和注册会计师协会备案，并于三十日内在报纸上公告，依有关规定申请变更登记。

第二十二条

股东向股东以外的人转让其在事务所中的全部或部分股权时，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，其他股东应当在接到人民法院通知后二十日内行使优先购买权，在此期间不行使的，视为放弃优先购买权。

（注：

事务所可根据自身情况就股权转让作出其他规定。

）

第二十八条

在章程约定的事务所存续期限内，有下列情形之一时，股东可以退股，退股协议签署时间为退股时间：

（一）全体股东同意退股；

（二）发生股东难于继续参加事务所的特定事由[如：

]；

第三十二条

三个月内不能实现股权转让的，按退股处理，进入减资程序。

如减资后事务所的注册资本将低于法定最低资本，则其他股东应当受让。

第三十五条

退股时未了结的事务所业务，待了结后再进行结算，分配权益。

退股当年退股股东应得红利或应担亏损额在退股当年会计年度结束时计算并支付。

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求事务所按照合理的价格收购其股权：

（一）事务所连续五年不向股东分配利润，而事务所该五年连续赢利，并且符合《公司法》规定的利润分配条件的；

（二）事务所合并、分立、转让主要财产的；

（三）事务所章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使事务所存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与事务所不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第三十六条

事务所发生股东变更时，应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，相应修改事务所章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，对事务所章程的该项修改不需再由股东会表决。

事务所应于做出变更决定之日起二十日内向省级财政部门和注册会计师协会备案，并依有关规定向工商行政管理部门申请变更登记。

（注：

股东变更的办法，由各事务所根据具体情况确定）

第三十八条

（十五）审议其他应由股东会决定的事项。

（注：

事务所可根据自身情况列举）

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第三十九条

股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议一般于每年[时间]召开一次。

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事会，可以提议召开临时股东会，提议应以书面形式并载明议事内容。

无特殊原因，该股东会应当召开。

第四十条

股东会会议由董事会（执行董事）召集，董事长（执行董事）主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会（执行董事）不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会（不设监事会的事务所的监事）召集和主持；监事会（监事）不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第四十二条

除法律、法规、规章和本章程另有规定外，股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

（注：

事务所可根据自身情况对表决方式作出灵活安排，如按一人一票方式、按出资比例和人数相结合方式等。

）

一般决议必须由代表[二分之一]以上表决权的股东同意。

但对修改事务所章程、增加或者减少注册资本，事务所合并、分立、解散或者变更公司形式及其他对事务所产生重大影响的事情的决议，必须由代表三分之二以上表决权的股东同意，对本章程第三十八条（十二）事项的决议，必须由全体股东过半数同意方为有效

第四十五条

有下列情形之一的，不得担任事务所董事：

第四十六条

董事应当遵守法律、行政法规和事务所章程，对事务所负有忠实义务和勤勉义务，不得有下列行为：

（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占事务所的财产，挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；

（三）违反事务所章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将事务所资金借贷给他人或者以事务所财产为他人提供担保；

（四）违反事务所章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本事务所订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于事务所的商业机会，自营或者为他人经营与本事务所同类的业务；

（六）接受他人与事务所交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）利用其关联关系损害公司利益；

（九）违反对事务所忠实义务的其他行为。

第四十七条

除本章程另有规定外，本章关于事务所董事资格条件、义务的规定，适用于事务所监事、主任会计师和其他高级管理人员。

第五十条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的实施情况；

（三）董事会授予的其他职权。

第五十二条

董事会行使下列职权：

（十九）应股东的请求，对违反法律、行政法规、事务所章程而给事务所造成损失的监事，以及侵犯事务所合法权益而给事务所造成损失的他人提起诉讼；

（二十）股东会授予的其他职权及其他应由董事会决定的重大事项。

第五十三条

董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

召集人应于董事会会议召开[十日]前将会议日期、地点、会议期限、审议事项等书面通知全体董事。

主任会计师列席董事会会议。

第五十四条

有下列情形之一时，董事长应当在[]个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事提议召开时。

第五十七条

主任会计师对董事会负责，行使下列职权：

（八）签署董事会重要文件和其他应由事务所法定代表人签署的文件；

（九）代表本事务所提起、应对仲裁或诉讼；

（一十）行使法定代表人的其他职权；

（十一）事务所章程章程或董事会授予的其他职权。

第五十八条

事务所设监事[]名。

其中员工代表出任的[]名，由事务所员工民主选举产生或更换。

股东代表担任的监事[]名，由股东会会议选举或更换。

（注：

监事会成员不得少于三人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。

股东人数较少或规模较小的事务所可不设监事会，设一至二名监事，代行监事会职权。

）

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第五十九条

董事、主任会计师、副主任会计师及财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。

第六十一条

监事会行使下列职权：

（一）检查事务所财务，审查内审报告；

（二）对董事、高级管理人员执行事务所职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、事务所章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害事务所的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）应股东的请求，对违反法律、行政法规、事务所章程而给事务所造成损失的董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第六十二条

监事会发现事务所经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请其他会计师事务所等协助其工作，费用由事务所承担。

第六十四条

监事会每年度至少召开[一次]会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

召集人应于监事会会议召开前[十日]书面通知全体监事。

（注：

事务所可根据自身情况对监事会的议事方式和表决程序作出其他具体规定。

）

第六十六条

董事、监事、主任会计师及其他高级管理人员执行事务所职务时违反法律、法规或者事务所章程的规定、股东会决议或怠于履行职务，给事务所造成损害的，应当承担赔偿责任。

董事、主任会计师及其他高级管理人员有前款规定的情形的，事务所股东，可以书面请求监事会（不设监事会的事务所的监事）向人民法院提起诉讼；监事有前款规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会（不设董事会的事务所的执行董事）向人民法院提起诉讼。

监事会（监事），或者董事会（执行董事）收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使事务所利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了事务所的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第六十八条

事务所股东享有如下权利：

（十一）本章程第九十七条第二款规定的解散请求权；

（十二）股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者事务所章程，或者决议内容违反事务所章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；

（十三）本章程第六十六条第二款、第三款规定的提请董事会（执行董事）、监事会（监事）提起诉讼的请求权及自身提起诉讼的权利；

（十四）本章程第三十五条之一规定的股份回购请求权；

（十五）法律、法规、规章、本章程规定及股东会决定的其他权利。

（注：

事务所可根据自身情况列举）

第六十九条

事务所股东的义务：

（十）依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害事务所或者其他股东的利益；不得滥用事务所法人独立地位和股东有限责任损害事务所债权人的利益；

（十一）事务所的控股股东不得利用其关联关系损害事务所的利益；

（十二）法律、法规、规章及本章程规定的其他义务。

第九十一条

事务所交纳所得税后的利润，按以下顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取利润百分之十的法定公积金，用于弥补亏损、扩大经营规模和转增资本；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东红利。

第九十三条

提取法定公积金后，是否提取任意公积金由事务所股东会决定。

第九十五条

事务所每年可供股东分配的利润由股东按出资比例进行分配。

全体股东可以约定出资比例以外的其他分配方式。

第九十七条

（五）被依法吊销营业执照或责令关闭；

（六）被依法撤销或撤回设立许可；

（七）因事务所合并或者分立需要解散；

（八）出现法律、行政法规规定的其他原因。

事务所经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有事务所全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散事务所。

事务所因有第一款第

（一）、

（二）、（四）、（五）、（六）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。

清算组人员由股东会以普通决议的方式选定。

第一百条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

清算组负责对事务所债权人的债权进行登记。

第一百零一条

清算组在清理事务所财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

第一百零二条

事务所财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付事务所员工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿事务所债务；

（五）按股东的出资比例进行分配。

第一百零四条

清算结束后，清算组应当制作清算报告，连同清算期间的收支报表和财务账册，报股东会或人民法院确认。

第一百零五条

清算组应当将确认后的清算报告依法报送原事务所登记机关办理注销登记手续，公告终止，并于办理工商注销登记前向省级财政部门办理终止备案手续，将事务所原有档案移交股东负责保存。