证券经营机构的投资银行业务.docx
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证券经营机构的投资银行业务
第一章 证券经营机构的投资银行业务
本章共分4节。
第一节 投资银行业务的概述
大纲要求：
熟悉投资银行业的含义。
了解国外投资银行业的历史发展。
掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。
了解证券公司的业务资格条件。
掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件。
了解国债的承销业务资格、申报材料。
掌握投资银行业务内部控制的总体要求。
熟悉承销业务的风险控制。
了解证券承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。
了解投资银行业务的监管。
熟悉核准制的特点。
掌握证券发行上市保荐制度的内容，以及中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管。
了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查。
知识点一、投资银行业的定义
1.狭义的就是指某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问。
2.广义的包括众多资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
知识点二、国外投资银行业的发展历史（以美国的发展脉络为线索）
发展历程：
混业经营—→分业经营—→混业经营
（一）投资银行业的初期繁荣（混业经营）
1.起源：
19世纪美国的私人银行。
1864年的《国民银行法》严厉禁止国民银行从事证券市场活动，只有私人银行可以通过吸收储户存款，在证券市场上开展投资或承销活动，私人银行为投资银行的雏形。
2.1927年的《麦克法顿法》干脆取消了禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个领域融合，投资银行业的繁荣真正开始。
（二）从20世纪30年代确立分业经营框架
1背景：
30年代经济大萧条，导致美国大量银行倒闭，究其根源，是由于商业银行、证券业、保险业在机构、资金操作上的混合，尤其是商业银行将大量存款放到股票市场上，导致股市泡沫，在此背景下
2.1933年通过的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》，要求银行在证券业务和存贷业务之间做选择，从法律上规定了分业经营。
3.结果：
投资银行与商业银行在业务上严格分离，逐步形成分业经营的制度框架，奠定了美国投资银行业的基础，并且对其它国家银行业的管理模式产生了重大影响。
（三）分业经营下投资银行业的业务发展
1.背景：
20世纪60年代以来，资本市场迅速发展，由于银行储蓄率长期低于市场利率，证券市场能够为投资者提供巨额回报，共同基金兴起，证券公司开办现金管理账户，商业银行负债业务萎缩，出现所谓“脱媒现象”。
而同时欧洲兼容型的金融模式使得其竞争力越来越强。
2.面对这种变化，美国的商业银行迫切需要绕过分业经营的框架，寻求创新以绕过两法的管制。
银行控股公司就是针对分业经营的一种创新。
（四）20世纪末期以来投资银行业的混业经营
1.背景：
20世纪八九十年代，日本、加拿大、西欧等国相继经历金融大爆炸，银行几可以无限制的开展投资银行业务，成为美国放松金融管制的外因。
20世纪末期，两法对金融自由化的限制已经名存实亡。
2.1999年11月《金融服务现代化法案》出台，意味着20世纪影响全球各国金融业分业经营制度框架的终结，并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营时代。
（五）美国金融风暴对投资银行业务模式的影响
2008年的美国次贷危机引发金融风暴，雷曼和贝尔斯登破产，摩根和高盛转变为银行控股公司，由此，华尔街模式发生了重大转变，投资银行业务和商业银行业务合并，将会催生出庞大的金融巨头。
如何对这种庞大的金融机构进行监管以规避风险，是个很值得研究的问题。
知识点三、我国投资银行业务的发展历史
我国投资银行业务的发展变化具体表现：
发行监管、发行方式、发行定价。
（一）发行监管制度的演变
1.发行监管制度的核心内容：
股票发行决定权的归属。
分为两种类型：
一类是政府主导型的，即核准型（我国）；一类是市场主导型，即注册型（美国）。
2.演变过程：
（1）行政审批制度：
1998年之前采用行政推荐的办法，对发行规模与发行企业数量双重控制。
（2）股票发行核准制度:
1998年《中华人民共和国证券法》：
由主承销商推荐、发审委审核、证监会核准，向市场化迈出了意义深远的一步。
（3）证券发行上市保荐制度：
2003年12月28日：
中国证监会颁布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，2004年2月1日实施。
所谓上市保荐制，是指由保荐机构负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人。
保荐制对发行上市的责任体系进行了明确界定，建立了责任落实和责任追究机制。
（4）2008年8月14日中国证监会审议通过《证券发行上市保荐业务管理办法》，由于创业板推出，2009年4月14日修改，6月14日实施。
新增内容：
2009年6月，《完善新股发行指导意见》第一阶段思想改革：
完善询价申购、优化网上发行、网上单个设限、加强新股认购。
2010年10月《深化新股发行指导意见》，完善报价和配售机制；增强信息透明度，强化对询价机构约束；增加承销与配售的灵活性，完善回拨机制和中止发行机制。
注意两个指导意见的区别和时间，不要弄混。
（二）股票发行方式的变化
当前股票发行共有网上发行和网下发行两种方式，网上发行主要是针对公众投资者，网下发行主要是针对机构投资者。
1.1984-1992：
自办发行。
特点是：
面值不统一，没有承销商，发行对象是内部职工和地方公众。
2.1991－1992：
有限量发售认购证。
弊端是易发生抢购风潮，如深圳“8·10事件”。
3.1992：
无限量发售认购证。
上海率先采用无限量发售认购证摇号中签方式。
特点：
认购量不确定，认购成本高。
4.1993：
无限量发售申请表方式与银行储蓄存款挂钩方式。
特点：
减少了社会资源的浪费，吸引社会闲资，但出现转售中签表现象。
5.1994：
上网竞价发行。
只在94年哈岁宝等几只股票试行。
6.全额预缴款、比例配售、余款即退或转存。
特点：
占用资金时间短，资金效率高。
7.1996以后：
上网定价发行。
8.1998：
基金及法人配售。
9.2000：
向二级市场投资者配售。
10.上网发行资金申购：
2006年5月20日，深、沪交易所分别颁布了股票上网发行资金申购实施办法，股份公司通过证券交易所交易系统采用上网资金申购方式公开发行股票。
2008年3月，在首发上市中首次采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化方式的启动。
有限量发行认购证方式、无限量认购申请表摇号中签方式、全额预缴款方式和与储蓄存款挂钩方式属于网下发行；上网竞价方式和上网定价方式属于网上发行。
（多选题）
（三）股票发行定价的演变
1.20世纪90年代初期：
公司无发行定价权，发行价格基本由证监会决定，采用固定的市盈率。
2.1994：
竞价发行（只试点），大部分还是采用固定价格的方式，由主承销商和发行人在国家规定的范围内，根据市盈率来确定新股价格。
3.
2005年1月1日：
首次公开发行股票询价制度，按照中国证监会的规定，首次公开发行股票的公司及其保荐人，应通过向询价对象询价的方式，确定股票发行价格，这标志着着市场化定价机制的初步建立。
4.2006年9月11日、9月19日施行：
《证券发行与承销管理办法》，细化询价、定价、证券发售等环节的操作。
新增内容：
《修改发行与承销办法》2010年11月1日施行，意味着与指导意见一致。
（四）债券管理制度的发展历史
1.国债：
有关国债的管理制度主要集中于二级市场方面。
2.金融债券
（1）开端：
1985年中国工商银行和中国农业银行首次发行。
（2）发行主体：
1994年以后，政策性银行成立后，发行主体由商业银行转为政策性银行，首次发行人为国家开发银行，随后，中国进出口银行、中国农业发展银行也加入发行行列，发行政策性金融债由中国人民银行批准，面向金融机构（国有商业银行、区域性商业银行、商业保险公司、农村信用社、邮储银行）发行。
2005年4月27日，《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》发行主体增加了商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构。
（3）中国银行业监督管理委员会于2003年发布了《关于将次级定期债务计入附属资本的通知》，规定各国有独资商业银行、股份制商业银行和城市商业银行可根据自身情况，决定是否发行次级定期债务作为附属资本。
商业银行发行次级定期债务，须向中国银监会提出申请，提交可行性分析报告、招募说明书、协议文本等规定的资料。
（4）中国人民银行于2006年9月6日发布公告，就商业银行发行混合资本债券的有关事宜进行了规定。
3.企业债：
泛指各种所有制企业发行的债券。
（1）我国企业债发行始于1983年。
（2）1993年8月国务院发布了《企业债券管理条例》，规定企业债券发行必须符合国务院下达的全国企业债券发行的年度规模和规模内的各项指标，并按规定审批。
4.公司债券
（1）1998年《证券法》规定，公司债券的发行仍采用审批制，上市交易则采用核准制。
（2）2006年实施的经修订的《公司法》规定，发行公司债的申请经国务院授权的部门核准，并应当符合2006年实施的《证券法》规定的发行条件。
5.证券公司债券：
证券公司依法发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券，注意这里的不包括证券公司发行的可转换债券和次级债券。
6.企业短期融资券：
是指企业按照《短期融资券管理办法》规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限还本付息，最长期限不得超过365天的有价证券。
（1）2008年4月12日，短期融资券适用《银行间债券市场非金融企业债券融资工具管理办法》，《短期融资券管理办法》终止执行，短期融资券的注册机构由中国人民银行变更为中国银行间交易商协会。
7.中期票据：
指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的、约定在一定期限还本付息的债务融资工具。
注：
制定发行计划，计划内灵活设计各期票据的利率形式、期限结构。
8.资产支持证券：
是指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产托给受托机构，由受托机构发行的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。
受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付证券收益的义务。
9.国际开发机构人民币债券：
是指国际开发机构依法在中国境内发行的、约定在一定期限内还本付息的、以人民币计价的债券。
2005年10月9日，国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场发行人民币债券11.3亿元和10亿元，这是中国债券市场首次引入外资机构发行主体，熊猫证券由此诞生。
10.中小非金融企业集合票据。
（1）中国银行间市场交易商协会组织市场成员制定了《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》。
2009年9月11日发布实施行。
（2）中小非金融企业是指国家相关法律法规及政策界定为中小企业的非金融企业。
（3）集合票据则是指2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的中小非金融企业在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册发行方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债券融资工具。
知识点四、《公司法》和《证券法》修订
2005年10月27日修订，2006年1月1日实施。
第二节 投资银行业务资格
大纲要求：
了解证券公司的业务资格条件。
掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件。
了解国债的承销业务资格、申报材料。
证券公司的业务资格条件
1.2006年1月1日实施的修订后的《证券法》规定，经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营证券承销与保荐业务。
2.经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元；经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。
3.除资本金要求外，证券公司从事证券承销与保荐业务还必须满足2008年12月1日实施的《保荐办法》的规定。
4.以下业务需要聘请具有保荐机构资格的证券公司：
首次公开发行股票并上市；上市公司发行新股、可转换公司债；中国证监会认定的其他情况。
知识点一、证券公司申请保荐机构资格
1.注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元。
2.具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定。
3.保荐业务部门要有健全的业务规程，内部风险评估和控制系统，内部结构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。
4.从业人员不少于35人，近3年从事保荐业务的人员不少于20人。
5.符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。
6.三年内未受到行政处罚。
7.中国证监会规定的其他条件。
证券公司申请保荐资格向中国证监会提交的材料。
知识点二、保荐代表人的资格条件
1.个人申请注册登记为保荐代表人的，应当具有证券从业资格，取得职业证书。
2.3年以上保荐业务从业经历。
3.近3年内在境内证券发行项目中担任过协办人。
4.通过保荐代表人胜任能力考试，成绩合格。
5.最近3年未因不诚信等受中国证监会行政惩罚。
6.未负有数额较大的到期未清偿债务。
通过任职的保荐机构向中国证监会提交申请材料。
知识点三、中国证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准
1.对保荐机构的申请在45个工作日内作出核准或不核准的书面决定。
2.对保荐人的申请在20个工作日内作出核准或不核准的书面决定。
知识点四、中国证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登记管理
知识点五、国债承销业务的资格条件和资格申请
目前，我国国债主要分为记账式国债和凭证式国债
记账式国债
凭证式国债
特点
无纸化国债
不可上市流通的储蓄性债券
发行交易
在证券交易所债券市场和全国间债券市场发行并交易
通过商业银行和邮政储蓄银行的网点，面向公众投资者发行
承销团成员
①分为甲类成员和乙类成员
②中国境内商业银行等存款类金融机构以及证券公司、保险公司、信托投资公司等非存款类金融机构可以申请成为记账式国债承销团成员
中国境内商业银行等存款类金融机构和邮政储蓄银行可以申请成为凭证式国债承销团成员
承销团成员数量限制
原则上不超过60家，其中甲类成员不超过20家
原则上不超过40家
国债承销团成员资格有效期为3年，期满后，成员资格依照办法再次审批。
（一）国债的承销业务资格
1.基本条件：
6条
2.申请记账式国债承销团乙类成员资格的申请人除具备基本条件外，还须具备的条件：
注册资本金不低于3亿元或者总资产在人民币100亿元以上的存款类金融机构，或者注册资本不低于人民币8亿元的非存款类金融机构。
3.申请记账式国债承销团甲类成员资格的申请人除应当具备乙类成员资格条件外，上一年度记账式国债业务还应当位于前25名以内。
4.申请凭证式国债承销团成员资格的申请人除具备基本条件外，还需具备：
（1）承销团申请人注册资本金不低于3亿元或者总资产在人民币100亿元以上的存款类金融机构；
（2）营业网点在40个以上。
（二）申请与审批
1.记账式国债承销成员的资格审批由财政部会同人民银行和中国证监会实施，并征求银监会和保监会的意见。
凭证式国债承销团成员的资格审批由财政部会同人民银行实施，并征求银监会的意见。
2.申请人申请凭证式国债承销团成员资格的，申请材料应当分别提交财政部和人民银行。
申请人申请记账式国债承销团成员资格的，申请材料应当提交财政部。
第三节 投资银行业务的内部控制
大纲要求：
掌握投资银行业务内部控制的总体要求。
熟悉承销业务的风险控制。
了解股票承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。
知识点一、投资银行业务内部控制的总体要求
1.投资银行部门应当遵循内部“防火墙”原则，建立有关隔离制度，做到投资银行业务与经纪、自营、受托投资管理、证券研究、咨询等在人员、信息、账户、办公地点上严格分开，以防利益冲突。
2.《证券公司内部控制指引》10条具体要求p22，其中注意：
第一，证券公司应重点防范因管理不善、权责不明、未勤勉尽责等原则导致的法律风险、财务风险和道德风险。
第二，证券公司应建立管理制度，内部审核制度，加强项目核算和内部考核。
第三，证券公司应建立科学、规范、统一的发行人质量评价体系，应在尽职调查的基础上，在项目实施的不同阶段分别进行立项评价、过程评价和综合评价，提高投资银行项目的整体质量水平。
第四，证券公司应建立尽职调查的工作流程，加强投资银行业务人员的尽职调查管理，贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，明确业务人员对尽职调查报告所承担的责任；并按照有关业务标准、道德规范要求，对业务人员尽职调查情况进行检查。
第五，证券公司应加强投资银行项目的
内核工作和质量控制。
证券公司投资银行业务风险（质量）控制与投资银行业务运作应适当分离。
第六，证券公司应加强证券发行中的定价和配售等关键环节的决策管理，建立完善的承销风险评估与处理机制，通过事先评估、制订风险处置预案、建立奖惩机制等措施，有效控制包销风险。
证券公司应建立对分销商分销能力的评估监测制度。
第七，证券公司应加强投资银行项目协议的管理，明确不同类别协议的签署权限；在承接投资银行项目时，应与客户签订相关业务协议，对各自的权利、义务及其他相关事项作出约定。
第八，证券公司应加强投资银行项目的集中管理和控制，对投资银行项目实施合理的项目进度跟踪、项目投人产出核算和项目利润分配等措施。
第九，证券公司应建立与投资银行项目相关的中介机构评价机制，加强同律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构的协调配合。
第十，证券公司应当杜绝虚假承销行为。
知识点二、承销业务的风险控制
证券公司应建立以净资本为核心的风险控制指标体系。
依据2008年12月1日起施行的修改后的《证券公司风险控制指标管理办法》的规定。
（一）净资本
净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。
（二）风险控制指标标准
1.证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币2000万元。
2.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币5000万元。
3.证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币1亿元。
4.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币2亿元。
（三）证券公司必须持续符合的风险控制指标标准
1.净资本与各项风险准备之和的比例不得低于100%
2.净资本于净资产的比例不得低于40%
3.净资本与负债的比例不得低于8%
4.净资产与负债的比例不得低于20%
知识点三、股票承销业务中的不当行为及相应处罚（P24—25）了解
自中国证监会确认之日起36个月内不得参与证券承销：
承销未经核准的证券；在承销过程中，进行虚假或误导投资者的广告或者其他宣传推介活动，以不正当手段诱使他人申购股票；在承销过程中披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证券公司有下列行为之一的，除承担《证券法》规定的法律责任外，自中国证监会确认之日起12个月内不得参与证券承销：
提前泄漏证券发行信息；以不正当竞争手段招揽承销业务；在承销过程中不按规定披露信息；在承销过程中的实际操作与报送中国证监会的发行方案不一致；违反相关规定撰写或者发布投资价值研究报告。
发行人及其承销商违反规定向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，处以警告、罚款。
第四节 投资银行业务的监管
大纲要求：
了解投资银行业务的监管。
熟悉核准制的特点。
掌握证券发行上市保荐制度的内容，以及中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管。
了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查。
知识点一、监管概述
证券公司的投资银行业务由中国证监会负责监管。
知识点二、核准制
1.核准制是指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息而且必须符合《公司法》和《证券法》中规定的若干实质条件，同时要求发行人将发行申请报请证券监管部门批准的审核制度。
2.推行股票、转债发行核准制的重要基础是中介机构尽职尽责。
（中介机构主要包括：
证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构等）
3.特点（与审批制的区别）
（1）选择和推荐企业上：
由保荐人培育、选择和推荐企业，从而增强了保荐机构的责任。
（2）企业发行股票的规模上：
由企业根据资本运营的需要来选择，以适应企业按市场规律持续成长的需要。
（3）发行审核上：
发行审核将逐步转向强制性信息披露和合规性审核，发挥了股票发行审核委员会的独立审核功能。
（4）股票发行定价上：
由主承销商向机构投资者进行询价，充分反映投资者的需求，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。
知识点三、保荐制度
（一）建立保荐人和保荐代表人的注册登记管理制度
（“双保”要求）企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐，还必须要具有保荐代表人资格的从业人员具体来负责保荐工作。
（二）明确保荐期限
1.《保荐办法》规定，企业首次公开发行股票和上市公司再次公开发行证券均需保荐人和保荐代表人保荐。
两个阶段：
尽职推荐阶段、持续督导阶段。
从中国证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市为尽职推荐阶段。
2.首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导期间为上市当年剩余的时间及其后2个完整会计年度。
主板上市公司再次公开发行股票、可转换公司债的，持续督导期间为上市当年剩余的时间及其后1个完整会计年度。
3.首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期间为上市当年剩余的时间及其后3个完整会计年度。
主板上市公司再次公开发行股票、可转换公司债的，持续督导期间为上市当年剩余的时间及其后2个完整会计年度。
（三）确立保荐责任要在推荐文件中对发行人的信息披露质量、发行人独立性和持续经营能力等做出必要的承诺。
（四）监管措施 （P28-30）
保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人和内核负责人违反《保荐办法》，未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的，中国证监会责令改正，并对其采取监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施；依法应给予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
保荐机构、保荐业务负责人或者内核负责人在1个自然年度内被采取监管措施累计5次以上，中国证监会可暂停保荐机构的保荐资格3个月，责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人。
保荐代表人在两个自然年度内被采取监管措施累计两次以上，中国证监会可在6个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。
有关具体监管措施规定如下：
1.保荐机构出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停其保荐机构资格3个月；情节严重的，暂停其保荐机构资格6个月，并可以责令保荐
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