股东协议签约版.docx

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股东协议签约版

【】有限公司

股东协议

【】有限公司

股东协议

本股东协议（简称“本协议”）由以下各方于2017年【】月【】日在中华人民共和国（“中国”）【】签署：

甲方：

【】，身份证号码：

【】

住所：

联系方式：

【】，邮箱：

【】

乙方：

【】，身份证号码：

【】

住所：

联系方式：

【】，邮箱：

【】

丙方：

【】，身份证号码：

【】

住所：

联系方式：

【】，邮箱：

【】

（以上一方，以下单称“股东”，合称“全体股东”或“各方”。

）

全体股东经自愿、平等和充分协商，就共同出资设立【】有限公司的有关事宜，依据我国《公司法》、《合同法》等有关法律规定，达成如下协议，以资各方信守执行。

第一条公司概况

1.1公司名称、地址

中文名称：

【】有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）。

法定地址：

【】。

1.2公司组织形式

公司的组织形式是有限责任公司。

公司以自身的全部财产为限，承担公司的全部债务及责任。

股东以其认缴的出资额为限，对公司的债务承担责任，按照其持股比例分享公司利润及权益、分担公司风险及亏损。

1.3公司注册资本

注册资本为人民币（币种下同）：

【】万元

1.4经营范围

公司的经营范围：

【】（经营范围以工商登记机关审批内容为准）

1.5公司营业期限

公司营业期限为三十年，自营业执照签发之日起算。

如果公司因经营需要延长期限的，届时经公司权力机构决议可以延长营业期限。

第二条股东出资和股权结构

2.1股权比例

2.1.1本公司的注册资本为人民币【】万元整，各出资人全部以货币出资。

2.1.2公司注册资本由全体股东认缴。

股东应当按期足额缴纳各自所的出资额。

出资额及出资比例如下：

股东姓名／名称

认缴的出资额

投资金额

出资方式

首次出资额

首次出资时间

分期出资时间

股权比例

其中股东【】、【】投入的超过出资额部分的投资资金计入资本公积。

2.2有关各方出资完成后，由公司据以发给出资证明书。

出资证明书主要内容包括：

公司名称、成立日期、股东名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期及出资证明编号等。

2.3各方声明，其对公司的出资为其自有合法资金，或者其对公司的出资资金来源不违反任何中国的法律、行政法规或其它规定。

其对公司的出资已经依照法律或其内部决策程序履行了充分及必要的批准程序。

第三条股东增资

公司注册资本金到位后，如仍不能满足公司资金需要，则全体股东应按各自股权比例追加投资，不愿意出资的，则其股权比例调整为实际出资金额占追加投资后公司的注册资金的比例。

第四条股东的权利与义务

4.1股东的权利

4.1.1出席股东会会议，并在股东会上按照认缴出资比例行使表决权；

4.1.2按照认缴出资比例取得可分配利润和其他利益；

4.1.3公司增加注册资本时，优先按认缴出资比例认缴出资；

4.1.4提名适当人选担任公司的董事、监事；

4.1.5查阅、复制本章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事报告和财务会计报告，查阅公司会计账簿；

4.1.6对列席股东会的董事、监事、高级管理人员提出质询；

4.1.7公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

4.1.8法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。

　　4.2股东的义务

4.2.1按照法律规定和本协议的约定，将资金及时、足额地划入公司指定的银行账户。

股东未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他股东造成的损失承担违约责任。

一方不履行出资义务的，其他履行义务的股东有权催告，催告后仍未按时出资的，可按照其实际出资额调整股权比例；

4.2.2以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；

4.2.3在公司办理登记注册手续依法成立后，股东不得抽回投资；

4.2.4保守公司的商业秘密和其他秘密，维护公司利益；

4.2.5及时提供本公司申请设立所必需的文件材料；

4.2.6法律、行政法规或者本章程规定的其他义务。

第五条公司组织架构

5.1股东会

公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

5.1.1股东会行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换董事；

（3）选举和更换监事；

（4）审议批准执行董事报告、监事报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改本章程；

（11）本章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

5.1.2股东会决议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

股东会作出的决议分为普通决议事项和特别决议事项。

普通决议事项必须经代表百分之五十及以上的股东同意方为通过。

特别决议事项必须经全体股东一致同意方为通过。

5.1.3下列事项应当以特别决议的方式通过：

（1）审议批准公司的年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（2）公司增加或减少注册资本；

（3）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

（4）决定公司资产的担保事项；

（5）对发行公司债券作出决议；

（6）决定公司经营范围的变更；

（7）修改公司章程；

股东会审议除前款所列事项之外的事项时，应当以普通决议的方式通过。

5.1.4股东会会议应当制作书面决议和会议记录，出席会议的股东应当在会议记录和决议上签名。

会议记录和决议应当作为公司档案保存。

5.2执行董事

公司不设董事会，设执行董事一名，由董事会选举产生。

推举【】任公司的执行董事，执行董事任期三年，任期届满可连选连任。

执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

5.3监事

公司不设立监事会，设监事一名，经由股东会选举产生。

推选【】担任公司监事。

监事的任期每届三年。

监事任期届满，连选可以连任。

5.4经理

公司设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。

聘任【】担任公司经理，经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘其他管理人员；

（八）被授予的其他职权。

5.5分工

【】方：

出任【】，主要负责【】。

【】方：

出任【】，主要负责【】。

【】方：

出任【】，主要负责【】。

第六条利润分配和亏损承担

6.1公司营运费用（包括但不限于公司的管理人员及其他雇员的工资及福利、办公场所租金等费用、为寻找潜在投资机会进行初期调研的费用）由公司以其自有资金支付。

6.2公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告。

公司应当在财务会计报告完成后十日内将财务会计报告送交各股东。

6.3公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司按照股东实缴的出资比例分配。

6.4公司股东按照各自的认缴资本比例进行利润分配。

6.5公司股东按照各自的认缴资本比例分担公司亏损。

第七条筹备、设立与费用承担

7.1在本公司设立成功后，同意将为设立公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。

这些费用包括但不限于：

聘请代理机构代办公司注册的费用、租赁办公场地的费用等。

7.2在公司不能成立时，同意对设立行为所产生的债务和费用支出按各股东的出资比例进行分摊。

7.3公司的筹备工作由全体股东共同进行，在筹备期间各股东应根据情况合理分工，以保证筹备工作的顺利进行。

7.4筹备期间筹备人员不计报酬。

7.5筹备期间的筹备工作安排由【】统一调度，各股东应积极予以配合。

第八条股权稀释

8.1如因引进新股东需出让股权，则由各方按股权比例稀释。

8.2如因融资或设立股权激励池需稀释股权的，由各方按股权比例稀释。

第九条股权锁定和处分

9.1股权锁定

为保证创业项目的稳定，全体股东一致同意：

公司成立【两年】内，任何一方未经其他股东一致同意的，不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。

9.2股权转让

任一股东，如确实需要对外转让股权的，在同等条件下，其他股东有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

如转让给第三方的，则第三方对公司的所能给到的支持和贡献，不能低于转让方。

9.3股权分割

各方同意：

项目存续期间，任一股东离婚，若其股权被认定为夫妻共同财产，

其配偶取得股东地位，该部分股权，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由该股东承担），并由该股东对其配偶进行分配补偿，否则，其余全部或部分股东有权代为回购其配偶的股权，回购比例各方协商确定，协商不一致的，按照各方持股比例回购。

9.4股权继承

各方同意：

如任一股东去世，则其继承人不能继承股东资格地位，该部分股权遗产财产权益，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由公司承担），其余全部或部分股东有权按评估价格回购，多位股东要求回购的，回购比例由各方协商回购比例；协商不一致的，按照各方持股比例受让。

第十条股东退出

10.1股东因能力精力或时间不能胜任项目发展需要，已经严重阻碍项目发展，由全体股东表决通过后可与该股东解除投资关系；该股东之前的投资额按半年期分【】次无息返还；该股东的技能及精力投入根据股东会按行规表决折算为相应费用补偿；

10.2股东因主观因素主动退出，应书面通知其他股东，经全体股东表决通过，其所持股权全部转让给公司现有其余股东或其余股东一致认可的第三方。

如公司没有盈利，没有其他股东或其余股东一致认可的第三方受让退出股东所持股权，则公司按照现有审计净资产与原总投资金额之比乘以股东原投入金额的价格予以回购。

第十一条一致行动

在公司引入投资人股东后，在涉及如下决议事项时，协议各方应作出相同的表决决定：

11.1公司发展规划、经营方案、投资计划；

11.2公司财务预决算方案，盈亏分配和弥补方案；

11.3修改公司章程，增加或减少公司注册资本，变更公司组织形式或主营

业务；

11.4制定、批准或实施任何股权激励计划；

11.5董事会规模的扩大或缩小；

11.6聘任或解聘公司财务负责人；

11.7公司合并、分立、并购、重组、清算、解散、终止公司经营业务；

11.8其余全体股东认为的重要事项。

第十二条违约责任

12.1有关各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

如因一方不履行本协议规定的义务，致使本协议规定的目的无法实现，守约方、公司有权要求违约方赔偿由此造成的一切损失。

12.2由于一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。

如出现多方违约，根据各方过错，由各方分别承担相应的违约责任。

第十三条公司的终止和清算

13.1在以下任何一种情况下，本公司应当终止并清算：

（1）公司章程规定的营业期限届满；

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

13.2公司解散的，应当依法成立清算组。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

13.3公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的实缴出资比例分配。

13.4清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

13.5公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十四条不可抗力

14.1就本协议而言，不可抗力事件是指于本合同签订之时，任何出资人无法预见，不能避免且不能克服的事件（包括但不限于行政措施、中央或地方政府政策、天灾、地震、台风、洪水、火灾、罢工、战争、暴动、内乱或恐怖主义活动）。

14.2在发生不可抗力事件时，如果受影响的股东部分或全部无法履行本协议，该股东应当立即通知其他股东，并应当在十五个工作日内提供不可抗力事件的详情和有效证明文件，以及不能履行或者不能完全履行或者需要延期履行本协议的理由。

全体股东应当根据不可抗力事件对履行本协议的影响程度，友好协商决定是否或如何继续履行本协议及本公司章程。

14.3如果发生不可抗力事件，任何股东均无须对因不可抗力事件停止或延迟履行本协议而使其他股东招致的任何损害、费用成本或损失承担责任。

上述停止延迟履行本协议不得视为违约。

第十五条通知

15.1通知方式和地址

本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时,应当采用书面形式。

以专人、邮件、特快专递或挂号信件送达本协议首部地址或邮箱地址，或者送达接受方已经事先告知的其他地址或联系人：

15.2送达

任何通知,如果专人送达，则在上述地址递交时被认为已送达；如果邮件送达，则在按上述邮箱地址正常发送后被认为已送达。

如果特快专递或挂号信件送达，则在接受方签收时被认为已送达。

第十六条管辖和争议解决

16.1管辖

本协议的订立、生效、履行、解释和争议的解决均受中国法律的管辖。

16.2争议解决

因履行本协议所发生的争议，应当由各方通过友好协商解决。

如果争议未能通过协商解决，则任何一方可向【】人民法院提起诉讼。

第十七条保密

17.1各股东同意，在本协议的谈判、签署、履行过程中，将涉及关于各方业务、财务状况、研究开发及其他事项的机密和专有的信息和资料的披露。

该等信息和资料以及本协议中的规定均为保密信息。

接收保密信息的一方（“接收方”）只能为本协议所设定的目的而使用保密信息。

未经提供保密信息一方（“披露方”）的事先书面同意，接收方不得向第三方披露保密信息。

接收方违反保密约定的，应当承担违约责任。

17.2本协议所列保密义务不受本协议经营期限终止的影响。

第十八条协议修改、变更与终止

18.1本协议构成股东就本协议中所列事项达成的全部协议，并取代各方之间先前就上述事项做出的全部讨论、记录、备忘录、谈判、谅解和所有其他文件和协议。

18.2本协议的修改或变更，须经各方协商一致同意，签订书面协议方能生效。

18.3本协议附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

18.4由于不可抗力致使本协议无法履行或一方严重违约，使本协议的履行成为不必要或不可能，经各方一致通过，并报原审批机关备案，可以终止本协议。

第十九条协议的生效及其他

19.1本协议自各方签字、盖章之日起生效。

19.2本协议正本一式【】份，协议签字方各执一份，公司留存一份，各文本具有同等法律效力。

（以下无正文）

【本页无正文，为【】有限公司股东协议签字页】

甲方：

乙方：

丙方：