私募股权投资基金知识手册及相关法律法规集404p陈伟波汇编.docx
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私募股权投资基金知识手册及相关法律法规集404p陈伟波汇编
私募股权投资基金知识手册及相关法律法规集-404p-陈伟波汇编
私募股权投
资基金知识手册
PE手册
本文重点介绍私募基金、私募股权基金、私募相关法规
和法律。
msn&mail:
cwb2008@gmail
陈伟波
2009/11/24
私募股权基金知识手册及法律法规集
第一章目录
第一章目录.2
第二章私募基金介绍11
一、私募基金概述11
1、私募基金在中国13
2、私募基金特征15
3、私募融资的四个新特点15
4、私募基金三种操作模式及其特点.15
5、私募基金利益分配比例16
6、私募基金存在两大问题17
二、私募基金操作模式.17
1、私募基金的运作方式17
2、私募基金操作流程.17
3、私募股份的数量及认购方式18
4、私募的发行对象19
5、私募股份的流通性.19
6、私募发行的审批程序19
三、私募融资的风险分析20
1、从法理角度看20
2、从金融监管角度看.20
3、从保护投资人利益角度看.20
第三章私募股权投资基金.20
一、PE知识百科20
1、什么是PE.20
2、PE的主要特点21
3、什么是LP.21
4、什么是GP.22
5、什么是FOF22
6、PE与VC及私募基金的区别.23
7、私募股权投资基金运作流程23
8、私募股权投资基金管理公司作用.25
9、私募股权基金的起源25
10、什么是私募基金26
11、私募种类27
12、私募基金融资对象27
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13、公司型基金27
14、契约型基金与公司型基金28
15、企业分拆（spin-off）.28
16、企业创业投资（CorporateVentureCapital）29
17、PORTAL市场29
18、主权财富基金（SovereignWealthFund）.29
19、J曲线效应（J-CurveEffect）30
20、平行基金ParallelFund30
21、优先收益（又称“门槛收益率”）.31
22、Catch-up追补条款31
23、Clawback回拨条款31
24、有限合伙制32
25、海外上市的一般步骤.32
26、国内A股企业上市33
27、企业股权转让如何缴纳企业所得税.39
28、什么是债务融资40
29、项目融资流程.44
30、什么是过桥贷款45
31、杠杆收购（LeveragedBuy-out,LBO）46
二、国内外PE协会简介47
1、国际PE协会简介47
2、国内PE协会简介50
三、2008年PE股权投资基金排名52
1、弘毅投资//0>..53
2、鼎晖投资//./.55
3、凯雷投资集团//.57
4、高盛集团有限公司//.59
5、摩根士丹利//..61
6、新天域资本//..64
7、中信资本控股有限公司//.65
8、华平创业投资有限公司//.67
9、英联投资//./china/68
10、厚朴投资70
11、深圳市创新投资集团有限公司//..71
四、与投资相关的网站.73
1、投中集团////.73
2、清科集团////..75
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3、恒峰资本////..76
第四章各地方PE股权投资基金相关政策76
1、北京:
《关于促进股权投资基金业发展的意见》全文81
2、上海:
关于本市股权投资企业工商登记事项的通知84
3、上海浦东:
浦东新区促进股权投资企业和股权投资管理企业发展的实施办法.87
4、上海浦东:
浦东新区设立外商投资股权投资管理企业试行办法.88
5、天津:
股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）登记备案管理试行办法89
6、重庆:
重庆市人民政府关于鼓励股权投资类企业发展的意见94
7、成都高新区关于建设金融总部商务区有关优惠政策96
第五章私募基金相关的法律法规..98
一、中华人民共和国证券法98
第一章总则99
第二章证券发行99
第三章证券交易.103
第四章上市公司的收购.108
第五章证券交易所110
第六章证券公司.111
第七章证券登记结算机构115
第八章证券服务机构116
第九章证券业协会117
第十章证券监督管理机构117
第十一章法律责任118
第十二章附则124
二、中华人民共和国合伙企业法.124
第一章总则125
第二章合伙企业的设立.125
第三章合伙企业财产127
第四章合伙企业的事务执行128
第五章合伙企业与第三人关系.129
第六章入伙、退伙130
第七章合伙企业解散、清算131
三、外商投资创业投资企业管理条例134
第一章总则134
第二章设立与登记135
第三章出资及相关变更137
第四章组织机构138
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第五章创业投资管理企业139
第六章经营管理140
第七章审核与监管143
第八章附则144
四、中华人民共和国合伙企业登记管理办法144
第一章总则.149
第二章设立登记.149
第三章变更登记.151
第四章注销登记.151
第五章分支机构登记152
第六章年度检验和证照管理153
第八章附则.154
五、中华人民共和国公司法155
第一章总则.156
第二章有限责任公司的设立和组织机构.158
第三章有限责任公司的股权转让167
第四章股份有限公司的设立和组织机构.168
第五章股份有限公司的股份发行和转让.175
第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务.178
第七章公司债券.180
第八章公司财务、会计.181
第九章公司合并、分立、增资、减资.182
第十章公司解散和清算.183
第十一章外国公司的分支机构.185
第十二章法律责任186
第十三章附则188
六、中华人民共和国外资企业法.188
七、中华人民共和国企业破产法.190
第一章总则.192
第二章申请和受理192
第三章管理人195
第四章债务人财产196
第五章破产费用和共益债务197
第六章债权申报.198
第七章债权人会议199
第八章重整.202
第九章和解.206
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第十章破产清算.207
第十一章法律责任210
第十二章附则210
八、中华人民共和国企业所得税法211
第一章总则.212
第二章应纳税所得额212
第三章应纳税额.215
第四章税收优惠.215
第五章源泉扣缴.216
第六章特别纳税调整217
第七章征收管理.218
第八章附则.218
九、中华人民共和国信托法219
第一章总则220
第二章信托的设立220
第三章信托财产.221
第四章信托当事人222
第五章信托的变更与终止226
第六章公益信托.227
第七章附则228
十、中华人民共和国合伙企业法.228
第一章总则.228
第二章普通合伙企业229
第三章有限合伙企业234
第四章合伙企业解散、清算235
第五章法律责任.236
第六章附则.237
十一、中华人民共和国外汇管理条例237
第一章总则.237
第二章经常项目外汇管理238
第三章资本项目外汇管理239
第四章金融机构外汇业务管理.240
第五章人民币汇率和外汇市场管理240
第六章监督管理.240
第七章法律责任.241
第八章附则.243
十二、中华人民共和国证券投资基金法.244
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第一章总则244
第二章基金管理人245
第三章基金托管人248
第四章基金的募集250
第五章基金份额的交易253
第六章基金份额的申购与赎回253
第七章基金的运作与信息披露254
第八章基金合同的变更、终止与基金财产清算255
第九章基金份额持有人权利及其行使256
第十章监督管理257
第十一章法律责任258
第十二章附则.260
十三、关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知（财税【2007】31号）.260
十四、创业投资企业管理暂行办法262
第一章总则.262
第二章创业投资企业的设立与备案.263
第三章创业投资企业的投资运作265
第四章对创业投资企业的政策扶持.265
第五章对创业投资企业的监管266
第六章附则.267
十五、商务部《关于外商投资举办投资性公司的规定》267
十六、《关于外商投资举办投资性公司的补充规定》（商务部文件）273
十七、《外商投资创业投资企业管理规定》（商务部文件）.275
1、第一章总则275
2、第二章设立与登记.276
3、第三章出资及相关变更278
4、第四章组织机构279
5、第五章创业投资管理企业.280
6、第六章经营管理282
7、第七章审核与监管.284
8、第八章附则285
十八、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》.286
十九、《关于外国投资者并购境内企业的规定》（中国证监会文件）291
1、第一章总则291
2、第二章基本制度292
3、第三章审批与登记.295
4、第四章外国投资者以股权作为支付手段.297
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5、第五章附则302
二十、上市公司收购管理办法303
1、第一章总则303
2、第二章权益披露306
3、第三章要约收购308
4、第四章协议收购313
5、第五章间接收购316
6、第六章豁免申请317
7、第七章财务顾问318
8、第八章持续监管321
9、第九章监管措施与法律责任322
10、第十章附则.323
二十一、北京市海淀区产业投资引导基金管理暂行办法325
1、第一章总则325
2、第二章引导基金的设立326
3、第三章引导基金的使用326
4、第四章引导基金的管理327
5、第五章引导基金的监督328
6、第六章附则329
二十二、上市公司证券发行管理办法329
第一章总则329
第二章公开发行证券的条件329
第四章发行程序.335
二十三、北京市海淀区产业投资引导基金参股创业投资企业管理暂行办法.339
第一章总则339
第二章引导基金的设立.339
第三章引导基金的使用.340
第四章引导基金的管理341
第五章引导基金的监督342
第六章附则.342
二十四、浙江省人民政府《关于印发浙江省鼓励发展风险投资的若干意见》的通知343
一、发展风险投资的意见和原则.343
二、积极培育风险投资主体343
三、规范风险投资行为344
四、拓宽风险投资撤出渠道345
五、营造有利于风险投资的政策环境和社会条件.345
二十五、《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》346
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二十六、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》347
二十七、《国有企业清产核资办法》（国有资产管理委员会文件）.349
第一章总则350
第二章清产核资的范围.350
第三章清产核资的内容.350
第四章清产核资的程序.351
第五章清产核资的组织.352
第六章清产核资的要求.353
第七章法律责任.354
第八章附则355
二十八、《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会文件）355
第一章总则355
第二章发行条件.355
第三章发行程序.360
第四章信息披露.361
第五章监管和处罚362
第六章附则363
二十九、《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（中国证监会文件）.363
一、公司申请境外上市的条件363
二、公司申请境外上市须报送的文件364
三、申请及批准程序364
三十、《中国证券监督管理委员会（办公室）关于境内企业间接到境外发行股票并上市有关问
题的复函》（中国证监会文件）.365
三十一、信托投资公司房地产信托业务管理暂行办法.365
第一章一般规定365
第二章经营规则366
第三章监督管理369
第四章风险控制371
第五章罚则372
第六章附则373
三十二、《关于外国投资者并购境内企业的规定》373
第一章总则.373
第二章基本制度.374
第三章审批与登记377
第四章外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司.379
第五章附则.384
三十三、《产业投资基金管理暂行办法》385
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第一章总则385
第二章基金的发起与设立385
第三章基金公司387
第四章基金管理人388
第五章基金托管人390
第六章投资运作与监督管理.391
第七章终止与清算392
第八章罚则392
第九章附则393
三十四、《国家税务局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》（财政部、国
家税务局总局文件）394
三十五、《产业投资基金管理暂行办法》394
第一章总则395
第二章基金的发起与设立395
第三章基金公司397
第四章基金管理人398
第五章基金托管人399
第六章投资运作与监督管理.401
第七章终止与清算402
第八章罚则402
第九章附则403陈伟波汇编msn&mail:
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第二章私募基金介绍
私募基金（PrivateEquityFund,简称PE）,又翻译为私人权益基金。
私募股权基金有广义和狭义两
种概念,广义的私募股权基金通常被划分为两大类:
创业风险投资和杠杆收购（LBO）。
与创业风险投
资和杠杆收购分类相类似,私募股权投资还被界定为创业类私募股权投资（ventureprivateequity
investment）和非创业类私募股权投资（non-wentureprivateequityinvestment）,两者合称为私募股权投
资（privateequityinvestment）。
狭义的私募股权基金是指杠杆收购或者非创业类私募股权投资。
固定收益证券基
开放式
固定收益证券基
金
公募基权益基
基金
金
权益基
金金
货币市场
金
货币市场
封闭式
基金市场中
基金
基金市场中
性
基金分事件驱
性
对冲基
事件驱
类动
市场导
金
动
市场导
向
风险投资基
向
私募基
风险投资基金
收购基
金
金
收购基
金
夹层融资基
金
私募股权
夹层融资基
金
不动产基金
基金
金
不动产基金
财务困境基财务困境基
金
基础设施基
金
基础设施基
金
金
一、私募基金概述
私募股权基金定义:
“私募基金”或“地下基金”,是一种非公开宣传的,私下向特定投资人募集资金
达到融资的行为。
目前国内从事产业投融资的投资公司、资产管理公司、基金管理公司和信托从本质上
而言都是私募投资基金。
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cwb2008@gmail11私募股权基金知识手册及法律法规集
私募股权基金业通过发展独特的制度、机制、工具和高度专业化运作,特别是中国式的投资理念和
投资模式,突破了私募股权投资存在着不确定性、信息不对称、资产的无形特征、缺乏流动性等低效率
障碍,成功地把资本配置到中国企业迫切需要解决的企业改制、产品结构升级、产业整合等方面,有效
地配置了资源。
产业基金发展的横向比较美国的私募基金的发展,根据其不同时期的发展状况,可以依次分为:
萌芽期、起步成长期、
完善期、低潮期、快速发展期、调整期和复苏期。
产业投资萌芽期（19世纪末-20世纪初）:
在这一时期,美国投资者开始为很多的产业提供融资,包
括钢铁、石油、天然气、铁路和汽车等产业,富裕的家庭投资者逐渐找到资产增值的路径;著名的融资
交易包括:
皮埃尔?
杜邦1919年对通用汽车公司的投资;劳伦斯?
洛克菲勒在1938年对东方航空的
投资和1939年对麦道公司的投资;一宗融资交易中,投资者将三家弱小的公司合并为一个制造办公用
品的公司;时至今日,这家公司成为名满全球的IBM。
起步成长期（二战之后）:
1958年《小企业投资公司法》的通过,该法案旨在鼓励建立小企
业投资公司来为小型企业提供融资;极大的推动了美国私募股权市场的发展;起步期的私募股权行业遇
到了众多的发展障碍,包括不现实的预期、过度的政府管制、缺乏经验的管理层、不足的资本以及对于
私募股权投资手段和目标的普遍误解等,还有小企业投资公司还必须每年偿还政府贷款利息。
完善期（60年代中后期）:
这一时期是私募股权投资机构组织形式发展完善的时期;大量私
募股权类基金成立,解决了小企业投资公司的某些问题;此类新成立的私募基金主要都是采用有限合伙
的组织形式。
低潮期（60年代晚期）:
从1969年到1979年,大约有29家有限合伙企业形式的私募股
权基金设立,共募资达3.76亿美元;有组织的有限合伙企业形式的私募股权投资基金开始被视为一个
相对独立的金融产业;投资机构开始聚集到高新技术企业坐落的周边区域;从70年代早期到中期,由
于过低的平均投资回报率、公众对股票市场冷淡、石油危机,以及联邦的《退休职工投资安全法》禁止
养老基金投入私募基金中,使得很多小企业以及大公司的股权投资部门都退出了该市场。
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从1980年到1995年,在规范化的私募股权投资市场中运作
的资金从47亿美元上升到1750亿美元。
这得益于由资本收益税的减免,对养老基金的限制的放松,
大大的增加了私募股权资
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