第四章外商投资企业法习题及解答Word格式.docx

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下列各项中，正确的是（）。

A、合作合同违反法律规定，为无效合同

B、合作合同显失公平，应变更为在合作期限内按双方出资比例分配收益 

C、合作合同合法有效，合作企业可以登记为具有法人资格的有限责任公司 

D、合作合同合法有效，合作企业必须登记为具有合伙性质的企业 

4、依据有关规定，不属于合营各方应当约定合营企业的合营期限的行业是（）。

A、写字楼 

B、资源勘查开发公司 

C、土地开发公司 

D、保险公司 

5、中外合作者在合作企业合同中约定外方先行回收投资的，合作企业期限界满时，合作企业的（）应无偿的归中方合作者所有。

A、全部固定资产B、外方投入的固定资产

C、全部资产D、外方投入的全部资产

6、中外合作企业修改章程，必须由（），方可作出决议。

A、董事会全体董事一致通过B、出席董事全会议的董事一致通过

C、2/3的董事通过　　　　　D、1/2的董事通过

7、中美两家企业共同投资设立一家中外合资经营企业，其中中方出资300万美元，美方出资200万美元该合资企业的投资总额最多为（）万美元。

A、1000B、1250　　C、1500D、3000

8、某中外合资经营企业的投资总额为1200万美元，根据中外合资经营企业法律制度的规定，该中外合资经营企业的注册资本不得低于（）万美元。

A、500B、480C、450D、400

9、根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列关于合资企业注册资本的表述中，正确的是（）

A、注册资本是合营各方投资额之和B注册资本是合营各方实缴的货币额之和C、注册资本是合营各方实缴的出资额之和D、注册资本是合营各方认缴的出资额之和

10、国内企业甲与外国投资者乙共同投资举办中外合资经营企业丙，其中甲出资60%，乙出资40%;

投资总额为400万美元。

根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列有关甲、乙出资额的表述中，正确的是（）。

　A、甲至少应出资240万美元，乙至少应出资160万美元

　B、甲至少应出资126万美元，乙至少应出资84万美元

C、甲至少应出资120万美元，乙至少应出资80万美元

D、甲至少应出资168万美元，乙至少应出资112万美元

11、下列关于外商投资企业种类的说法中，错误的是（）。

　A、中外合资经营企业属于股权式合营企业

B、我国外商投资企业的种类只包括中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业，简称“三资企业”

C、中外合作经营企业属于契约式企业，其企业的形式较为灵活

D、外资企业中不包括外国公司、企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构

12、根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列有关合营企业董事长产生方式的表述中，错误的有（）。

　A、合营企业的董事长既可以由中方担任，也可以由外方担任

　B、合营企业的董事长必须由出资最多的一方担任

　C、合营企业的董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生

　D、合营企业的董事长由一方担任的，副董事长必须由他方担任

13、中国某企业与外国某公司拟组建一家中外合作经营企业，双方草签了合同。

合同中约定的下列事项中，不符合法律规定的是（）。

　A、合作企业注册资本中，外方占30%，中方占70%

　B、外方作为出资的一部分现金，由外方向中国银行借贷

　C、中方作为出资的是土地使用权

　D、合作企业前3年的收入，无论企业是否亏损，先保证外国合作者回收投资

14、A外国投资者收购B境内企业51%的股权，使B企业变更为C中外合资经营企业。

对于B企业在被并购前既有债权债务的享有和承担，正确的表述是（）。

　A、由A外国投资者享有和承担　　B、由B境内企业享有和承担

　C、由C中外合资经营企业享有和承担

　D、由A外国投资者按51%的比例享有和承担，B境内企业按49%的比例享有和承担

15、下列规定中，符合中外合资经营企业法规定的是（）。

　A、董事会中董事名额的分配由各方参照出资比例协商确定

　B、总经理是合营企业的法定代表人　C、合营各方应平均分配利润

　D、合营一方转让其出资的，须经半数以上股东同意

二、多选题

1、外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为100万美元，并以该资产作为出资与丙公司于2014年4月1日成立了一家中外合资经营企业。

甲公司支付乙公司购买金的下列方式中，不符合中外合资经营企业法律制度规定的有（）。

A、2014年6月30日一次支付100万美元 

B、2014年6月30日支付50万美元，2015年3月30日支付50万美元

C、2014年9月30日支付80万美元，2015年6月30日支付20万美元

D、2015年3月30日一次支付100万美元 

2、根据我国《外资企业法》的规定，外资企业的下列事项中，不必向工商行政管理机关办理变更登记手续的有（）。

A、将财产对外转让 

B、增加注册资本 

C、转让注册资 

D、将财产对外抵押 

3、中外合资经营企业的外方合营者未按照合同的规定如期缴付其出资，经中方合营者催告1个月后仍未缴付的，可能引起的法律后果有（）。

A、视同外方合营者自动退出中外合资经营企业 

B、中方合营者向原审批机关申请批准解散中外合资经营企业

C、中方合营者向原审批机关申请批准另找外方合营者 

D、外方合营者赔偿中方合营者引起未缴付出资造成的损失

4、根据外商投资企业的有关法律规定，下列关于中外合资经营企业（下称合营企业）与中外合作经营企业（下称合作企业）区别的正确表述有（）

A、合营企业外方投资比例不得低于注册资本的25%，而合作企业外方投资比例没有限制

B、合营企业按照出资比例分配收益，而合作企业按照合同约定分配收益

C、合营企业必须是依法取得法人资格的企业，而合作企业可以不具备法人资格

D、合营企业在经营期间外方不得先行回收投资，而合作企业在经营期间内外方在一定条件下可以先行回收投资

5、中外合资经营企业依法解散时，应当成立清算委员会进行清算。

下列各项中，可以成为清算委员会成员的是（）。

A、合营企业的董事B、中国的注册会汁师、律师

C、第三国的注册会计师、律师D、审批机关的工作人员

6、我国的甲公司与香港的B公司拟举办一家合资经营企业，双方就共同投资问题进行了协商、下列协商内容中，不符合中国法律规定的有（）。

A、甲公司提供已设定抵押权的厂房

B、B公司通过C公司提供的担保从香港等地银行获得的贷款出资

C、甲公司提供劳务D．B公司以合营企业名义租赁的设备出资

三、判断题

1、外商投资企业是吸引外国私人投资举办的企业，所以外国的公司、企业和其他经济组织或者个人可以自己的名义进行投资。

（）

2、某中外合资经营企业的投资总额为1200万美元，根据我国法律规定，该中外合资经营企业的注册资本中，外国投资者认缴的出资额最少不得低于125万美元。

（）

3、中外合作经营企业合作期满后，合作企业的全部固定资产必须无偿地归中国合作者所有。

4、某中外合资经营企业的中国合营者将其在合营企业中的出资额全部转让给另一中国公司的行为，在征得外国合营者同意并经合营企业董事会会议通过的情况下，即发生法律效力。

（）

5、中外合作经营企业中，经财政税务机关的审查同意批准，外国合作者也可在合作企业的亏损弥补之前，才能先行回收投资，但企业解散时全部固定资产应无偿归中方合作者所有。

6、A有限责任公司为中外合资经营企业。

某日，该公司召开董事会会议，董事甲因故不能出席会议，便书面委托乙代表其出席会议并表决。

经查，乙为该公司市场开发部经理，并不是该公司的董事。

因此，甲委托乙代表其出席会议和表决是不符合规定的。

7、具备法人资格的合作企业，一般设立董事会;

不具备法人资格的合作企业，一般设立联合管理委员会。

8、外国投资者采用资产并购方式并购境内企业而设立外商投资企业的，除特殊情况需要延长者外，投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向境内企业支付全部价款。

（　）

9、外商投资企业的投资项目属于国家逐步开放的产业的的，属于鼓励类外商投资项目。

10、外资企业设立的董事会应推选出董事长，董事长是企业的法人代表,须向中国政府申报备案。

（）

11、中外合资经营企业合营各方对合营企业的责任以各自实缴的出资额为限，合营企业以其全部资产对其债务承担责任。

（　）

四、案例分析题

1、法国的A公司和境内的B公司于2008年7月达成股权转让协议，B公司将自己60%的股权转让给A公司，并依法变更为中外合资经营企业C公司（以下简称“C公司”）。

A、B公司签订的合营合同、章程、协议的部分内容如下：

（1）B公司的债权债务由C公司继承。

（2）A公司收购B公司60%股权的价款为900万美元。

A公司应当自C公司营业执照颁发之日起3个月内支付450万美元，其余价款在2年内付清。

（3）C公司成立后，注册资本由原来的1600万美元增加至2200万美元，增值部分双方分期缴付，A公司应当自C公司营业执照颁发之日起3个月内缴付第一期出资50万美元。

（4）C公司的投资总额为7000万美元。

（5）C公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构。

要求：

根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》和外商投资企业法律制度规定，分别回答以下问题：

（1）根据本题要点⑴所提示的内容，指出B公司的债权债务由C公司继承是否符合规定？

并说明理由。

（2）根据本题要点⑵所提示的内容，指出A公司股权并购价款的支付期限是否符合规定？

（3）根据本题要点⑶所提示的内容，指出A公司交付第一期出资的数额是否符合规定？

（4）根据本题要点⑷所提示的内容，指出C公司的投资总额是否符合规定？

（5）根据本题要点⑸所提示的内容，指出C公司的组织机构是否符合规定？

2、某会计师事务所在2008年3月1日受一家中外合资经营企业（下称合资企业）的委托，对该企业2007年度的财务状况进行审计，并为其出具审计报告。

该会计师事务所指派的注册会计师进驻合资企业之后，了解到以下情况：

（1）合资企业系由香港的甲公司与内地的乙公司共同出资并于2006年9月30日正式注册成立的公司。

合资双方签订的合资合同规定：

①合资企业注册资本为200万美元，其中：

甲公司出资110万美元，占注册资本的55%；

乙公司出资90万美元，占注册资本的45%。

②甲公司以收购乙公司所属一家全资子公司（下称“丙企业”）的资产折合60万美元，另以货币资金50万美元出资；

乙公司以建筑物和土地使用权折合80万美元和货币资金10万美元出资。

③合资各方认缴的出资分二期进行，即自合资企业成立之日起3个月内，甲公司将收购全资的资产和30万美元的货币出资投入合资企业，乙公司将货币出资之外的其他出资投入合伙企业；

其余的货币资金则应于2007年9月30日之前缴付完毕。

④合资各方按出资比例进行收益分配。

⑤合资企业的董事会由5名董事组成，其中：

甲公司委派3名，乙公司委派2名。

合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。

甲公司与乙公司在签订合资合同的同时，亦签订了一份收购协议，该协议规定：

甲公司收购乙公司所属丙企业的资产，并将该资产作为其出资投入合资企业；

收购价款总额为60万美元，甲公司自合资企业正式注册成立之日起3个月内，向乙公司支付36万美元，其余24万美元在1年内付清。

该协议规定的付款方式已经过有关审批机关的批准。

（2）合资企业成立之后，乙履行了第一期出资义务。

甲公司依照与乙公司签订的收购协议于2006年12月28日向乙公司支付36万美元，其余收购价款尚未支付。

在履行第二期出资义务时，甲公司则由乙公司作担保向银行贷款20万美元缴付了出资；

乙公司则由其母公司作担保向银行贷款10万美元缴付了出资。

（3）在合资企业经营期间，按照合资合同规定的组织机构进行管理，甲公司在合资企业中行使决策权。

截至2007年12月31日止，合资企业税后可分配利润为人民币360万元。

（4）2008年2月，甲公司受原材料国际市场价格大幅度上涨之影响，经营发生困难，遂向乙公司提出将其在合资企业所持股份转让给美国的丁公司，乙公司已表示同意。

根据以上事实及有关规定，分别回答以下问题：

（1）合资各方第一、第二期缴付出资的行为是否符合有关规定？

为什么？

（2）甲公司与乙公司签订的收购协议规定的支付收购价款的方式是否符合规定？

（3）甲公司现在可否在合资企业中行使决策权？

（4）如果对截至2007年12月31日止合资企业税后可分配利益进行分配，并不考虑加权平均因素，甲公司和乙公司各应分配多少万元？

（保留小数点后1位数）（5）如果甲公司将在合资企业所持股份转让给丁公司，应履行何种法律手续？

第四章外商投资企业法练习题参考答案

一、单选题1、B2、A3、C4、D5、A6、A7、B8、A9、D

10、B11、B12、B13、D14、C15、A

二、多选题1、BCD2、AD3、ABCD4、BCD5、AB6、ACD

三、判断题1、√2、√3、×

4、×

5、×

6、×

7、√8、√9、×

10、√11、×

1、⑴B公司的债权债务由C公司继承符合规定。

根据规定，外国投资者股权并购的，由并购后的外商投资企业继承被并购境内公司的债权债务。

⑵A公司股权并购价款的支付期限不符合规定。

根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。

对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60%以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。

⑶A公司缴付第一期出资的数额不符合规定。

根据规定，外国投资者股权并购、并购后所设外商投资企业增资的，分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。

在本题中，A公司第一期出资额应不低于54万美元（600×

60%×

15%）。

⑷C公司的投资总额不符合规定。

根据规定，注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。

⑸C公司的组织机构不符合有关规定。

根据规定，合营企业的组织机构为董事会和经营管理机构，并且董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业无需设立股东会和监事会。

2、

（1）合资各方第一期缴付出资的行为符合有关规定。

根据有关规定，外商投资企业的投资者分期出资的，投资各方第一期出资不得少于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月缴清；

合资各方第一期缴付的出资额均超过各自认缴出资额的15%，并符合缴付期限的规定。

在第二期缴付出资时，甲公司的缴付行为不符合规定，乙公司符合规定。

根据有关规定，合资各方不得以他方的财产权益为其出资作担保，甲公司以乙公司的财产权益为其出资作为担保违反了该规定。

（2）甲公司与乙公司签订的收购协议中规定的支付收购价格的方式符合规定。

依照有关规定，外方投资者以收购国内企业资产用于出资的，应自外资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金，但对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，并在1年内付清全部购买金。

（3）甲公司现时不应在合资企业中行使决策权。

尽管合资合同规定甲公司出资比例占注册资本的55%，并且甲方委派了3名董事并由其委派的董事担任董事长，但是，依照有关规定，投资各方应按实际缴付的投资额行使决策权，控股投资者以收购国内企业资产投资的，在其付清全部购买金额之前，不能取得企业决策权。

甲公司和乙公司在第一期出资认缴完毕之后，甲公司货币缴付出资为30万美元，至2006年12月28日，加上甲公司支付的收购资产的购买金，也仅为66万美元，而乙公司实际缴付80万美元。

在第二期出资认缴完毕后，甲公司即使加上不符规定缴付的出资，也仅为86万美元，而乙公司则实际缴付90万美元。

故甲公司不应取得合资企业的决策权。

（4）如果对截止2007年12月31日的合资企业税后可分配利益进行分配，并不考虑加权平均因素，如果甲第二期出资20万没有到位，甲公司应分配人民币360*66/（90+66）=152.3万元，乙公司应分配人民币=360*90/（9066）=207.69万元。

如果甲用其他的出资替换了不合格的20万出资，甲公司应分配人民币=360*86/（9086）=175.9万元，乙公司应分配人民币=360*90/（9086）=184.1万元。

（5）甲公司将在合资企业所持股份转让给丁公司，应办理以下法律手续：

①申请出资额转让；

②董事会审查决定；

③报告原审批机构批准；

④办理变更登记手续