医疗健康并购投资法律尽职调查文件清单.docx

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公司法律尽职调查文件清单

致：

xx医院管理有限公司（“贵司”）

自：

x

日期：

x

xx律师事务所（“本所”）受xx健康产业投资有限公司（“投资人”）之委托，为投资人对贵司及其下属医疗卫生机构，对目标公司和医院进行初步法律审慎调查，以满足投资目的（“本项目”）之需要，希望此项调查能够得到目标医院的配合和支持。

在目标公司提供上述文件后，可能会有新的情况或资料在本项目进行期间出现，其中有对已经提供文件起到说明、补充、修改、肯定或否定作用或影响的，也请务必及时、完整地提供给本所。

如贵司或目标医院对本清单的要求有疑问，可直接与本所指定律师联系解答。

联系人信息如下：

x

需要特别说明的是，本清单所列的调查内容系根据本项目情况而初步确定之调查内容，随着项目进程及调查之深化可能会有所增加，请贵司和目标医院予以谅解和配合。

提交材料基本要求：

1、所有材料请以电子版形式提交：

（1）许可证、资质证书、执业证书、签字版的合同等非word格式的材料，请提供扫描版；

（2）机构简介、历史沿革、情况说明、财务报表、花名册等，请提供word版和exel版。

2、请自建电子文件夹，标明文件名和序列号。

3、请将所有资料制作一套完整纸质版文件，加盖公章留存备查。

指引

请贵公司提供下列文件的复印件以及要求提供的其他信息以便审阅。

如有必要，我们会要求提供原件以核对复印件的真实性。

如某些文件不存在，请详细说明情况。

本资料清单中的“公司”指xx医院管理有限公司及其母公司/股东、子公司及其通过股权或协议安排而持有利益的所有合资实体和不同利益实体（如适用）。

不同公司请分别参照本清单准备各自的相关文件。

请注意，除了上述材料之外，在本次法律问题回复过程中我们会依情况要求提供其他材料或提出其他相关问题。

请贵公司依照下述说明提供相应的文件、信息。

注1：

若清单内的条目“已提供”或“不适用”，请在每个条目后注明。

注2：

对于待提供的文件，请注明预计提供的时间。

注3：

如无法提供有关栏目文件，请提供书面说明理由。

注4：

除非本文中另有注明，请提供自公司设立之日至现今本清单所列的全部文件。

注5：

请按照本清单顺序装订文件，并在文件上注明与本清单对应的序号。

复印件请保证日期、印鉴、证件号码等关键信息的清晰可辨。

1公司基本文件

1.1 与境外公司历史沿革有关的文件（若有）

1.1.1请提供境外公司的公司章程及其它所有章程性文件（包括最初版本及其所有变更）；

1.1.2股东登记名册和董事登记名册；

1.1.3存续证明；

1.1.4抵押和质押登记簿；

1.1.5股份证书，股份转让账簿及其他发行股份的纪录和股份证书样本；

1.1.6公司最新股权结构图（请标注截至时间）；并逐个标注持股公司所代表的主体名称；

1.1.7与境外公司相关的全部历史和现行有效的全套投资协议（包括但不限于A轮、B轮、C轮）；

1.1.8员工股权激励计划；持股人及比例；

1.2与境内公司历史沿革有关的文件

1.2.1请提供由公司注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的、最新的《公司注册登记资料查询单》。

1.2.2全套公司的工商档案材料（需有公司主管工商部门盖章），下述文件如已包含在全部工商档案资料中，可不必重复提供。

1.2.3公司设立时，相关政府机关的批准文件，包括但不限于行业主管部门的批准文件。

1.2.4如果为外商投资企业，请提供外商投资企业审批、登记的相关证明文件，包括但不限于：

1.2.4.1 项目建议书及有关政府部门对其的批复。

1.2.4.2 可行性研究报告及有关政府部门对其的批复。

和

1.2.4.3 设立时及历次变更（包括增资、减资及股权转让等）后的外商投资企业批准证书（包括现行有效的批准证书及历次修正的批准证书）。

1.2.5公司的企业法人营业执照（正本及副本，包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）。

1.2.6公司完成历次企业法人年检的证明，包括但不限于工商和税务部门的年检报告。

1.2.7公司的验资报告（包括历次资本的变动的验资报告）。

如果股东以非现金出资，股东用于出资的资产评估报告、审计报告以及涉及的资产产权变更登记资料文件。

如果其股东以专利权、商标权、著作权其他知识产权或不动产出资，请提供股东合法拥有注入的知识产权和不动产的权属证明文件。

1.2.8公司设立后向其股东签发的所有出资证明书或股权凭证。

境内公司历次股东变更、股东之间股权比例变更、注册资本变更后的向其股东签发的出资证明书及股权凭证（如有）。

1.2.9企业的章程及对其的任何修订（请说明是否经审批机关批准并提供所有相关政府批准文件）。

1.2.10所有董事会、监事会及股东会议记录及决议。

如本项下要求的文件尚未提供，请提供变更相关文件：

包括但不限于股东的变更、股东之间股权比例的变更、投资总额和注册资本的变更、名称的变更、经营范围的变更、法定代表人的变更、公司章程的变更等。

须提供的文件包括但不限于：

1.2.11.1境内公司批准一切变更的股东会决议和董事会决议。

1.2.11.2与上述变更有关的股权转让合同、增资合同、变更完成后更改的公司章程。

1.2.11.3项目建议书及可行性研究报告、申请文件、评估报告、审计报告、批准文件或报备情况、变更登记文件。

1.3公司股权相关文件

1.3.1如适用，所有对公司股票的认购权，期权或其他据以取得公司股权的类似合约权利的列表，包括准许日、行使价格、及可以获取的股票数量。

1.3.2如适用，任何认股权证、可转换债券和其他已发行证券的复印件。

1.3.3如适用，用于发行、出售普通股和任何认股权证的任何股票购买协议、认股权证购买协议。

1.3.4如适用，进行其他股权融资文件和与公司出售证券相关的任何其他协议。

1.3.5如适用，与涉及公司证券的收购、出售、回购、赎回、交换、转换、股票分红或相似交易相关的任何协议和任何其他文件（包括相关许可）。

1.3.6如适用，任何以信托、代理/委托或名义持股等方式为第三人利益代为持有公司股权的情况以及相关的协议。

1.3.7任何限制公司股权转让的协议和所有其他定义或限制股东权利的协议和文件（包括但不限于优先购买权协议、表决权协议、股权托管协议、代理协议、关于宣布和支付红利的协议）。

1.3.8其它任何公司和其过去或现存股东之间的，或过去股东之间、现存股东之间的文件、协议，包括但不限于与公司的控制权、管理、运营相关的协议；

1.3.9如果公司的股东（包括最终股东）已经向第三人承诺全部或部分转让其在公司中的股权，请提供相关的合同或承诺函并说明转让目前的进展状态。

1.3.10任何禁止或限制将公司出卖给任何第三方或某些特定购买人的谅解、备忘录或协议。

出卖公司的形式包括股权转让，资产转让或其他任何形式的控制权变更。

1.3.11外管局75号文/37号文中的个人股东的外汇登记文件，如适用。

1.3.12如果公司的股东（包括最终股东）已经将其在境内公司中的股权设定质押或者承诺设定质押，并且质押和设定质押的承诺仍然有效，请提供相应的合同。

说明该等质押是否已经登记并提供相关的证明材料。

1.4董事、监事、高级管理人员

1.4.1任职及任职资格

1.4.1.1现任及历届董事会、监事会及高级管理人员名单。

1.4.1.2 董事、监事、高级管理人员相互之间是否存在亲属关系的说明

1.4.1.3 董事、监事、高级管理人员简历（姓名、年龄、包括学历和工作经验在内的履历、资历等）。

1.4.1.4 公司关于董事、监事、高级管理人员是否在过去36个月存在受到行政处罚的违规行为的情况说明（包括进入工商黑名单的情况）

1.4.1.5 公司关于董事、监事、高级管理人员是否存在兼职情况的说明。

1.4.1.6 公司董事、监事、高级管理人员从关联方领取报酬以及享受其他待遇情况的说明

1.4.2组织结构和三会（股东会、董事会、监事会）运作情况

1.4.2.1 组织结构及关于部门职能描述的文件

1.4.2.2 公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会（公司薪酬与提名委员会、审计委员会、经营决策委员会和风险控制委员会）相关制度、董事会秘书制度、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料

1.4.2.3 股东会、董事会、监事会、总经理签发的仍然有效的授权文件

1.5境内公司的分支机构

1.5.1公司在中国境内分支机构的经过最新一次年检的营业执照。

1.5.2公司设立分支机构时做出的股东会及董事会决议。

1.5.3分支机构的国税、地税《税务登记证》及其他规范性文件。

2公司股东及关联方

2.1股东

2.1.1公司集团的最新股权架构图（请标注截至时间）。

2.1.2简述公司历史发展情况，包括历次股权结构的变化。

2.1.3股东的列表及所持股份的类别和数量（如股东登记名册不适用）；

2.1.4如股东为自然人，请提供股东的身份证明（如居民身份证或护照）、国籍和法定住所、及相关委任书和/或董事会决议。

2.1.5如股东为法人，请提供该法人的营业执照、章程以及最近一期的财务报表，以及该法人股东首次成为公司股东时相关的内部决策文件，如股东间有非股权的关联关系（如亲属关系），请予以注明。

2.1.6如股东（投资方、实际控制人）为境外法人，请补充提供：

2.1.6.1股东登记名册和董事登记名册；

2.1.6.2存续证明；

2.1.6.3抵押和质押登记簿；

2.1.6.4股份证书，股份转让账簿及其他发行股份的纪录和股份证书样本；

2.1.6.5有关设立地业务经营所需的政府批准、执照或许可文件、登记文件或证书；

2.1.6.6已发行在外的购买股份的期权、限制性股票、权证、可转换或可交换证券、权利计划及其他非债券的清单；

2.1.6.7请提供持有人姓名、授予日期、每股的行使及转换价格、归属时间表及拟进行之收购交易会否触发任何加速归属条款等详情及相关文件；

2.1.6.8出售并发行的非公开发行证券的合同和相关文件；

2.1.6.9有关签署公司基本文件（如合营合同、股东协议、投资权协议）的公司授权和决议；

2.1.6.10合营、合伙或类似的合同或协议。

2.1.6.11有关重大收购或资产处置（包括分拆）的文件，包括收购协议的披露附表；

2.1.6.12有关增加或减少注册资本或投资总额的协议或决议和相关文件；

2.1.6.13集团迄今为止已宣布或已预支或已支付的所有现金股息的列表；

2.1.6.14任何股东或其他协议以使任何人拥有对公司的重大资产和/或已经发行或尚未发行的证券拥有权利。

2.1.7公司就其直接或间接的自然人股东之间是否有亲属或姻亲关系出具书面说明；

2.1.8公司的任何股东拥有且授权给公司使用的所有知识产权（包括但不限于商标、域名、专利、著作权等）的登记证书或所有权证书；

2.2关联方

2.2.1公司的全资或参股子公司清单，并且列明公司在任何其他经济实体中持有的股权份额。

2.2.2控股股东、实际控制人及5%以上股东控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近一年的审计报告以及最近一期的财务报表，由公司注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的、最新的《公司注册登记资料查询单》以及全套的工商档案材料（需有公司主管工商部门盖章）。

控制是针对一家公司而言，拥有该家公司50%或以上的股权。

2.2.3公司董事、监事以及高级管理人员

2.2.4控股股东及实际控制人的董事、监事以及高级管理人员。

2.2.5与2.2.3、2.2.4以及实际控制人（自然人）关系密切的家庭成员，家庭成员指配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

2.2.6由2.2.3、2.2.4、2.2.5人士直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司以外的法人。

2.3关联方交易和同业竞争

2.3.1公司与关联方之间的贷款或担保和抵押，或应收应付款项，请提供明细资料。

2.3.2公司与关联方之间的资产转让情况。

2.3.3与关联方的其他交易、合同或其他安排的明细，包括交易金额、性质、定价标准、关联方的身份及有关合同的复印件。

2.3.4关联交易管理制度，与公司股东发生关联交易的，应说明是否采取了必要的措施对其他股东的利益进行保护。

2.3.5公司高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬的情况说明。

2.3.6关联交易相关的应收、应付款项占公司应收、应付款项的比例。

2.3.7关联交易必要性、持续性、真实性的说明。

2.3.8经常性和偶发性关联交易及其对公司长期持续运营的影响。

2.3.9与关联交易相关的同类交易的市场价格数据。

2.3.10公司关于减少关联交易的协议、承诺函及其他措施说明。

2.3.11公司与关联方同业竞争的情况。

3公司的业务及资质

1.1公司对所从事各项业务的介绍。

1.2公司正在生产和销售的所有产品及/或正在提供的服务的清单，对业务进行分类（药品/器械/食品；产品生命周期的分段）。

1.3政府有关主管部门颁发给公司的所有登记和证明文件的清单及其复印件，包括但不限于税务登记证（包括地税和国税）、外汇登记证、财政登记证、社会保险登记证、组织机构代码证书、高新技术企业批准证书、海关登记证明文件、进出口许可证、进出口申报及检查登记证明、外债登记证明、开户许可证等。

1.4请提供公司开展营业执照所列的各项业务所需的一切证书、批准文件。

1.5目前有效的影响公司经营的所有重要国家法律、法规和部门规章。

1.6公司收到的与政府和合规性事项相关的法律意见书。

1.7公司的各项内部规章制度文件，包括但不限于：

薪酬制度、生产管理制度、质量管理制度、销售管理制度、财务管理制度、行政管理制度、劳动人事管理制度等。

4重大合同

4.1日常经营性合同

4.1.1提供全部正在履行的合同文本及与此对应的履行凭证（包括发票、银行进账单），在并在合同总列表中请标注以下信息：

A.已付款/未付款的合同

B.重要机械设备采购合同

C.原料购入合同（支架平台、药物、药物载体、输送系统）

D.销售渠道战略合作合同（如有）

E.经销商购销合同

F.最终客户分类（国内外/战略合作/单项合作）

4.1.2与公司经营业务有关的其他日常性经营合同。

4.2非日常经营性合同

4.2.1贷款合同

4.2.1.1请提供银行信用额度协议，包括任何修订本、展期函、通知等,或与银行签订的贷款协议。

4.2.1.2有关可转换债务融资、高级债务融资或其他债务融资的所有协议。

4.2.1.3公司任何其他未偿贷款协议、债务义务协议。

4.2.1.4与贷款人之间所有通信，包括公司或其公共会计师提交的合规的报告。

关于违约、潜在违约及其同意或弃权的通信以及顾问关于上述方面的意见。

4.2.2担保合同

4.2.2.1请详细描述公司任何受限制权利和资产的情况，包括为贷款进行的资产抵押，无担保债券（如有），为其他公司（包括为集团内部其他公司）所做的担保以及相关协议。

4.2.2.2请提供《对外担保登记书》、《对外担保反馈表》及《外汇（转）贷款登记证》。

4.2.2.3请提供任何第三方为公司提供担保的协议。

4.2.3请提供贷款卡显示的公司银行贷款、对外担保信息。

4.2.4公司债券以及相关文件。

4.2.5请提供关于公司向第三方作出补偿承诺的协议。

4.2.6合伙协议及合资经营协议或战略联盟协议。

4.2.7公司对其他实体进行业务投资或提供资金支持的协议或承诺。

4.2.8收购、出售资产的资产总额占公司最近经审计的总资产5%以上的合同。

4.2.9收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值占公司最近经审计的净利润或亏损绝对值5%以上的合同。

4.2.10收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等一并计算）占公司最近经审计的净资产总额5%以上的合同。

4.2.11现时有效的公司经营管理合同、承包管理合同、托管协议。

4.2.12公司签署的技术合作或研发协议或其他技术协议。

4.2.13全部许可权使用费协议或拟签订的许可权使用费协议，据此公司授予他方对其任何专有权的许可使用权，或被任何第三方授予的许可使用权。

4.2.14保密协议，包括与保密协议有关的标准形式的客户合同和含有保密条款的所有客户合同或其它协议。

4.2.15赔偿协议。

4.2.16主要租赁合同（包括融资租赁、设备租赁合同），土地使用权证书及有关之承诺（如右）。

4.2.17所有与政府或政府部门签订的服务协议。

4.2.18任何与内幕人士、竞争对手、管理机构或行业团体订立的协议。

4.2.19其他金额超过【50】万元或者期限超过一年的合同。

4.2.20公司签署的任何谅解备忘录、意向书、关键条款或类似的文件。

4.2.21请说明公司有无向雇员集资的情况。

4.3任何上述合同的现有和潜在的违约情况

4.4人民银行出具的主要银行信用评级情况

5财务状况

5.1 请提供公司2014、2015、2016年度以及截至2017年2月28日的财务报表（包括资产负债表、损益表、利润分配和亏损弥补方案等）、审计报告（如有）、会计报表附注以及最近一期的财务报表。

5.2 对2014、2015、2016年度以及截至2017年2月28日的审计帐目的建议审计调整的详情（如有），过去三年中审计师向管理层提交的任何经营建议书或特别报告。

5.3 与未列入过去三年年度资产负债表的任何表外事项（包括担保书、对冲或掉期交易、收付合同等）有关的文件（如有）。

5.4 近三年所有特别收入、特殊经营费用和坏帐准备金的信息。

6重大资产

6.1不动产

6.1.1公司所目前实际或计划将要拥有、占用、租用的任何土地、建筑物及厂房、在建工程等不动产（合称为“不动产”）的清单及权属证明。

6.1.2请说明不动产是否被抵押、留置或受到第三方权利的任何限制或权属争议（如查封、冻结等），并提供主债务合同、担保合同、他项权利证书复印件或其他登记文件以及相关证明文件。

6.1.3提供公司作为出租方的租赁土地和租赁房屋的租赁合同或协议登记文件。

请提供公司作为承租方的以下文件：

6.1.4.1租赁合同或协议

6.1.4.2租赁合同之政府登记证明

6.1.4.3业主和/或出租方之租赁许可证

6.1.4.4业主和/或出租方之土地证及房产证

6.1.4.5业主和/或出租方之营业执照或身份证

6.1.4.6业主和/或出租方同意转租之文件

6.2重大动产

6.2.1请提供净值在人民币【10】万元以上的机械、车辆、设备等动产（统称为“设备”）的清单，包括设备名称、所有权人、使用地点、设备原值、已使用年限、累计折旧、设备净值，并说明设备是否设定抵押权。

6.2.2请说明是否有处于海关监管期内的设备（无论其净值是多少）；如有，请提供相应的鼓励项目确认书、海关征免税证明、报关单及海关放行证明。

6.2.3车辆及其原值、净值清单。

6.2.4以上重大设备的权属证明文件，如：

购置发票、购买合同、车辆行驶证、进口设备的引进合同许可证及其报关单、其他能够证明公司对该资产所有权或使用权的有关文件。

6.2.5如有公司出租或承租上述固定资产的情况，请提供出租或承租合同。

6.2.6请提供购买和销售对公司经营比较关键的设备的信息。

7知识产权

7.1提供公司在每一相关管辖地（例如：

中国、美国、欧盟专利权申请）拥有（包括未申请登记的）、申请或被许可使用的知识产权清单，包括但不限于专利、商标、著作权（包括软件）、专有技术、域名等。

7.2请提供上述知识产权相应的申请文件以及注册文件。

对注册的所有知识产权，请提供一份注册期限的时间表。

7.2.1所有的商标和域名注册证

7.2.2所有的专利证书

7.2.3所有的著作权登记证书（包括计算机软件登记证书）

7.2.4对任何尚在进行中的专利、商标或版权登记申请的说明

7.2.5所有的域名证书。

7.2.6软件购买合同。

速达合同

7.3请说明上述无形资产是否存在质押或冻结情况。

如有，请提供主债务合同、质押合同或冻结的相关文件。

如无，请书面确认。

（如有）

7.4上述无形资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说明。

7.5公司与他方订立的有关专利（含专利申请权）、著作权、商标、专有技术的转让或许可协议（无论公司作为转让方、许可方，或是受让方、被许可方）及有关登记注册/备案文件。

7.6请说明公司现在使用的或将来有可能使用的任何第三方的知识产权，并说明任何现有或潜在的相关的争议或纠纷。

7.7任何公司声称其他第三方侵犯或非法使用公司知识产权的文件（若有）

7.8请确认公司员工是否拥有任何知识产权。

如有，请确认公司与该员工是否签署转让知识产权的协议并提供该等协议。

请提供公司和其雇员（包括前任雇员）签订的所有保密、非竞争和竞业禁止协议。

7.9任何发明权合同。

7.10请提供公司保护商业秘密及知识产权制度的相关规章制度等文件。

7.11列明为公司代理专利、商标、著作权事务的律所名单及其联系人。

7.12如有专利，请确认是否已按年缴纳专利年费并提供缴费收据。

7.13列明公司聘用过的全部技术顾问名单及全部技术顾问协议，列明公司曾接受其咨询服务但没有签订顾问协议的顾问名单，并描述该等顾问所提供的服务内容。

8重大债权债务

8.1债权清单（包括债权数额、债务人名称、帐龄），以及发生重大债权的文件依据。

关于发生重大债权的文件依据是指合同、协议等，请提供相关合同；如没有合同、协议，请书面说明债权的发生原因。

重大债权系指应收帐款的前十位、其他应收款的前十位、预付账款的前十位以及金额在人民币【50】万元以上的债权。

8.2债务清单（包括债务数额、债权人名称）以及发生重大债务的文件依据。

关于发生重大债务的的文件依据是指合同、协议等，如果没有合同、协议，请书面说明债务的发生原因。

重大债务系指短期借款、长期借款、应付帐款的前十位、其他应付款的前十位