辅导备案材料格式要求辅导备案材料清单样本模板.docx

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辅导备案材料格式要求辅导备案材料清单样本模板

附件1：

辅导备案材料格式要求

一、封面

请标注“XXXX公司辅导备案材料”字样，封面还应载明保荐机构名称。

二、扉页

以《辅导材料报送登记表》为扉页。

三、目录

请依照本指引列示的辅导备案材料次序，按材料分项内容编制目录。

四、页码

正式材料应按分项材料分别编制流水页码，目录中各分项标题应注明起止页码。

五、报送数量

一式两份。

六、其他要求

备案材料使用A4幅面纸张，复印件应加盖相关单位的公章并注明“与原件一致”。

附件2:

辅导备案材料清单样本

一、辅导备案材料包括但不限于以下内容：

（一）辅导备案申请；

（二）辅导协议；

（三）辅导计划及实施方案；

（四）辅导人员名单及其从业资格证明；

（五）辅导人员对同期担任辅导工作的公司及家数的说明；

（六）辅导机构营业执照和经营证券业务许可证（复印件）；

（七）辅导对象设立的批文（2006年1月1日后变更设立的提供工商局准予变更登记通知书）及营业执照（复印件）；

（八）辅导对象接受辅导人员的名单及简历；

（九）辅导对象基本情况备案表（见附件3）；

（十）辅导对象最近3年的财务数据；

（十一）辅导人员、其他中介机构从业人员、以及辅导对象的联系方式；

（十二）辅导机构开展辅导业务的相关工作制度（首次在江苏辖区开展辅导业务的辅导机构提交）；

（十三）江苏证监局要求的其他材料。

二、辅导备案申请包括但不限于以下内容：

（一）辅导对象名称、住所、注册资本、法定代表人；

（二）辅导对象经营范围、主营业务情况；

（三）辅导对象所属行业概况及公司在行业中的地位；

（四）辅导对象经营状况、财务状况；

（五）辅导对象实际控制人及前五名股东的基本情况（股东为法人的，应包括主营业务及财务状况等）；

（六）辅导对象历史沿革，包括设立、改制、资产重组、增资扩股及股权转让等全部过程。

三、辅导协议包括但不限于以下内容：

（一）双方的权利、义务和责任；

（二）辅导小组的构成；

（三）接受辅导的人员；

（四）辅导内容；

（五）约定的最低现场辅导时间和授课次数；

（六）辅导所要达到的效果；

（七）辅导费用及其确定的原则和付款方式；

（八）辅导协议的变更与终止；

（九）违约责任；

（十）协议的解释等。

附件3:

辅导对象基本情况备案表样本

辅导机构：

辅导小组成员：

参与会计师事务所及主审人员：

参与辅导律师事务所及主办人员：

填表人：

填表日期：

20XX年X月X日

概

况

辅导对象

名称

注册

日期

注册

地址

公司

设立方式

主发起人

主营业务

是否高新技术企业

股本结构

股本种类

股份数量（万股）

股本比例（%）

国家股

国有法人股

外资股

其他法人股

原内部职工股

自然人股

其他（应注明具体类别）

总股本

主要财务指标（最近两年一期）

项目名称

年月至月

 年度

 年度

营业收入（万元）

营业利润（万元）

利润总额（万元）

所得税率

净利润（万元）

扣除非经常性损益的净利润（万元）

总资产（万元）

净资产（万元）

资产负债率

流动比率

应收账款占流动资产比例

账龄三年以上应收账款占应收账款的比例

现金流量（万元）

经营活动现金流量（万元）

融资活动现金流量（万元）

投资活动现金流量（万元）

净资产收益率

每股收益（元）

其他

拟申报板块：

拟发行股本额（单位：

万股）：

备注

1、财务指标以前年度提供审定数，本年度提供最新财务数据，如未审计需注明

附件4：

辅导备案材料登记表样本

辅导机构

辅导对象名称

注册地址

设立时间

设立方式

辅导人员

（首位为小组长）

姓名

办公电话

手机

辅导对象联系人

姓名及职务

办公电话及手机

其他证券服务机构及联系人姓名、手机

审计机构

律师机构

资产评估机构

辅导备案材料报送齐备时间

接收人签字：

第一阶段性辅导工作备案报告报送时间

接收人签字：

第二阶段性辅导工作备案报告报送时间

接收人签字：

第三阶段性辅导工作备案报告报送时间

接收人签字：

第四阶段性辅导工作备案报告报送时间

接收人签字：

辅导工作总结报告报送时间

接收人签字：

附件5：

承诺函样本

（辅导机构出具）

XX股份公司拟首次公开发行A股股票并上市，已与XX证券公司签订辅导协议，并向江苏证监局提交辅导备案申请。

XX证券公司及辅导项目组全体人员承诺：

恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责；向江苏证监局提交的辅导备案材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

承诺人：

（公章）

辅导项目组全体人员签名：

XXXX年XX月XX日

承诺函样本

（辅导对象出具）

XX股份公司拟首次公开发行A股股票并上市，已与XX证券公司签订辅导协议，并向江苏证监局提交辅导备案申请。

XX股份公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺：

向江苏证监局提交的辅导备案材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

承诺人：

（公章）

董事长签名：

XXXX年XX月XX日

承诺函样本

（证券服务机构出具）

XX股份公司拟首次公开发行A股股票并上市。

作为该项目的证券服务机构及签字人员承诺：

恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责；向江苏证监局提交的材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

承诺人：

（公章）

签字人员签名：

XXXX年XX月XX日

附件6：

辅导公告样本

XXXX股份有限公司拟首次公开发行人民币普通股并上市，现正接受XX公司的辅导。

根据中国证券监督管理委员会有关要求，为提高股票发行上市透明度，防范化解证券市场风险，保护投资者合法权益，本公司愿接受社会各界和公众的舆论监督。

现将有关联系方式和举报电话公告如下：

XXXX股份有限公司发起人为XX、XX（列出持股5%以上股东或前五名股东）等，公司住所：

XXXXX，法定代表人：

XXX。

联系人：

XXX，联系电话：

XXXX，传真：

XX，电子信箱：

XX。

中国证券监督管理委员会江苏监管局举报电话：

025－********，通讯地址：

**市中山东路90号华泰证券大厦19层（邮编210002）。

特此公告。

XXXX股份有限公司

XXXX年XX月XX日

附件7：

公司治理专项活动核查工作底稿目录及内容要求

第一章公司基本情况、股东状况

1-1公司的发展沿革、目前基本情况

1-1-1公司自成立以来工商登记资料变动情况表

序号

日期

变动事项说明

备注

1-1-2公司自成立以来历次工商登记资料

1-1-3相关访谈记录

1-1-4相关外部资料，如政府部门对公司历史沿革改制确认的文件

1-2公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人

1-2-1控股股东及实际控制人、发起人及主要股东的营业执照、公司章程

1-2-2控股股东及实际控制人、发起人及主要股东如为自然人的，应提供关于国籍、永久境外居留权、身份证号码以及住所的说明

1-2-3核查并说明：

是否存在代持股情况，并提供相关原始资料

注：

国有企业实际控制人追踪到国资委或国有资产经营公司，民营企业追踪到自然人，自然人持股比例低于50%的，列示至少前5名自然人

1-3公司控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

1-3-1相关访谈记录

1-3-2辅导人员实地查看感受

1-4公司控股股东或实际控制人控制的其他公司对辅导对象公司治理和稳定经营的影响或风险，辅导对象和其他公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况

1-4-1说明公司控股股东名称或姓名,列明其控制的公司基本情况表

序号

被控制公司名称

持股比例

被控制起始时间

被控制公司主营业务

是否存在同业竞争

是否存在关联交易；如存在，金额、比例

1-4-2公司实际控制人名称或姓名,列明其控制的公司基本情况表

序号

被控制公司名称

持股比例

被控制起始时间

被控制公司主营业务

是否存在同业竞争

是否存在关联交易；如存在，金额、比例

1-4-3控股股东或实际控制人为国资委的，其控制的企业可仅列明主要相关公司

1-5机构投资者情况及对公司的影响

1-5-1股份公司成立以来或近6个月机构投资者参与股东大会、调研、派驻董事、提案以及提出建议的相关资料

1-6《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善

1-6-1将《上市公司章程指引（2006年修订）》与《公司章程》进行对照列示，标明存在不同之处的条款,并说明原因，原则上公司章程相关条款不得低于章程指引规定的最低要求

1-6-2说明是否在公司章程中制定了证监会发布的规章和规范性文件中的相关强制性条款，如是否按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）制定对外担保的决策程序要求，是否按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）制定占用即冻结机制，是否按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）要求在公司章程中等建立清晰透明的分红回报制度，建立有利于保护中小投资者话语权的决策机制等。

1-6-3股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及总经理工作细则等的内容是否存在未按照公司章程中有关条款制定的情况

1-6-4公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及总经理工作细则相关条款之间是否存在抵触情况

第二章公司规范运作情况

2-1股东大会

2-1-1股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

2-1-1-1股份公司成立以来（或近1年）股东大会召集、召开相关统计表

序号

届次

召开日期

提议人

召集人

主持人

姓名

职务

非董事长主持是否有推举

议案

内容

是否逐项表决

计票人姓名及身份

监票人姓名及身份

实际出（列）席人数/应出（列）席人数

董事

监事

董秘

高管

实际签字人数/实际出席人数

董事

监事

董秘

2-1-1-2股份公司成立以来（或近1年）股东大会会议记录

2-1-2股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

2-1-2-1股东大会通知相关统计表

序号

届次

年度/临时

通知日期

召开日期

提前通知天数

股东委托代理人出席会议的，在授权委托书中是否对议程的每一审议事项均有赞成、反对或弃权票的指示

2-1-2-2股份公司成立以来（或近1年）股东大会会议通知

2-1-2-3股份公司成立以来（或近1年）股东大会授权委托资料。

2-1-3股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权

2-1-3-1说明是否存在临时更改议案的情况，有无小股东参会情形，如有，列明相关会议届次。

2-1-4有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？

2-1-4-1如有，说明原因，并列明会议届次

2-1-4-2相关访谈记录

2-1-5是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？

2-1-5-1如有，列明会议届次，说明原因，是否存在不符合资质股东提出临时提案的情况

2-1-5-2如有，有关提案的书面材料

2-1-5-3相关访谈记录

2-1-6股东大会会议记录是否完整、保存是否安全

2-1-6-1对以下事项进行说明：

股东大会会议记录是否存在以活页本替代记录簿的情况；会议记录的要素是否符合《股东大会议事规则》的规定；会议提案是否逐项讨论，发言是否记录完整；参会的董事、监事和董秘是否签字；签字页和表决内容是否分开；会议记录是否有专门的保管场所、设施、是否指定专人保管，有无保管制度，记录资料是否有损害和缺失的情况；是否存在以决议、纪要替代会议记录的情况；相关股东身份的确认资料、投票记录是否保存完整

2-1-7公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况

2-1-7-1如有，说明原因

2-1-7-2抽查公司重大资金往来、对外投资、申购新股、对外担保等重大事项的决策程序,并说明是否存在应履行未履行股东大会程序的情况，是否存在先实施后补充审议的情况

2-1-8公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形

2-1-8-1对照比较《上市公司股东大会规则》和公司章程要求，检查召开股东大会是否存在不符合规定的其他情况，并说明

2-2董事会

2-2-1公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则

2-2-1-1公司《董事会议事规则》、《独立董事制度》

2-2-1-2说明公司《董事会议事规则》、《独立董事制度》是经过哪届股东大会于何时审议通过或修订（列明修订条款）

2-2-2公司董事会的构成与来源情况

2-2-2-1对公司董事会的来源、任期等进行核查并说明，包括但不限于：

董事数量是否符合法定人数，是否符合公司章程的人数要求，独立董事是否达到1/3的最低要求，独立董事中是否至少配备一名会计专业人士；非独立董事提名人，是否存在自查未报告的关联董事；独立董事来源自何单位，提名人是谁，是否存在不独立的情形

2-2-2-2公司各董事的提名文件（追溯到股东单位或实际控制人提名的原始文件）

2-2-3董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形

2-2-3-1董事长对所有兼职情况的列示并确认，并说明是否与上市公司存在利益冲突和利益往来的情况

2-2-3-2外部资料，如工商资料等

2-2-3-3相关访谈记录

2-2-4各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序

2-2-4-1对以下事项进行核查并说明：

对照国家法律、法规和公司章程，是否存在不符合任职条件的董事；是否存在国家公务人员担任董事的情况，是否存在党政机关人员担任实质性职务的情况；董事的任免程序，公司推举董事时履行的程序是否符合规定；公司是否与董事签订聘任合同

2-2-4-2各董事的任免文件

2-2-4-3公司与各董事签订的聘任合同

2-2-4-4对以下事项进行核查并说明：

所有独立董事是否都取得独立董事资格证书；会计专业独立董事是否具有高级会计师、注册会计师资格

2-2-4-5各独立董事的独立董事资格证书

2-2-4-6会计专业独立董事的专业资格证书

2-2-5各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况

2-2-5-1对股份公司成立以来（或近1年）的董事会记录进行核查，并说明董事是否发表意见；有无提出不同意见；公司之前是否就重大事项与各董事进行沟通；是否存在董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的情形；是否存在独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的情形

2-2-5-2股份公司成立以来（或近1年）的董事会会议记录

2-2-5-3股份公司成立以来（或近1年）董事会召开情况统计表

序号

届次

定期/临时

通知日期

召开日期

提前通知天数

议案

应出席董事人数

亲自出席董事人数

委托出席人数及委托人姓名、职务/被委托人姓名、职务

未委托出席的缺席人数及缺席人姓名

2-2-5-4董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

2-2-6各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何

2-2-6-1对各董事的相关情况进行核查并说明：

各董事的专业特长及水平；是否有明确分工；发挥的专业作用的具体表现

2-2-6-2公司各董事的专业资质证书等文件

2-2-6-3公司各专门委员会组成人员名单及相关董事会记录和决议

2-2-6-4与各董事的相关访谈记录

2-2-7兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

2-2-7-1所有董事提供所有兼职情况的说明，并说明是否存在与上市公司存在利益冲突的情况

2-2-7-2相关访谈记录

2-2-8董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

2-2-8-1对董事会的召集、召开程序进行核查并说明：

召集、召开程序是否符合相关规定，董事会会议通知的要素是否符合《董事会议事规则》的规定

2-2-8-2股份公司成立以来（或近1年）各次董事会会议通知

2-2-8-3相关访谈记录，向董事了解有关会议材料是否在会前及时提供，重大决策能否充分与公司沟通

2-2-9董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

2-2-9-1对股份公司成立以来（或近1年）董事会会议的通知时间、授权委托进行核查并说明：

公司董事会一年是否召开2次定期会议，分别是何届次，定期董事会会议通知时间是否在召开前十天发出；是否存在董事授权委托非董事、独立董事授权委托非独立董事、出现非逐项明确授权委托的情形

2-2-9-2股份公司成立以来（或近1年）各次董事会会议的授权委托书

2-2-10董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况

2-2-10-1董事会设立下属委员会的相关董事会记录及决议

2-2-10-2董事会专门委员会议事规则

2-2-10-3专门委员会运作情况统计表

专门委员会名称

成立时间

成员

召开会议情况

开会日期

届次

讨论事项

参加人员

2-2-10-3各专门委员会成立以来的会议记录等运作记录

2-2-11董事会会会议记录是否完整、保存是否安全

2-2-11-1股份公司成立以来（或近1年）董事会会议记录

2-2-11-2对以下事项核查并说明：

董事会会议记录，是否存在以活页本替代记录簿的情况；董事会会议记录的要素是否符合《董事会议事规则》的规定；所有议案是否逐项讨论，发言是否记录完整，参会的董事、董秘是否签字；是否有专门的保管场所、设施、是否指定专人保管，有无保管制度，记录资料是否有损害和缺失的情况；是否存在以决议、纪要替代会议记录的情况；各董事表决投票的情况是否记录清楚，若有董事投反对票、弃权票，是否列明原因；董事签字页和表决内容是否分开

2-2-12董事会决议是否存在他人代为签字的情况

2-2-12-1核查以下事项并说明：

公司同一次董事会会议的董事签字是否有雷同；同一董事不同会议的签字是否有明显差别；出席会议的所有董事是否均签字

2-2-12-2股份公司成立以来（或近1年）董事会会议投票资料

2-2-13董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

2-2-13-1核查以下事项并说明：

股份公司成立以来（或近1年）董事会会议的投票记录是否保存完整，投票结果是否与董事会决议一致

2-2-14独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

2-2-14-1独立董事对以下事件发表意见的资料：

提名、任免董事，聘任或解聘高管人员，公司董事、高管人员的薪酬，公司发生的总额高于300万元或高于经审计净资产值5%的关联交易，对外担保、变更募集资金用途等

2-2-14-2独立董事年度述职报告

2-2-14-3相关访谈记录

2-2-14-4独立董事开展工作的其他资料

2-2-15独立董事履行职责是否受到公司主要股东、实际控制人等的影响；履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合

2-2-15-1列示公司章程及内部制度对独立董事履行职责给予支持配合的特别规定

2-2-15-2公司对独立董事办公条件、经费等方面的支持情况

2-2-15-3相关访谈记录

2-2-16是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理

2-2-16-1免去独立董事的相关股东大会及董事会记录

2-2-16-2相关访谈记录

2-2-17独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况

2-2-17-1股份公司成立以来（或近1年）独立董事在公司的工作时间统计表

独董姓名

序号

工作时间（天数）

工作内容

合计

2-2-17-2独立董事工作时间的原始记录

2-2-17-3股份公司成立以来（或近1年）独立董事出席董事会会议情况统计表

序号

届次

召开日期

应出席人数

亲自出席人数

委托出席人数及委托人姓名/被委托人姓名（职务）

未委托出席的缺席人数及缺席人姓名

2-2-18董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

2-2-18-1列示公司章程规定董秘为高管人员的相关条款

2-2-18-2发文任命公司董秘的资料

2-2-18-3公司董秘工资待遇与其他高管的比对资料

2-2-18-4公司董秘兼职情况说明及任命文件

2-2-18-5公司董秘是否有权参加经理办公会，如有权参加，近三次经理办公会会议记录

2-2-19股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督

2-2-19-1公司投资决策管理制度

2-2-19-2列示公司章程、股东大会、董事会议事规则及其他内部规则的相关规定，并详细说明公司是如何划分股东大会、