保险公司关联交易管理暂行办法.doc

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中国保险监督管理委员会关于执行《保险公司关联交易管理暂行办法》有关问题的通知

保监发〔2008〕88号

各保险公司、保险资产管理公司：

为进一步加强关联交易管理，更好地指导各公司执行《保险公司关联交易管理暂行办法》（以下简称《办法》），现将《办法》在执行适用中的有关问题通知如下，请遵照执行。

一、关于交易额的计算方式

《办法》第11条规定的关联交易的交易额，按如下方式计算：

1、保险公司（包括集团公司和控股公司，下同）与其控股的子公司以及子公司之间发生的保险资金委托管理业务或保险代理业务，以收取的管理费或代理费计算交易额。

保险公司与其他关联方发生的上述交易，以委托管理资金额或代收保费计算交易额。

2、保险业务以保费计算关联交易额，提供担保或对外赠与以担保的债权额或赠与标的的市场价值计算交易额。

3、保险公司与其控股的子公司以及子公司之间发生多次关联交易的，不适用《办法》第11条第4款的规定，交易双方单独累计计算关联交易额。

二、关于关联交易审查

1、根据《办法》第17条规定的统一交易协议发生的重大关联交易，可以不再按照《办法》第22条的规定向中国保监会报告，但保险公司应当在年度报告中对统一交易协议的执行情况予以说明。

2、海事担保重大关联交易可以不适用《办法》第14条的规定，由保险公司按照内部授权程序严格审查后执行，并按照有关规定履行报告义务。

三、关于关联交易报告

1、《办法》第22条规定的发生日是指关联交易协议签订日。

2、保险公司与其控股的子公司以及子公司之间发生的重大关联交易，由构成重大关联交易的一方或由保险集团（控股）公司向中国保监会报告。

双方都构成重大关联交易的，双方可以约定其中一方或由保险集团（控股）公司向中国保监会报告。

报告应当全面说明该交易对交易双方本期和未来财务状况及经营成果的影响。

3、保险公司重大关联交易事先已根据相关规定报中国保监会审批核准的，交易发生后可以不再按照《办法》第22条的规定向中国保监会报告。

四、关于企业年金相关业务

保险公司与其控股的子公司以及子公司之间发生的企业年金投资管理业务、账户管理业务，严格按照企业年金管理的相关规定执行的，不适用《办法》的规定。

本通知自发布之日起施行。

中国保险监督管理委员会

二○○八年十月十四日

中国保险监督管理委员会

保险公司关联交易管理暂行办法

保监发〔2007〕24号

各保险公司、保险资产管理公司，各保监局：

为强化保险公司关联交易管理，加强保险监管，提高风险防范能力，保监会制定了《保险公司关联交易管理暂行办法》。

现印发给你们，请各公司结合自身实际，认真贯彻落实。

特此通知

二○○七年四月六日

第一章总则

第一条为完善保险公司治理结构，规范关联交易，防范保险经营风险，根据《保险公司管理规定》及其他相关监管规定，制定本办法。

第二条本办法适用于在中国境内依法设立的保险公司及保险资产管理公司。

对外资保险公司的关联交易另有规定的，按照其规定执行。

第三条保险公司关联交易应当遵守法律、法规、国家会计制度和保险监管规定，符合合规、诚信和公允的原则。

保险公司关联交易原则上不得偏离市场独立第三方的价格或者收费标准。

第四条保险公司应当采取有效措施，防止股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方利用其特殊地位，通过关联交易或者其他方式侵害公司或者被保险人利益。

第五条中国保监会依法对保险公司关联交易实施监管。

第二章关联方及关联交易

第六条保险公司关联方主要分为以股权关系为基础的关联方、以经营管理权为基础的关联方和其他关联方。

第七条以股权关系为基础的关联方包括：

（一）保险公司股东及其董事长、总经理；

（二）保险公司股东直接、间接、共同控制的法人或者其他组织及其董事长、总经理；

（三）保险公司股东的控股股东及其董事长、总经理；

（四）保险公司直接、间接、共同控制的法人或者其他组织及其董事长、总经理；

本条所称保险公司股东，是指能够直接、间接、共同持有或者控制保险公司百分之五以上股份或表决权的股东。

第八条以经营管理权为基础的关联方包括：

（一）保险公司董事、监事和总公司高级管理人员及其近亲属；

（二）保险公司董事、监事和总公司高级管理人员及其近亲属直接、间接、共同控制或者可施加重大影响的法人或者其他组织。

第九条其他关联方是指不属于本办法第七条和第八条规定的关联方范围，但是能够对保险公司施加重大影响，不按市场独立第三方价格或者收费标准与保险公司进行交易的自然人、法人或者其他组织。

第十条保险公司关联交易是指保险公司与关联方之间发生的下列交易活动：

（一）保险公司资金的投资运用和委托管理；

（二）固定资产的买卖、租赁和赠与；

（三）保险业务和保险代理业务；

（四）再保险的分出或者分入业务；

（五）为保险公司提供审计、精算、法律、资产评估、广告、职场装修等服务；

（六）担保、债权债务转移、签订许可协议以及其他导致公司利益转移的交易活动。

第十一条保险公司关联交易分为重大关联交易和一般关联交易。

重大关联交易是指保险公司与一个关联方之间单笔交易额占保险公司上一年度末净资产的百分之一以上并超过五百万元，或者一个会计年度内保险公司与一个关联方的累计交易额占保险公司上一年度末净资产百分之十以上并超过五千万元的交易。

一般关联交易是指重大关联交易以外的其他关联交易。

计算关联交易额时，保险公司与关联方以及该关联方的关联方之间的交易应当合并计算。

第三章关联交易管理

第十二条保险公司应当制定关联交易管理制度。

关联交易管理制度包括关联方的报告、识别、确认和信息管理，关联交易的范围和定价方式，关联交易的内部审查程序，关联交易的信息披露、审计监督和违规处理等内容。

保险集团（控股）公司可以制定统一的关联交易管理制度，规范集团（控股）公司内部以及集团（控股）公司及其控股子公司与其他关联方的关联交易行为。

第十三条本办法第七条规定的保险公司股东和保险公司董事、监事及总公司高级管理人员，应当向保险公司报告本办法规定的关联方的相关信息。

保险公司应当建立关联方信息档案，并及时进行更新。

第十四条保险公司重大关联交易由董事会或股东大会批准。

保险公司董事会在审议关联交易时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，保险公司应当将交易提交股东大会审议。

保险公司股东大会审议关联交易时，关联股东不得参与表决。

保险集团（控股）公司、保险公司与其控股子公司之间及其子公司之间关联交易的审查程序，可不适用前两款的规定，由公司依照本办法的原则要求，在关联交易内部管理制度中予以明确。

本条所称关联董事和关联股东，是指交易的一方，或者在审议关联交易时可能影响该交易公允性的董事和股东。

第十五条已设立独立董事的保险公司，独立董事应当对重大关联交易的公允性、内部审查程序执行情况以及对被保险人权益的影响进行审查。

所审议的关联交易存在问题的，独立董事应当出具书面意见。

两名以上独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构提供意见，费用由保险公司承担。

第十六条一般关联交易按照保险公司内部授权程序审查。

第十七条保险公司与其关联方之间的长期、持续关联交易，可以制定统一的交易协议，按照本办法规定审查通过后执行。

协议内的单笔交易可以不再进行关联交易审查。

前款规定的协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当重新按照公司规定的管理制度进行审查。

第十八条保险公司应当每年至少组织一次关联交易专项审计，并将审计结果报董事会和监事会。

保险公司董事会应当每年向股东大会报告关联交易情况和关联交易管理制度执行情况。

第十九条保险公司应当按照《企业会计准则》及保险公司信息披露的相关规定披露关联交易信息。

第二十条保险公司不得聘用关联方控制的中介机构为其提供审计或精算服务。

第四章关联交易监管

第二十一条保险公司关联交易管理制度应当报中国保监会备案。

第二十二条保险公司重大关联交易应当在发生后十五个工作日内报告中国保监会。

报告内容包括：

（一）交易协议；

（二）股东大会或董事会决议；

（三）独立董事的书面意见；

（四）交易的定价政策，成交价格与市场公允价格之间差异较大的，应当说明原因；

（五）交易目的及交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响;

（六）本年度与该关联方累计已发生的关联交易金额总和；

（七）有助于说明交易情况的其他信息。

第二十三条保险公司未按照本办法第二十一条和第二十二条规定向中国保监会备案或者报告的，中国保监会将根据有关法律、法规及规章予以处罚。

第二十四条保险公司关联交易未按照公司规定的管理制度进行审查的，中国保监会可以责令其限期改正；逾期不改正的，由中国保监会依法对保险公司及相关负责人予以处罚。

第二十五条保险公司关联方违反本办法规定，进行关联交易，给保险公司造成损失的，保险公司及其股东可以依法向人民法院提起诉讼。

第五章附则

第二十六条本办法下列用语的含义：

控制，是指有权决定保险公司、其他法人或组织的人事、财务和经营决策，并可据以从其经营活动中获取利益。

共同控制，是指按合同约定或一致行动时，对某项经济活动所共有的控制。

重大影响，是指对保险公司、其他法人或组织的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

近亲属，是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。

第二十七条本办法由中国保监会负责解释。

第二十八条本办法自发布之日起施行。