关于XX证券公司章程修正案的法律意见书(报证监会批准备案).doc

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关于证券公司修改公司章程的法律意见书

致：

证券公司

　　本所依法接受贵公司的委托，指派律师担任贵公司章程修改事项的特聘法律顾问，就相关问题出具法律意见。

第一部分　前言

　　一、出具本法律意见书的背景和法律依据

（一）出具法律意见书的背景

证券公司（以下简称证券公司）为满足公司未来业务发展需要，公司年度第五次临时股东大会会议审议通过《议案》，同意公司。

年月日，证券公司召开年度第次临时股东大会会议，在会议审议通过的事项中，包括《修改〈证券公司章程〉议案》；

　　2、证券公司委托本所律师根据中国证监会的要求对本次章程修改的相关问题出具法律意见。

（二）出具本法律意见书的依据

　　为出具本法律意见书，本所律师依据的有关法律、法规及相关规定包括但不限于：

　　1、《中华人民共和国公司法》；

　　2、《中华人民共和国证券法》；

　　3、《中华人民共和国律师法》；

　　4、《证券公司监督管理条例》；

5、《证券公司风险处置条例》；

6、中国证监会《证券公司直接投资业务监管指引》

　　7、中国证监会、司法部《律师事务所从事证券法律业务管理办法》；

　　8、其他法律、法规及相关规定。

　　二、出具本法律意见书所查阅并验证的文件资料

　　为出具本法律意见书，本所查阅并验证了以下文件资料：

　　1、《证券公司关于变更《公司章程》重要条款的申请》；

2、《证券公司年度第五次临时股东大会会议决议》

3、《证券公司年度第四次临时股东大会会议决议》；

　　4、《证券公司章程（现行）》；

　　5、《证监局关于证券公司设立直投子公司的无异议函》；

　　6、《证券公司关于修改章程的议案》；

三、律师声明

（一）为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次章程修改有关的文件资料，听取了委托人对有关事实的陈述和说明，并对有关文件资料以及相关陈述进行了必要的核查和验证。

（二）本所已得到委托人的保证，其提供的文件资料以及所作的陈述和说明是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（三）本所同意将本法律意见书作为证券公司本次章程修改的必备文件之一，随其他申报材料一起上报中国证监会，并且依法对所发表的法律意见承担责任。

　　（四）本所及本所经办律师根据法律、法规和相关规定的要求，按照律师行业相关执业规范以及律师职业道德和勤勉尽责精神，独立发表如下法律意见。

第二部分　正文

　　一、关于章程修改申报材料的真实性、准确性和完整性

　　证券公司本次章程修改，向中国证监会呈报了公司章程修改如下申请材料：

　　1、证券公司关于变更《公司章程》重要条款的申请及本次《公司章程》重要条款变更新旧对照表；

2、证监局关于证券公司设立直投子公司的无异议函；

3、证券公司关于变更《公司章程》重要条款的股东会决议和相关议案；

4、证券公司自成立以来历次《公司章程》或《公司章程》

重要条款变更情况的说明及核准文件；

5、证券公司历史沿革及重大事件的说明；

6、证券公司现行有效的《公司章程》；

7、律师事务所《关于证券公司修改公司章程的法律意见书》。

　　经本所律师验证，上述申报材料符合中国证监会《行政许可事项：

证券公司变更业务范围、注册资本、变更公司章程中的重要条款、公司形式及合并、分立审批》之规定，申报材料真实、准确、完整，没有虚假陈述或误导性陈述。

　　二、关于章程修改行为及过程的合法性

　　本次公司章程修改，证券公司股东大会关于修改公司章程的决议合法有效。

　　经本所律师验证，根据公司董事会《关于召开证券公司年度第四次临时股东大会会议的通知》文件（中证董【2011】17号），本次股东大会由公司董事会负责召集，公司董事会于2011年9月28日提前进行了通知，根据会议通知，证券公司2011年度第四次临时股东大会于2011年10月13日以通讯方式召开。

证券公司全体十五家股东：

参与了会议议案的表决。

截至2011年10月24日，除外的证券公司其他十四家股东（持股比例99.017%），均同意《证券公司关于修改章程的议案》，并在决定文件上盖章，形成了证券公司2011年度第四次股东大会会议决议。

本所律师确认，本次股东大会会议决议是真实的，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）关于股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的规定，合法有效。

　　三、关于章程修改内容的合法性

　　关于将现行章程第十七条修改为章程草案第十七条的内容及合法性

　　现行章程第十七条为：

“公司不得兴办实业，不得购置非自用不动产。

”

修改后章程草案第十七条为：

“公司可以设立直投子公司。

公司不得兴办实业，不得购置非自用不动产。

”

　　根据中国证监会《证券公司直接投资业务监管指引》以及中国证监会监管局号，中国证监会监管局对证券公司设立直投子公司无异议。

本所律师确认，根据前述批复，证券公司对公司章程相应的内容作出修改是合法的。

　　四、关于公司章程修改的程序

（一）已履行的程序

　　经本所律师验证，年月日，证券公司召开了年度第四次临时股东大会会议，在会议审议通过的事项中，包括《修改〈证券公司章程〉第十七条的议案》。

（二）尚待履行的程序

　　根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》的规定，证券公司修改公司章程重要条款应当报中国证监会或证监局核准。

截止本法律意见书出具日前，证券公司本次修改公司章程一事，尚需报中国证监会或证监局的核准。

　　五、律师结论意见

　　经核查验证，本所律师认为，证券公司此次修改公司章程，已作出了合法有效的股东会决议，修改后的章程草案已获股东大会通过，章程修改过程和修改内容合法有效。

证券公司向中国证监会申报的文件真实、准确、完整，待中国证监会核准后，将完成全部公司章程修改事宜。

第三部分　结尾

一、本法律意见书正本一式二份，副本一式二份，每份具有同等法律效力。

二、附件材料：

　　1、律师事务所执业证（复印件）

　　2、经办律师执业证（复印件）

律师事务所

经办律师：

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