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证券法试题
一、股票
（一）股票的发行条件
1、首次发行股票的条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、募集资金用途
公司公开发行股票所募集的资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。
改变招股说明书所列资金用途，必须经“股东大会”（注意单选题）作出决议。
擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得增发新股。
【例题1】上市公司发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。
未经国务院证券监督管理委员会批准，不得改变招股说明书所列资金用途。
（）（2003年）
【答案】×
【例题2】根据证券法律制度的规定，上市公司公开发行股票所募集的资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。
改变招股说明书所列资金用途，必须经（）作出决议。
A、上市公司股东大会
B、上市公司董事会
C、上市公司监事会
D、中国证监会
【答案】A
（二）股票的发行程序
1、中国证监会负责核准股票的发行申请。
参与审核和核准股票发行申请的人员，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠，不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请人进行接触。
2、中国证监会应当自受理股票发行申请之日起3个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内；不予核准的，应当说明理由。
3、中国证监会对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销、停止发行。
已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人。
保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。
4、股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。
股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
【例题】根据证券法律制度的规定，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由（）确定。
A、发行人自行确定
B、发行人与承销的证券公司协商
C、中国证监会
D、证券交易所
【答案】B
5、承销
（1）证券承销业务采取代销或者包销方式。
（2）证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查。
发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。
（3）向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。
（4）证券的代销、包销期限最长不得超过90日。
（5）股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量“70％”的，为发行失败；发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人（注意单选题）。
【例题】根据证券法律制度的规定，股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量（）的，为发行失败。
A、50％B、60％C、70％D、80％
【答案】C
（三）股票的上市（重点）
1、上市条件
（1）股票经中国证监会核准已公开发行；
（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上（原规定：
15％）；
（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
【解释】新《证券法》放宽了股票上市的条件：
降低了股本总额标准（原规定：
5000万元），取消了开业时间在3年以上、最近3年连续盈利的要求，并取消了原“千人千股”的规定。
2、暂停上市条件
（1）上市公司股本总额（3000万元）、股权分布（25％、10％）等发生变化不再具备上市条件；
（2）上市公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；
（3）上市公司有重大违法行为；
（4）上市公司最近3年连续亏损；
（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。
【例题1】根据《中华人民共和国证券法》的规定，上市公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停其股票上市的有（）。
A、公司的股本总额由人民币1.2亿元减至人民币1亿元
B、公司有重大违法行为
C、公司最近2年连续亏损
D、公司未按规定公开其财务状况
【答案】BD
【例题2】根据《中华人民共和国证券法》的规定，上市公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停其股票上市的有（）。
（2000年、2001年）
A、公司的股票被收购人收购达到该公司股本总额的70％
B、公司最近3年连续亏损
C、公司对财务会计报告作虚假记载
D、公司发生重大诉讼
【答案】BC
【解析】
（1）在要约收购中，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75％以上的，该上市公司股票应当在证券交易所终止上市交易，因此选项A是错误的；
（2）公司发生重大诉讼，应当向中国证监会和证券交易所提交临时报告，并予公告，但并不涉及暂停上市，因此选项D是错误的。
【例题3】根据有关规定，下列选项中，证券交易所可以决定暂停上市公司股票上市的情形有（）。
A、公司股本总额由1亿元减少到4000万元
B、公司不按照规定公开其财务状况
C、公司最近2年连续亏损
D、公司编制虚假的财务会计报告
【答案】BD
【解析】上市公司股本总额低于3000万元的，应暂停上市，因此选项A错误；
（2）上市公司最近3年连续亏损时，应暂停上市，因此选项C错误。
3、终止上市条件
（1）上市公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；
（2）上市公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；
（3）上市公司最近3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；
（4）上市公司解散或者被宣告破产；
（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。
股票终止上市的公司可以依照有关规定与中国证券业协会批准的证券公司签订协议，委托“证券公司”办理股份转让。
【例题1】根据有关规定，上市公司发生下列事项时，证券交易所可以决定终止其股票上市的有（ ）。
A、最近3年连续亏损，在限定期限内未能扭亏为盈
B、收购人通过收购行为，持有上市公司的股份数额达到该公司发行股份总数的70％
C、有重大违法行为，经查实后果严重
D、上市公司不按照规定公开其财务状况，且拒绝纠正
【答案】ACD
【解析】选项B未达到75％的法定界限。
【例题2】根据证券法律制度的规定，上市公司发生下列事项时，证券交易所可以决定终止其股票上市的有（ ）。
A、最近3年连续亏损，在限定期限内未能扭亏为盈
B、上市公司被宣告破产
C、有重大违法行为，经查实后果严重
D、上市公司不按照规定公开其财务状况，且拒绝纠正
【答案】ABCD
二、公司债券
（一）公司债券的发行
1、发行主体
新《公司法》允许“所有公司”均可以发行公司债券。
【解释】原《公司法》规定，公司债券的发行主体只限于股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司。
2、公司债券的发行条件（重点）
（1）股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元；
（2）累计债券余额不超过公司净资产的40％；
（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；
（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（5）债券利率不超过国务院限定的利率水平；
（6）国务院规定的其他条件。
3、募集资金用途
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
4、发行可转债的条件
上市公司发行可转换公司债券，除应当符合上述规定的条件外，还应当符合《证券法》关于公开发行股票的条件，并报中国证监会核准。
5、再次发行公司债券的条件
公司有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途。
（二）公司债券的上市（重点）
1、上市条件
（1）公司债券的期限为1年以上；
（2）公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；
【解释】股票上市条件为3000万元。
（3）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
2、暂停上市
（1）公司有重大违法行为；
（2）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；
【解释】股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元。
（3）公司债券所募集资金不按照核准的用途使用；
【解释】公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
（4）未按照公司债券募集办法履行义务；
（5）公司最近2年连续亏损。
【解释】股票的暂停上市为连续3年亏损。
【例题】根据《中华人民共和国证券法》的规定，股份有限公司发行的公司债券上市交易后，公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停公司债券上市交易的有（）。
（1999年）
A、最近2年连续亏损
B、有重大违法行为
C、净资产额减至人民币5000万元
D、不按审批机关批准的用途使用公司债券募集资金
【答案】ABD
【解析】股份有限公司发行公司债券时净资产额不得低于3000万元，有限责任公司的净资产额不得低于6000万元，因此选项C错误。
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