改制方案Word文件下载.docx

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（一）企业简况

1、企业名称：

XXXX公司

2、企业住所：

XX省XX市XX路xxx号（XXxxx）

3、法定代表人：

xxx

4、经营范围：

具有XX行业工程设计及工程总承包（EPC）专业甲级资质，工程咨询XX专业甲级资质，XXXXXXXXXXXXX等专业乙级资质。

5、注册资本：

XXX万元

6、出资人：

XX公司

（二）企业资产、财务状况

截至XXXX年XX月XX日止，XX公司资产总额XXX万元，负债总额XXX万元，净资产XXX万元（包括实收资本XXXXXXXXX.XX万元、资本公积XXX.XX万元、盈余公积XXX.XX万元、未分配利润-XXX.XX万元）。

XXXX年度XX公司主营业务收入总额XXXX万元，净利润总额-XXX.XXXXX万元。

（三）人员构成

截至XXXX年X月XX日止，在册正式员工总人数为XXX人，其中包括在岗员工XXX人，内退XXXX人，流动待岗XXXX人，离退休人员XXX人。

XXXX年职工平均年收入为XXXXXX.XX元。

（四）生产经营情况

XXXX年全年共签订合同XXX项，合同金额：

XXXX万元。

合同收入：

XXXX万元，占XXXX年收入的XX.XX%。

XXXX年以前的合同收入：

XXXX万元，占XXXX年收入的XXXXX.XX%。

全年总收入XXXX万元，实现净利润XX万元，完成XXXXXX个项目和服务的成品验发和归档。

（一）改制必要性

为使得xxxXXX在集中统一监管过程中近一步优化布局结构、推进转型升级、提升资本价值、提高配置效率，将XX资产的合理流动、产业整合及二次放大有效结合，建立现代企业制度，完善公司治理结构，提升企业市场竞争能力，拟将XX公司改制为法人独资有限责任公司。

（二）改制目标

1、建立产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度;

2、通过规范的公司冶理，明确出资人、管理层各自的权责利，对生产要素进行优化配置，进一步提高XX资产的运营效率，实现XX资产保值增值。

3、提升主营业务，优化资本结构;

（三）改制原则

1、严格遵守《公司法》及其他有关法律、法规和政策，规范操作;

2、符合XXXX集团发展战略，不断提升核心竞争能力;

3、整体改制，资产、业务、人员整体进入新公司;

4、符合企业实际，在改制过程中确保稳定、业务连续性和可操作性。

（一）改制形式

本次改制为公司制改制，XXXX公司通过本次改制变更为法人独资有限责任公司（以下简称“新公司”）

（二）改制后新公司的基本情况：

1、名称：

XXXX公司有限公司（以工商登记机关核定的为准）。

2、地址：

XX省XX市XX路XXXX号（XXXXXX）

3、经营范围：

具有XX行业工程设计（矿井、露天矿、选煤厂）及工程总承包（EPC）专业甲级资质，工程咨询XX专业甲级资质，XXXXXXXX等专业乙级资质。

4、注册资本：

XXXX万元（以XXXX年XX月XX日清产核资的账面审定值作为注册资本）。

5、股权结构：

股东为XX省XX资本运营有限公司，持股比例XXX%。

（三）业务重组

改制后的XX设计公司及其下属企业将延续原XXXX公司及下属企业所持有的相关业务资质。

XXXX公司改制后，对于改制后的XX设计公司及其下属企业原签署的重大业务合同，履行通知合同对方的程序，除非有特殊约定。

（四）资产重组

截至XXXX年XX月XX日止，XX公司账面资产总额XXXX.XX万元，其中流动资产XXX.XX万元，固定资产XXX.XX万元，长期待摊费用:

XX.XX万元,长期投资XX万元（公司实际资产额以评估机构的评估值为准）,递延所得税资产XX.XX万元。

基于整体重组的原则，XX公司的资产（含股权/权益，下同）均全部进入新公司。

（五）债务重组

截至XXXX年XX月XX日止，XX公司账面负债总额XXX万元，其中流动负债XXX万元，长期负债XXX.XXXXX万元（以审计机构的审定数为准）。

1、剥离的贷款和担保（如有）根据“债务随资产走”原则，剥离出XX公司的资产所相关的负债在征得相关债权人同意的前提下，一并随资产剥离出XXXX公司有限公司。

2、留在XX公司的贷款和担保，就公司改制应征得其尚在履行的贷款和担保合同的银行债权人的同意;

对于其他债权人，应视合同约定，就改制事宜通知或者征得债权人同意。

（六）人员重组

改制后，XX公司全部员工共计XXX名（包括在岗、内退、下岗、离退休人员）均进入新公司，新公司继续履行改制前XX公司与留用职工签订的劳动合同，并继续负担该部分人员的工资和福利待遇。

新公司不需因本次改制向留用职工支付经济补偿金。

相关的养老保险、失业保险、医疗保险以及住房公积金等社会保险将变更至新公司。

（七）新公司法人治理结构

1、股东改制后，新公司为XX省XX资本独家持股的法人独资有限责任公司，根据《公司法》，新公司不设股东会，股东行使职权时，应采取书面形式并将签章后的书面决定置备于公司。

2、法定代表人

新公司法定代表人依公司章程规定由董事长担任。

3、董事会、监事会

新公司董事会由X人组成，董事会中设董事长X名，设董事X名，其中职工董事X人;

监事会由X人组成，监事会设主席X人，监事X人，其中职工监事X人。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

董事、监事由股东委派，职工监事由公司职工代表大会民主选举产生。

董事长由全体董事选举产生，监事会主席由全体监事选举产生。

4、高级管理人员

新公司设总经理一名，XXXX一名，副总经理X名，财务负责人一名，高级管理人员由董事会或执行董事决定聘任或者解聘。

1、积极理顺公司管理界面、完善团队建设、规范公司运作。

结合公司实际及业务开展需要，制定公司管理制度，进一步规范公司内部工作制度和工作程序，逐步树立“团结干事、讲求实效”的工作作风和工作氛围。

2、继续经营好XX公司的主业，继续发挥好XX行业技术支撑，技术服务的主导作用。

3、在做好主业的同时，通过与集团其它板块的融合，把业务重心从XX主业向综合业务板块倾斜，改变公司原有的单一经营模式，逐步实现多元化转型发展。

XXXX公司有限公司为法人独资有限责任公司遵循如下改制程序：

（一）变更出资人。

根据XXXXXXX的通知及托管协议书，于XXXX年X月XX日前完成出资人变更。

（二）制定改制方案并征求职工意见后，XXXX年X月XX日前将改制方案报送至出资人审批。

（三）XXXX年X月XX日前，向XXX债权人发出改制通知并获得相应的同意函。

（四）XXXX年X月XX日前，确定改制后企业名称并办理名称预核准。

（五）聘请具备相应资质的中介机构对改制企业的资产进行评估并出具资产评估报告，评估结果报XXX公司备案。

（六）聘请合资格的验资机构出具《验资报告》。

（七）任命公司董事会成员（包括董事长、副董事长）和监事会成员。

（八）XXXX年X月XX日前，到工商行政管理机关办理工商登记并换领企业法人营业执照。

（九）取得一人有限责任公司公司企业法人营业执照后，办理税务登记变更、业务资质变更、XX产权登记变更、社会保险登记变更等有关手续，并办理房产、土地使用权、专利、商标等资产的权属证书权利人由XXXX公司变更为新公司的手续，该等手续于XXXX年X月XX日前办理完毕。

（十）就改制事项通知正在履行中的业务经营合同的合同对方主体。