TCL并购汤姆逊Word格式.docx
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基于如LCD、PDP等新兴技术的平面电视，和相对廉价、轻薄的平面CRT和背投电视正在北美、日本和欧洲激发电视机需求。
但是从1998年到2002年8月，中国电视机生产厂商始终困扰于欧盟的反倾销调查，大体被阻挡在欧洲的市场之外，在中国彩电错失欧洲市场的几年里，欧洲和北美显像管电视机市场正在极度萎缩，显像管电视已慢慢退出销售终端，取而代之的是平板电视需求的迅速增加。
（二）并购时国内彩电行业状况
1、中国彩电已经进入成熟期
中国彩电业起步于70年代中期，到2003年已经历了三个历史时期，即70年代中期至80年代初期的导入期，80年代中期至90年代初期的成长期，和90年代中后期的成熟期。
进入第三个历史时期，中国彩电业不管是生产技术、产销量、企业治理等已全面成熟，彩电市场供过于求，显现了时期性、结构性的多余。
时期性、结构性的多余致使生产企业大打价钱战，利润空间减小，行业平均利润为3%左右。
2、中国已经成为世界第一彩电生产大国
进入90年代，彩电生产集中度不断提高，企业开始进入规模化生产，彩电市场也进入了成熟期，市场增加开始显现波动，增加幅度逐年下降。
专门是90年代中期以后，市场竞争日趋加重，降价风波此起彼伏，在这种情形下，我国彩电行业尽管通过必然程度的结构调整，由90年代中期的98家生产企业减少为目前的70多家生产企业，但生产能力却不断增加（见表1）。
至当前，我国已经成为世界头号彩电生产大国。
表1我国彩电业生产规模（单位：
万台）
1996
1997
1998
1999
2000
生产量
2095
2496
3268
3863
3754
销售量
2082
2481
3160
3773
3883
生产能力
4000左右
——
5000
5200——5300
3、行业集中度显著提高，具有必然的产业规模和竞争能力
彩电工业改革开放20年以来进展迅猛，已改变过去80%左右依托入口到此刻的20%左右由我国的合伙企业生产，80%左右自产的市场结构状况。
2000年中国彩电企业有87家，年生产能力为5000万台，实际产量为3742万台，生产能力已由欠缺变成严峻多余。
长虹、TCL王牌、康佳、创维四家企业生产和销售的彩电已占到我国国内市场的50%以上。
上述情形说明，我国彩电工业已经初步具有了加入国际彩电行业基础。
4、技术开发能力薄弱，核心技术仍需入口
中国彩电业与生俱来的先天缺点是拿来主义，整个行业自主创新能力不够强，年产4000多万台彩电的生产大国，在核心技术上没有一项专利，彩电行业的一些重要元器件如IC、大屏幕彩管等仍需入口，仍受制于人。
5、中国加入WTO为中国彩电企业的海外扩张提供了良好的契机。
国内有实力亦有国际化进展战略目光的企业将“入世”视为一次能与国际大企业同场竞技的机缘。
以前中国企业出口，面临庞大的贸易和关税壁垒，很难打入国际市场，中国加入WTO，也确实是加入了一个全世界经济的俱乐部，大伙儿在一个公平互利的竞争环境中进展，这对中国企业的出口将是庞大的推动。
从国际市场来讲，中国加入世贸有利于拆除国外对咱们出口商品的贸易壁垒。
从国内市场来讲，中国电子企业和国外的电子巨头们一路摸爬滚打这么连年，这些电子巨头已没多少上风可占了。
中国加入世贸以后，更有利于中国电子企业在国内市场的竞争。
加入WTO后，关税壁垒被打破，在生产组织上，能够进行国际间的采购，从而提高产品的质量和性能，在销售上，为拓展海外市场提供了方便，在产品开发上，能够更便利地吸收国际上最先进的技术和观念，乃至直接在海外设立研发中心。
另外，“入世”可进一步的整合国际资源，使企业进展步入国际化的轨道。
（三）并购动因
1、战略动机：
打造世界级企业
经济全世界化不可幸免，TCL要进一步进展，就必需加速国际化经营的步伐。
2002年TCL总裁李东生提出了TCL的更高的奋斗目标：
用10年时刻，把TCL建成一个保重具有国际竞争力的世界级企业。
具体的说，TCL要在2020年实现销售额1500亿元，进入国际型大企业行列。
为实现其战略目标，TCL选择跨国并购，这一快速成长的方式。
新成立的TCL——汤姆逊合伙公司估量彩电年产量能达到2200万台以上，销售量1800万台，将成为全世界最大的彩电供给商。
2、躲开贸易壁垒和反倾销制裁
家电业是成熟的工业，存在着猛烈的市场竞争。
各国都利用贸易壁垒和反倾销方法制裁等手腕爱惜各自的市场。
对外直接投资能够有效的躲开贸易壁垒和反倾销方法的制裁。
但通过绿地投资直接在国外市场成立自己的生产基地和销售网络通常话费的时刻较长。
而通过兼并收购能够专门快的进入目标市场。
因此并购能够使得TCL在较短的时刻内从容的躲开欧盟和北美的贸易制裁，直接进入目标市场。
3、寻求国际领先技术的支持
中国企业缺乏自主知识产权，中国企业多数处于产业链的低端，由于没有把握彩电、电话的核心技术，中国企业都需要向国外企业缴纳专利费。
随着各国对知识产权爱惜的增强，是不是拥有核心技术已经成为制约中国企业成长的重要因素。
TCL收购汤姆逊专门大一部份是看中了汤姆逊拥有的万多项技术专和汤姆逊拥有的四大研发中心和4000多名国际化的研发人材。
通过收购汤姆逊，TCL可共享其万项彩电专利技术，而且会极大的提升TCL在彩电领域的技术创新能力。
4、取得快速进入欧美市场的销售渠道
由于贸易壁垒和成熟的销售体系和市场认知，TCL的产品很难打入欧洲和北美市场。
通过并购TTE在国外拥有5个生产基地，别离位于法国、墨西哥、波兰、泰国和越南，利用其在法国和波兰的生产基地，其产品能够直接进入欧洲市场。
一样TTE能够利用其在墨西哥的生产基地，使其产品自由进入北美市场。
而且汤姆逊在欧洲、北美地域拥有成熟的销售网络，实现与汤姆逊的归并后，TCL就能够够共享其销售渠道，而无需自己成立。
5、提升TCL品牌的知名度和获取对方知名的品牌
汤姆逊是国际知名品牌，在各自的市场上具有较高的阻碍力。
通过并购，TCL能够充分利用汤姆逊的品牌资源，而且分享其成熟的销售网络，在欧美市场上推行自己的产品，提升TCL自身品牌的阻碍力
失败缘故分析
（一）产业进展方向判定错误
进入二十一世纪，彩电技术发生庞大的转变。
全世界范围内，数字电视慢慢替代模拟电视，大规模的资本投入使液晶显示技术快速成熟，2004年液晶面板开始在电视中应用。
随着液晶面板厂商产能上升，液晶电视价钱直线下降，平板显示替代传统CRT显像管成为不可逆转的潮流。
进入2005年，液晶电视市场份额增至60%，销售额已占彩电销售总额的79%。
全世界液晶电视普及最快的区域是欧洲，26~37英寸液晶电视成为主流产品。
2006年上半年，欧洲液晶电视在大幅度降价的基础上，销售额比例仍上升两个百分点达81%，市场份额继续提高。
尽管欧洲市场液晶电视的销售量增加速于其他任何地址，但TCL却不能分享高速增加的市场带来的机遇，反而不能不继续大量生产一般显像管电视机。
因为汤姆逊与索尼、东芝一样，在大屏幕电视显示技术进展方向上没有选择液晶，而是选择了数字光显背投DLP，这致使了其在液晶显示技术领域处于相对掉队的状态，TCL多媒体试图通过收购汤姆电视机业务以提高其在欧洲市场占有率的预期也就落空了。
TCL多媒体直到2005年才开设了第一家专门生产平板电视机的工厂，但全数的液晶面板均要外部采购取得，而TCL集团的要紧竞争对手三星、索尼、LG、飞利浦、夏普等在平板电视上拥有自己的或合伙的上游液晶面板生产线。
液晶面板全数依托外部采购的后果是：
一方面企业要忍受液晶面板高度波动的价钱，本钱无保障；
另一方面液晶电视的供货速度大打折扣，丧失了市场机遇。
若是TCL多媒体当初并购的是在平板电视上有充沛技术储蓄的外国公司，可能就会是另外一种结果了。
从那个角度来讲，TCL集团并非是输在国际化上，而是输在对产业进展方向的判定上，从而致使了产品竞争力下降，这一点也能够从TTE北美彩电业务孑然不同的经营业绩中取得反证。
归并伊始，美国市场彩电业务亏损远大于欧洲市场，但通过一系列整合后，2006年北美彩电业务扭亏为盈，而欧洲业务在花费了TTE公司更多的人、财、物力后仍是无力回天，最后只得忍痛舍弃。
二者最重要的区别就在欧洲市场提早进入了平板时期，新技术革命率先开始，TTE不能适应市场形势的转变适时推出新产品。
由此看来，在产业升级的背景下，TCL进行并购相当于在浪尖上起舞，并购目标的选择是相当重要的。
而TCL集团恰恰在错误的机会选择了错误的并购对象，不管怎么折腾都摆脱不了亏损的噩梦。
（二）专利、品牌战略不妥
品牌是跨国公司的一个重要战略。
一方面，开发一种有品牌的产品需要大量的长期投资，专门是在广告、促销和包装上。
因此索性不用品牌，如格兰仕的OEM。
另一方面，制造商最终熟悉到了拥有自己品牌的公司的威力。
日本与韩国的公司为成立品牌慷慨地花费，诸如索尼、丰田、三星等等。
该品牌即便不在国内生产这些产品，该品牌名字也能使顾客继续维持忠诚。
关于中国的企业来讲，不是产品国际化，而应该品牌国际化。
在成熟的市场里，品牌成为博得市场的关键。
TCL集团在收购了法国汤姆逊公司后第一面临的是如何扭亏为盈。
在并购之前，销售额近10亿美元的北美市场，约占汤姆逊全世界彩电销售额的一半，汤姆逊拥有北美彩电10.9%的市场占有率，但同时那个地址也是其亏损的重灾区。
解决北美市场的庞大亏损问题，是重中之重和关键之所在。
据悉，在TTE成立5个月后，欧美利润中心那么显现了亿元的亏损，欧洲“Thomson”品牌彩电的市场占有率下降到6%，而北美“RCA”品牌的彩电市场占有率也降低到7.8%。
当TCL依照收购前预备的方案进行整合时，发觉TTE在北美市场实际运营存在的问题远远的超出当初的估量。
在北美市场，汤姆逊彩电以RCA品牌销售，那个品牌本来被看做是一个有实力的成熟品牌，有着比较大的上升空间，能够推动销量的上升。
但实际运营后，TTE公司专门快就发觉，RCA那个产品的市场位置比原先想象中的要低得多。
TTE公司的一名高级主管曾经在美国市场上做过调查，发觉很多消费者明白RCA那个品牌，但他们同时也明白那个品牌已经老化了，在诸如沃尔玛等大卖场的某个偏僻的角落里才能找到它们落寞的身影。
而通过现场的调查，事实也正是如此。
步履维艰的汤姆逊公司，这些年来全然没有在那个品牌的营销渠道和市场推行上持续投入，RCA那个品牌没有被专门好地保护和保养，致使其老化，同时，RCA品牌在北美市场原先是什么产品都做，RCA的品牌定位模糊不清。
于是，TTE公司现在面临着一个两难的问题:
他们当初已经为利用那个没落的品牌支付了费用，而现在他们却还需要支付更大的费用去提升那个没落品牌的价值并把其推向市场。
若是是如此的话，不如花费一样庞大的投入，索性推行自身的TCL的品牌。
事实上，TCL若是要在海外成当即即是类似于汤姆逊和RCA如此的品牌地位，若是拿不出10亿美元的投入也是不可能的。
不管是在欧洲仍是在美国，即即是在主流媒体上做一个不到1/4版的小小报纸广告就要花掉近20万美元，而成效更显著的赞助某项赛事等方式更意味着天文数字的投入，这种高额的投入让窘境中的TCL雪上加霜。
另外，TCL多媒体也忽略了专利技术的有效价值。
在彩电技术日新月异的变革时期，签定一个长期的、以后不确信的技术合同，本身确实是一种不明智的举动，更像是一场豪赌。
赌对了，公司可依托新技术取得突飞猛进的进展；
赌错了，公司将会面临绝境。
后来的进展也证明了TCL这次豪赌是一个失败，2005年TTE业务巨亏，TCL集团在年报中承认：
“集团在欧洲遭遇滑铁卢要紧由欧洲彩电市场环境的剧变致使。
2005年下半年开始，以液晶等离子为代表的平板电视开始大幅取代传统CRT电视，而TCL集团在平板电视方面的核心技术甚少。
”也确实是说，在TCL并购过来能够利用的34000余项彩电专利中，符合市场需求趋势，拥有利用生命力的专利技术并非多。
（三）经营、重组本钱太高
1.经营本钱太高
关于消费类电子产品企业来讲，最重要的莫过于使资金流动起来。
有市场销售，那么能保证动工足，才能以规模效益使微薄的利润集腋成裘，形成一个良性的资本循环。
而经营协议中众多的协议令TTE的经营本钱居高不下，这其中的绝大部份现金都流入了Thomson公司，也确实是说TCL多媒体在那儿苦苦支撑，而Thomson公司却源源不断地从濒临倒危的公司中抽血，各项协议具体分析如下：
Thomson式样设计效劳协议：
TTE公司与Thomson公司约定，TTE销售的所有[Thomson]和[RCA]商标产品均由Thomson公司独立设计式样，协议有效期3年，每一个月付费。
为此，TTE公司每一年现金支出在4800-5300万港元之间。
Thomson策略性采购协议：
至2005年12月31日止，TTE就利用Thomson的采购系统支付利用费，年费用为2700万港元。
专利特许权协议：
TTE与TLSA公司（Thomson的全资子公司）订立在协议期内TLSA将就模拟彩电专利向TTE授出非独占、不可转让、不可分割的许可权。
协议的有效期为5年，到期后自动续期。
每季度付费，TTE在订立合同时估量的3年专利费达亿港元。
协议成立之日起，建立专利费账户7000万欧元（约亿港元）。
商标特许协议：
Thomson向TTE及其假设干附属子公司授出为期20年的不可转授不可转让的商标特许利用权，其包括品牌为“Thomson”、“RCA”、“Scenium”、“LiFE”和“SABA”；
其授权利用范围是“北美、欧洲和其他地域假设干国家”。
合伙前2年商标利用专利费免费，以后那么依照销售年度的息税前利润率A级品牌收取销售净额0.5%、1%或2%的商标特许利用费，B级品牌费率是A级品牌的一半。
该协议中除规定商标特许利用费之外，还规定了TTE应支付品牌推行本钱和其它保护品牌的支出。
该协议颇令人费解，既然品牌非TTE所有，TTE也支付了商标利用费，品牌保护费就不该TTE承担了。
北美及欧洲销售及营销代理协议：
TTE别离委任ThomsonInc.和Thomson为其在北美和欧洲的独家销售及营销代理人，在欧美销售所有前述品牌的电视机，TTE公司不得在这些地域销售非“Thomson”和“RCA”品牌的电视。
这意味着TTE其它品牌的电视就此退出欧美市场。
为此，TTE还必需向北美和欧洲的销售公司各支付13亿港元左右的佣金，还不算奖励佣金。
就上述5项协议，Thomson集团公司每一年就从TTE拿走亿港元的现金流。
表5经营协议本钱
协议名称
成本支出
协议有效期
Thomson式样设计服务协议
4800-5300万港元/年
无固定期
Thomson策略性采购协议
2700万港元/年
到2005年12月31日止
专利特许权协议
亿港元/年，按季支付
五年
商标特许协议
免费两年后按EBIT固定比例收取
北美及欧洲销售及营销代理协议
13亿港元/年
2.重组本钱昂贵
TTE公司经历了二次大重组：
1）2005年7月与Thomson公司订立了欧洲总转让协议和北美转让协议，收回了Thomson彩电业务的销售权，同时修订了商标协议、昂热工厂协议和偿付协议，见表6。
表62005重组协议及其本钱
协议名称
协议内容
协议成本
北美转让协议
取消销售委托，收购销售资产
285万美元
欧洲转让协议
600万欧元
式样设计服务协议
随北美和欧洲转让协议的订立而终止
偿付协议修订
Thomson追加重组偿付成本
﹣500万欧元
昂热协议修订
生产模式改变
2000万欧元
商标协议修订
增加商标专利权费
EBIT的0.4%或0.2%
北美转让协议取消委托ThomsonInc.为北美专销商，后者将80名职员转到TTE北美集团，为此，TTE总支出285万美元，其中人员遣散费260万美元，销售资产估量万美元，商业合约应承担的责任20万美元。
欧洲转让协议内容大体与北美转让协议相同，原Thomson欧洲集团有325名销售人员要转至TTE欧洲公司，加上辞退人员总共需支付的人员遣散费600万欧元，销售资产清理后，Thomson集团应偿付195万欧元作为负资产的补偿。
偿付协议修订。
因欧洲和北美销售公司重组雇员遣散费增加，Thomson公司同意增加500万的重组偿付协议付款，如此，Thomson对重组本钱的分摊最多达3800万欧元。
昂热协议修订。
Thomson将昂热工厂在产品等原材料转让给TTE，并转让物资采购和客户效劳关系等业务活动。
原先的生产模式改成Thomson承包电视机制造业务，TTE只保证最低动工工时。
TTE为这次协议修订需补偿Thomson公司2000万欧元，在5年内付清，2005年第一次支付600万欧元。
商标协议修订。
因TTE提早终止了与Thomson集团公司订立的北美和欧洲的营销代理协议，按原商标协议将增加Thomson相关品牌的专利权费以补偿因终止营销代理协议而招致的Thomson的损失。
修订的商标协议将增加的专利权费收取时刻明确在2005年7月31日-2020年4月21日的时刻范围内，相较较原先商标协议，2005年7月到2006年7月底这一年的时刻要多交息税前利润0.4%或0.2%的专利费，而先前的协议这段时刻商标利用是免费的。
在2006年8月到2020年4月，这段时刻除支付原先约定的大体专利费外，还需另交专利权费。
2005年上述重组协议订立后，不算专利权费，TTE需支出的现金达1290万欧元，Thomson可从中取得至少2000万欧元的补偿费。
2）2006年10月，TTE与汤姆逊公司达到协议，重组欧洲业务，停止欧洲电视产品销售和市场推行活动：
一是TTE将终止其在欧洲除OEM业务外的所有电视机的销售和营销活动，对TTE欧洲公司中从事欧洲业务的大部份员工进行重组；
TTE欧洲业务重组的现金需求估量约为4500万欧元，要紧用于欧洲雇员遣散费。
除汤姆逊集团依照谅解协议提供的资金偿付一部份外，TTE最少需支付2400万欧元现金。
二是重组后TTE欧洲公司新业务所需的营运资金1300万欧元。
欧洲业务重组，TCL又将拿出高达3700万欧元的真金白银，已无造血功能的TCL多媒体只有通过出售其欧洲的资产筹集及之内部资金应付。
（四）人员整合失败，治理文化不同
企业在实现协同效益的最大化的同时往往会面临一系列的困难及问题：
如治理方式的不同，薪酬体系的不同，员工对组织变革的反对，员工对并购另外一方文化及行为不适应等。
企业入股不能在尽可能最短时刻内，成功地解决这些问题会致使效率下降，人员流失，乃至整个并购失败。
依照以往的数据，全世界企业重组整合的失败率为60%，其中最重要的缘故是企业文化背景的不同和企业治理团队风格的不同难以排除，而并购后的整合能力恰正是中国企业的“软肋”。
TCL在收购汤姆逊后碰到的情形也类似，尽管RCA还处于经营亏损的状态，但仍然拒绝同意TCL关于产品结构调整，引入中国设计的本钱更具竞争力的建议。
TCL也是适应按中国的方式运作，没有充分考虑到合作伙伴的同意程度和西方市场的适应程度，致使两边意见不一致，各行其是，显现“失控状态”。
面对窘境，以至李东生感叹∶“咱们原先显得有些乐观，到去年11月份才发觉问题专门大，整合效应并无发挥，企业仍是按原先的适应运作，TCL大体处于失控状态。
”
第一，中法两边的语言不同组成严峻的障碍，在召开业务会议时中方和外方的员工只有通过翻译才能进行沟通，这无疑加大了日常工作的难度和阻碍了两边的沟通；
第二，东西方文化不同致使的治理和工作方式不同庞大，比如欧美员工一样将工作和生活严格分开，可不能无薪超时加班。
TTE公司的新产品在欧洲市场上市时，中方的高管想方设法让新产品快速进入市场，而欧洲员工不像中方的高管把公司的事当自己的事那样尽心，该下班就下班，效率低下也延误了新产品上市。
那么辞退欧洲员工是不是可行呢？
欧洲严苛的劳工爱惜法使辞退西欧国家员工本钱太高，令TCL在人员整合上进退维谷，不能大刀阔斧地进行整合。
辞退西欧国家员工本钱昂贵表此刻：
一是程序复杂、时刻长，以法国为例，法国的劳工法规定企业辞退职员需要通过预先谈话，然后发出一份具有法律效劳的辞退证明，并列明缘故，不然职员可将雇主告上法庭。
二是补偿本钱很高。
辞退雇员企业应支付雇员不低于6个月工资的补偿。
其中月工资包括不低于1200欧元的工资（最低工资保障）和约800-900欧元的社会保险和医疗保险金，另外还必需支付必然数额的失业救济保险金。
而辞退一个领导人和即将退休的雇员补偿本钱更高，一个领导人动辄十几万欧元年薪，五十来岁的人一裁确实是9年的年薪一次付清。
再次，在体制上也有诸多需要融合的地址，中外公司的薪资体系不同，中国派去欧洲的治理层工资可能比欧美一样的员工的工资还低，严峻地阻碍了中方员工的士气。
相关于西方员工有严苛的劳工法爱惜，中方雇员就成了业绩下降的捐躯品，2006年初，TTE总部裁员最高幅度曾达到58%，TTE中国业务中心平均裁员幅度达到30%，裁员人数超过500人。
与此同时，TCL集团高层也在大换血，大量元老级人物纷纷请辞。
曾担任TCL集团董事及首席运营官职务的袁信成和担任TCL集团董事及高级副总裁、TTE公司执行董事长职务的胡秋生请辞，李东生从头站到集团公司的前台，担任了TCL集团董事长及首席运营官职务，兼任了TTE公司执行董事长职务。
TCL集团内部人力资源危机进一步恶化。
最后，高层的频繁改换。
人力资源整合困难还在于TCL的高管层，大部份都是在中
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