个人独资企业和合伙企业法律制度考试试题及答案解析(二).docx
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个人独资企业和合伙企业法律制度考试试题及答案解析
（二）
一、单选题（本大题25小题．每题1.0分，共25.0分。
请从以下每一道考题下面备选答案中选择一个最佳答案，并在答题卡上将相应题号的相应字母所属的方框涂黑。
）第1题公司法和公司章程规定，下列事项必须经．股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就该事项进行表决（）。
A公司连续五年不向股东分配利润，且公司该五年连续盈利，井符合规定的分配利润条件B公司的董事以公司的财产为他人提供担保C公司转让主要的财产D章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续
【正确答案】：
B
【本题分数】：
1.0分第2题有限责任公司共有股东39名，甲是其中之一，拥有0.5%的股份，由于某些原因，甲希望将其股份转让给其亲弟弟乙（不是该公司的股东），为此，公司召开了股东会，有37位股东参加（包括甲），以下做法中，符合《公司法》规定的是（）。
A转让不需要经过其他股东的同意B若股东高莱在接到书面通知之日起30日内未答复，视为其不同意转让C转让需要经过19名股东的同意D同意转让的情况下，两个股东都主张优先购买权的，则按照转让时各自的出资比例行使优先购买权
【正确答案】：
C
【本题分数】：
1.0分第3题某合伙企业原有合伙人2人，后古某申请入伙，当时合伙企业负债20万元。
入伙后，合伙企业继续亏损，古某遂申请退伙，获同意。
古某退伙时，合伙企业已负债50万元，但企业尚有价值20万元的财产。
后台伙企业解散，用企业财产清偿债务后，尚欠70万元不能偿还。
则古某应对该合伙企业中（）万元债务承担连带责任。
A20B30C50D70
【正确答案】：
C
【本题分数】：
1.0分第4题采购人对应当实行集中采购的政府采购项目，不委托集中采购机构实行集中采购的，由政府采购监督管理部门责令改正；拒不改正的，（）由其上级行政主管部门或者有关机关依法给予其直接负责的主管人员和其他责任人员处分。
A处以2万元以上10万元以下的罚款B处以1万元以上5万元以下的罚款C停止按预算向其支付资金D扣减当年预算
【正确答案】：
C
【本题分数】：
1.0分第5题张某、李某、江某共同出资设立一有限合伙企业，其中张某是有限合伙人。
在合伙企业存续期间，张某拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。
根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中正确的是（）。
A无需经李某、江某同意，张某可以出质B经李某、扛某同意，张某可以出质C未经李某、江某同意，张某私自出质的，其行为无效D未经李某、江某同意，张某私自出质的，按退伙处理
【正确答案】：
A
【本题分数】：
1.0分第6题
某上市公司的董事会要进行涉及一项关联交易的表决，该公司董事会共有16人组成，其中有高某等6人与所涉及的交易有关联关系，另有3个董事因故没有参加该次董事会。
则（）。
A高某没有表决权，但是可以通过授权代理没有出席的董事行使表决权B高某等6人不能参加董事会C该事项只要经过除高某等6人以外的其他董事过半敷即可通过D应将该事项提交股东大会审议
【正确答案】：
C
【本题分数】：
1.0分第7题支票的出票人在票据上未加盖与该单位在银行预留签章一致的财务专用章，而加盖该出票人公章的，则（）。
A该单位仍承担票据责任B银行应该支付款项C签章人应当承担票据责任D该支票有效
【正确答案】：
C
【本题分数】：
1.0分第8题根据《合伙企业法》的规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按熙合伙协议约定的表决办法办理。
合伙协议未约定或者约定不明确，《合伙企业法》又没有规定的，实行（）的表决办法。
A合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过B合伙人一人一票并经全体合伙人三分之二以上通过C合伙人一人一票并经全体合伙人一致通过D合伙人一人一票并经出席会议的合伙人过半数通过
【正确答案】：
A
【本题分数】：
1.0分
【答案解析】
[解析]合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
第9题根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业存续期间登记事项发生变更的，应当在作出变更决定之日起（）内依法向登记机关申请办理变更登记。
A10日B15日C30日D90日
【正确答案】：
B
【本题分数】：
1.0分
【答案解析】
[解析]个人独资企业存续期间登记事项发生变更的，应当在作出变更决定之日起“15日”内依法向登记机关申请办理变更登记。
第10题下列关于个人独资企业的表述中，正确的是（）。
A个人独资企业的投资人可以是自然人或者法人B个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任C个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动D个人独资企业具有法人资格
【正确答案】：
D
【本题分数】：
1.0分
【答案解析】
[解析]
（1）选项A：
个人独资企业的投资人只能是具有中国国籍的自然人；
（2）选项CD：
个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力，但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。
第11题张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务。
下列表述中，错误的是（）。
A张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务
B张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务C如果张某没立个人独资企业，则该企业不能再入伙普通合伙企业D如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再入伙普通合伙企业
【正确答案】：
C
【本题分数】：
1.0分
【答案解析】
[解析]
（1）选项C合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织；
（2）选项D：
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
第12题个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务，同时对乙的职权予以限制，凡是乙对外签订标的额超过1万元的合同，必须经甲同意。
某日，乙未经甲同意与善意第三人丙签订了一份标的额为2万元的买卖合同。
根据《个人独资企业法》的规定，下列关于该合同效力的表述中，正确的是（）。
A该合同为有效合同，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任B该合同为无效合同，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任C该合同为可撤销合同，甲可请求人民法院予以撤销D该合同为效力待定合同，经甲追认后有效
【正确答案】：
A
【本题分数】：
1.0分
【答案解析】
[解析]
（1）个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人；
（2）投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的合同，给投资人造成损害的，承担民事赔偿责任。
第13题根据《合伙企业法》的规定．下列选项中，属于普通合伙人当然退伙的情形是（）。
A未履行出资义务B个人丧失偿债能力C合伙协议约定的退伙事由出现D执行合伙企业事务时有不正当行为
【正确答案】：
B
【本题分数】：
1.0分
【答案解析】
[解析]
（1）选项AD属于“除名”；
（2）选系那个C属于“协议退伙”；
（3）选项B：
普通合伙人丧失偿债能力，当然退伙；有限合伙人丧失偿债能力，无需退伙。
第14题注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一个特殊的普通合伙制的会计师事务所。
甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人80万元。
根据《合伙企业法》的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是（）。
A甲、乙、丙均承担无限连带责任B以该会计师事务所的全部财产为限承担责仟C甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任D甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任
【正确答案】：
D
【本题分数】：
1.0分
【答案解析】
[解析]在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
第15题根据《合伙企业法》的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是（）。
A按各合伙人的实缴出资比例分配和分担B按各合伙人贞献大小分配和分担C在全体合伙人之间平均分配和分担D由各合伙人协商决定如何分配和分担
【正确答案】：
D
【本题分数】：
1.0分
【答案解析】
[解析]合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
第16题甲以个人财产设立个人独资企业，后甲病故，其妻子和其子女（均已满18岁）都明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。
根据《个人独资企业法》的规定，下列表述中，正确的是（）。
A应由其子女进行清算B应山其妻子进行清算C应山其妻子和子女共同进行清算D应由债权人申请法院指定清算人进行清算
【正确答案】：
D
【本题分数】：
1.0分
【答案解析】
[解析]个人独资企业解散，由投资人白行清算或者由债权人中请人民法院指定清算人进行清算。
第17题甲，乙、丙拟设立普通合伙企业，出资比例为4:
4:
2。
合伙协议约定的利润分配和亏损分担的下列表述中，不符合《合伙企业法》规定的是（）。
A按4:
4:
2的比例分配损益B在合伙人之间平均分配损益C按3:
3:
4的比例分配损益D利润按3:
3:
4的比例分配，亏损由丙承担
【正确答案】：
D
【本题分数】：
1.0分
【答案解析】
[解析]
（1）选项ABC：
合伙企业属于契约式企业，其损益分配比例由合伙协议自由约定，与出资比例无关；
（2）选项D：
普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
第18题
甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企业，一年后甲转为有限合伙人。
此前，合伙企业欠银行债务30万元，该债务直至合伙企业因严重资不抵债被宣告破产仍未偿还。
对该30万元银行债务的偿还，根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，正确的是（）。
A乙、内、丁应按合伙份额对该笔债务承担清偿责任，甲无须承担责任B各合伙人均应对该笔债务承担无限连带责任C乙、丙、丁应对该笔债务承担无限连带责任，甲无须承担责任D合伙企业已宣告破产，债务归于消灭，各合伙人无须偿还该笔债务
【正确答案】：
B
【本题分数】：
1.0分
【答案解析】
[解析]
（1）甲：
普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；
（2）乙、丙、丁：
合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业仍应承担无限连带责任。
第19题下列关于有限合伙企业的表述中，正确的是（）。
A有限合伙企业名称中应当标明“有限”字样B有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人C有限合伙人可以用劳务出资D有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及实缴的出资数额
【正确答案】：
B
【本题分数】：
1.0分
【答案解析】
[解析]
（1）选项A：
有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，而不能仅仅表明“有限”字样；
（2）选项C：
有限合伙人不得以劳务出资；
（3）选项D：
有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及“认缴”的出资数额。
第20题赵某、钱某、孙某和季某共同设立了一家合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。
钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取私利。
为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通知钱某本人。
对于该除名决议的下列表述中，正确的是（）。
A赵某、孙某和伞某不能决议将钱某除名，但可以终止对钱某单独执行合伙事务的委托B如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议自作出之日起生效C如果钱某刘除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉D如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，请求工商行政管理机关作出裁决
【正确答案】：
C
【本题分数】：
1.0分
【答案解析】
[解析]
（1）选项A：
合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名；
（2）选项B：
被除名人自“接到除名通知”之日起，除名生效，被除名人退伙；
（3）选项CD：
被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向“人民法院起诉”。
第21题甲投资设立乙个人独资企业，委托丙管理企业事务，授权丙可以决定10万元以下的交易。
丙以乙企业的名义向丁购买15万元的商品。
丁不知甲对丙的授权限制，依约供货。
乙企业未按期付款，由此发生争议。
下列表述中，符合法律规定的是（）。
A乙企业向厂购买商品的行为有效，应履行付款义务B丙仅对10万元以下的交易有决定权，乙企业向丁购买商品的行为无效C甲向丁出示给丙的授权委托书后，可不履行付款义务D甲向丁出示给内的授权委托书后，付款10万元，其余款项丁只能要求丙支付
【正确答案】：
A
【本题分数】：
1.0分
【答案解析】
[解析]个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。
第22题
甲、乙、丙、丁4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、厂为有限合伙人。
某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。
根据《合伙企业法》的规定，徐某的债权若得不到实现，下列表述中，正确的是（）。
A应当要求丁承担清偿责任B应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任C应当要求甲、乙承担连带清偿责任D应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任
【正确答案】：
D
【本题分数】：
1.0分
【答案解析】
[解析]
（1）甲、乙为普通合伙人，应当对合伙企业的所有债务承担无限连带这责任；
（2）第三人有理由相信有限合伙人（丁）为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
第23题某有限合伙企业在经营期间吸收甲为有限合伙人。
关于甲入伙前有限合伙企业的债务，下列表述中，符合《合伙企业法》规定的是（）。
A甲不承担责任B甲承担尤限连带责任C甲以其认缴的山资额为限承担责任D甲以其实缴的出资额为限承担责任
【正确答案】：
C
【本题分数】：
1.0分
【答案解析】
[解析]新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其“认缴的出资额”为限承担责任。
第24题甲公司是一家国营企业，因经营不善进入破产程序。
与该公司有关的下列款项或费用中，属于破产费用的是（）。
A债权人乙公司因参加破产程序花费的5万元
B破产程序开始时甲公司欠丙公司2万元货款，离偿付日期还有一个月C甲公司管理人聘用工作人员支付的工资5万元D债权人丁因申报债权而花费的1万元，
【正确答案】：
C
【本题分数】：
1.0分第25题下列有关普通合伙企业事务执行的形式，不符合《合伙企业法》规定的是（）。
A全体合伙人共同执行合伙企业的事务B委托一名合伙人执行合伙企业的事务C委托数名合伙人执行合伙企业的事务D不执行合伙事务的合伙人不得过问合伙人执行合伙事务的情况
【正确答案】：
D
【本题分数】：
1.0分
【答案解析】
[解析]本题考核合伙企业的事务执行。
根据规定，不执行合伙事务的合伙人有权监督合伙人执行合伙事务的情况。
二、多选题（本大题20小题．每题2.0分，共40.0分。
请从以下每一道考题下面备选答案中选择两个或两个以上答案，并在答题卡上将相应题号的相应字母所属的方框涂黑。
）第1题根据《合伙企业法》的规定，在普通合伙企业中，当合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对合伙企业的债务承担连带责任的有（）。
A合伙企业债务发生后入伙的新合伙人B合伙企业债务发中后自愿退伙的合伙人C合伙企业债务发生后被除名的合伙人D不参加执行合伙企业事务的合伙人
【正确答案】：
A,B,C,D
【本题分数】：
2.0分
【答案解析】
[解析]
（1）选项A：
普通合伙企业的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；
（2）选项BC：
普通合伙企业的退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；
（3）选项D：
普通合伙企业的所有合伙人（不论是否执行企业事务）均应对合伙企业的债务承担连带责任。
第2题甲与乙、丙成立普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的业务可以自行决定。
甲在任职期间内实施的下列行为中，（）属于法律禁止或无效的行为。
A自行决定向善意的A公司支付广告费5万元B未经乙、丙同意，与善意的B公司签订50万元的合同C未经乙、丙同意．将自有房屋以1万元租给合伙企业D与其妻子一道经营与合伙企业相问的业务
【正确答案】：
C,D
【本题分数】：
2.0分
【答案解析】
[解析]
（1）选项AB：
合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人；
（2）选项C：
除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易；
（3）选项D：
普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
第3题甲死亡，乙对甲在某普通合伙企业中的财产份额享有合法继承权。
下列有关乙与合伙企业关系的表述中，符合《合伙企业法》规定的有（）。
A如果乙不愿意成为合伙企业的合伙人，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额B如果乙未取得合伙协议约定的合伙人资格，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额C如果乙为无民事行为能力人，全体合伙人一致同意乙入伙，则该合伙企业应当将甲的财产份额退还乙D如果乙为无民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，乙可以成为有限合伙人，但该合伙企业应转为有限合伙企业
【正确答案】：
C,D
【本题分数】：
2.0分
【答案解析】
[解析]
（1）选项AB：
普通合伙人死亡，继承人不愿意成为合伙人或者继承人未取得合伙协议约定的合伙人资格时，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额；
（2）选项CD：
继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。
全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
第4题根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，下列各项中，应当由全体合伙人一致同意才能作出决议的是（）。
A修改合伙协议B改变合伙企业名称C处分合伙企业的不动产D吸收新的合伙人
【正确答案】：
A,B,C,D
【本题分数】：
2.0分
【答案解析】
[解析]
（1）选项A：
修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外；
（2）选项D：
新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
第5题根据《个人独资企业法》的规定，下列关于个人独资企业的表述中，正确的是（）。
A个人独资企业分支机构的民事责任由个人独资企业承担B个人独资企业设立时需缴足法定最低注册资本C个人独资企业对被聘用人员职权的限制不得对抗善意第三人D个人独资企业的投资人对个人独资企业债务承担无限责任
【正确答案】：
A,C,D
【本题分数】：
2.0分
【答案解析】
[解析]
（1）选项A：
个人独资企业分支机构的民事责任100%由个人独资企业承担；
（2）选项B：
设方个人独资企业要“有投资人申报的出资”，并无法定最低注册资本的要求。
第6题甲、乙、丙共同出资设立一个普通合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。
根据《合伙企业法》的规定，下列表述中正确的有（）。
A无须经乙、丙同意，甲可以出质B经乙、丙同意，甲可以出质C未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效D未经乙、丙同意，甲私自出质给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任
【正确答案】：
B,C,D
【本题分数】：
2.0分
【答案解析】
[解析]合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
第7题下列关于有限合伙企业与个人独资企业法律特征的表述中，正确的有（）。
A有限合伙企业与个人独资企业都不是法人企业B有限合伙企业与个人独资企业的出资人都对企业债务承担无限责任C有限合伙企业与个人独资企业都没有法定最低注册资本的限制D有限合伙企业与个人独资企业的出资人都只能是自然人
【正确答案】：
A,C
【本题分数】：
2.0分
【答案解析】
[解析]
（1）选项B：
普通合伙人对企业债务承担无限责任，有限合伙人只承担有限责任；
（2）选项D：
合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织；但个人独资企业的投资人只能是自然人。
第8题
某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。
甲入伙前，合伙企业对乙负债10万元。
甲入伙后，该合伙企业继续亏损，甲遂要求退伙，获其他合伙人一致同意。
在此期间，该合伙企业欠丙货款20万元，甲退伙后，合伙企业又向丁借款20万元。
后合伙企业解散，上述债务均未清偿。
下列表述中，符合合伙企业法规定的有（）。
A对于合伙企业对乙的债务，甲应承担无限连带责任B对于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限连带责任C对于合伙企业对丁的债务，甲应承担无限连带责任D对于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不承担责任
【正确答案】：
A,B
【本题分数】：
2.0分
【答案解析】
[解析]
（1）选项A：
新人伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务（对乙的债务10万元）承担无限连带责任；
（2）普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务（对丙的债务20万元）承担无限连带责任；
（3）普通退伙人对退伙后的债务（对丁的债务20万元）不承担责任。
第9题根据《合伙企业法》的规定，下列情形中，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名的有（）。
A普通合伙人甲在执行事务中有贪污合伙企业财产的行为B普通合伙人乙未履行出资义务C普通合伙人丙个人丧失偿债能力D普通合伙人丁参加了另一同类营业的合伙组织
【正确答案】：
A,B,D
【本题分数】：
2.0分
【答案解析】
[解析]选项C属于当然退伙，选项AD属于执行合伙事务时不正当行为。
第10题根据《合伙企业法》的规定，在有限合伙企业中，当有限合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对有限合伙企业的债务承担无限连带责任的有（）。
A有限合伙企业债务发生后新
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