上市公司发行新股的准备工作考试试题及答案解析.docx
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上市公司发行新股的准备工作考试试题及答案解析
一、单选题（本大题23小题．每题0.5分，共11.5分。
请从以下每一道考题下面备选答案中选择一个最佳答案，并在答题卡上将相应题号的相应字母所属的方框涂黑。
）第1题上市公司公开发行股票，应当由（A商业银行B信托公司C证券公司D投资银行
【正确答案】：
C
【本题分数】：
0.5分第2题上市公司申请发行新股，要求现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，最近______个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近______个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
（）A12;16B36;36C12;12D36;12
【正确答案】：
D
【本题分数】：
0.5分第3题《证券法》规定：
“上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
”上市公司非公开发行新股是指向（）发行股票。
A特定机构投资者B不特定对象）承销。
C个人投资者D特定对象
【正确答案】：
D
【本题分数】：
0.5分第4题上市公司申请发行新股，要求最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均（）。
A税后利润的50%B税后利润的30%C可分配利润的50%D可分配利润的30%
【正确答案】：
D
【本题分数】：
0.5分第5题上市公司发行新股决议______年有效；决议失效后仍决定继续实施发行新股的，须重新提请_______表决。
（）A1；股东大会B2；股东大会C1；董事会D2；董事会
【正确答案】：
A
【本题分数】：
0.5分第6题非公开发行股票的特定对象应不超过（A5B10C15）名。
D20
【正确答案】：
B
【本题分数】：
0.5分第7题发审会后至发行前期间，如果发行人公布了新的重大事项临时公告，发行人、保荐人（主承销商）、律师应在5个工作日内，向（）报送会后重大事项说明或专业意见。
A中国银监会B中国证监会C证券交易所D证券业协会
【正确答案】：
B
【本题分数】：
0.5分第8题上市公司申请发行新股，必须符合最近______个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以______者作为计算依据。
（）A2；低B3；低C3；高D2；高
【正确答案】：
B
【本题分数】：
0.5分第9题首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后______个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后______个完整会计年度。
（）A2;1B2;2C3;1
D3;2
【正确答案】：
A
【本题分数】：
0.5分
【答案解析】
[解析]参见2009年5月修订后的《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十六条第一款。
第10题上市公司申请增发的条件中，经注册会计师核验，公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率平均应不低于（）。
A4%B5%C6%D7%
【正确答案】：
C
【本题分数】：
0.5分
【答案解析】
[解析]上市公司申请增发时除符合一般规定外，还应当符合最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%的规定，即扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
第11题上市公司申请发行新股，必须符合最近（的行为。
A3B6C12D36
【正确答案】：
C
【本题分数】：
0.5分第12题）个月内不存在违规对外提供担保
封卷后至刊登募集说明书期间，如果发行人公布了新的调整盈利预测，发行人、保荐人（主承销商）、律师应在（）个工作日内，向中国证监会报送会后重大事项说明或专业意见以及修改后的募集说明书。
A3B5C7D15
【正确答案】：
B
【本题分数】：
0.5分第13题拟发行公司在刊登招股说明书或招股意向书的（）个工作日，应向中国证监会说明拟刊登的招股说明书或招股意向书与招股说明书或招股意向书（封卷稿）之间是否存在差异，保荐人及相关专业中介机构应出具声明和承诺。
A后1B前1C前2D后2
【正确答案】：
B
【本题分数】：
0.5分第14题非公开发行股票，如发行对象均属于原前（行销售。
A10B15C20D50
【正确答案】：
A
【本题分数】：
0.5分第15题）名股东，则可以由上市公司自上市公司非公开发行股票的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的（）。
A50%B70%C90%D110%
【正确答案】：
C
【本题分数】：
0.5分第16题在新股发行的申请程序中，股东大会应就（议。
A本次发行数量、定价方式B本次发行是否符合新股发行的规定C募集资金使用的可行性D前次募集资金的使用情况
【正确答案】：
A
【本题分数】：
0.5分
【答案解析】）事项进行表决并最后形成决
[解析]股东大会应当就本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、其他必须明确的事项进行逐项表决。
第17题控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量（）的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
A10%B30%C50%D70%
【正确答案】：
D
【本题分数】：
0.5分第18题发行对象为境外战略投资者的，应当经（A中国证监会B中国人民银行C国务院相关部门D国家发改委
【正确答案】：
C
【本题分数】：
0.5分第19题股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过。
A1/3B1/2C2/3D全票
【正确答案】：
C
【本题分数】：
0.5分
【答案解析】）事先批准。
[解析]股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。
第20题公开募集证券说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少（）名有从业资格的人员签署。
A1B2
C3D5
【正确答案】：
B
【本题分数】：
0.5分第21题在新股发行的申请程序中，上市公司的董事会应就（请股东大会批准。
A发行对象、募集资金的用途及数额B具体发行方案C对董事会办理本次发行具体事宜的授权D决议的有效期
【正确答案】：
B
【本题分数】：
0.5分
【答案解析】）事项作出决议，并提
[解析]上市公司董事会依法应就新股发行的方案、本次募集资金使用的可行性报告、前次募集资金使用的报告、其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
第22题上市公司申请发行新股，被注册会计师出具（）审计报告的，要求所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。
A带强调事项段的无保留意见B保留意见C否定意见D无法表示意见
【正确答案】：
A
【本题分数】：
0.5分第23题向原股东配股时，公司一次配股发行股份总数，原则上应不超过前次发行并募足股份后股本总额的（）。
A20%B30%C40%D50%
【正确答案】：
B
【本题分数】：
0.5分
【答案解析】
[解析]向原股东配股时，除符合一般规定外，还应当符合的规定有：
①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；③采用《证券法》规定的代销方式发行。
二、多选题（本大题13小题．每题1.0分，共13.0分。
请从以下每一道考题下面备选答案中选择两个或两个以上答案，并在答题卡上将相应题号的相应字母所属的方框涂黑。
）第1题上市公司募集资金，除金融类企业外，本次募集资金的使用项目不得（A进行持有交易性金融资产和可供出售的金融资产的财务性投资B进行借予他人的财务性投资C进行委托理财的财务性投资D直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
【正确答案】：
A,B,C,D
【本题分数】：
1.0分第2题关于“上市公司的财务状况良好”，下列说法正确的是（A会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定B最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告C资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响D最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的10%）。
）。
【正确答案】：
A,B,C
【本题分数】：
1.0分
【答案解析】
[解析]D项应为，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
第3题关于招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，下列说法正确的是（）。
A拟发行公司应于该事项发生后第1个工作日向中国证监会提交书面说明B主承销商和相关专业中介机构应出具专业意见C如发生重大事项后，拟发行公司仍符合发行上市条件的，拟发行公司应在报告中国证监会后第2日刊登补充公告D如发生重大事项导致拟发行公司不符合发行上市条件的，中国证监会将依照有关法律、法规执行并依照审核程序决定是否需要重新提交发审会讨论
【正确答案】：
A,B,C,D
【本题分数】：
1.0分第4题保荐机构及保荐代表人应当对公开募集证券说明书的内容（A进行尽职调查并签字B确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏C声明承担相应的法律责任D进行公开披露
【正确答案】：
A,B,C
【本题分数】：
1.0分
【答案解析】）。
[解析]保荐人及保荐代表人应当对公开募集证券说明书的内容进行尽职调查并签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
第5题上市公司募集资金的数额和使用应当符合（）。
A募集资金数额不少于项目需要量B募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定C投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性D建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户
【正确答案】：
B,C,D
【本题分数】：
1.0分
【答案解析】
[解析]上市公司募集资金的数额应不超过项目需要量。
第6题上市公司全体（）应当在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
A董事B核心技术人员C监事D高级管理人员
【正确答案】：
A,C,D
【本题分数】：
1.0分第7题持续督导期间，保荐人应（）。
A督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度B督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度C督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见D督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件
【正确答案】：
A,B,C,D
【本题分数】：
1.0分第8题保荐人（主承销商）的尽职调查必须达到的目的有（A充分了解发行人的经营情况B充分了解发行人面临的风险和问题C有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件D确信发行人的申请文件和公开募集文件真实、准确、完整
【正确答案】：
A,B,C,D
【本题分数】：
1.0分第9题上市公司申请发行新股时，公司盈利能力须符合的规定包括（）。
）。
A最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据B业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形C现有的主营业务或投资方向能够持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实的或可预见的重大不利变化D高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化
【正确答案】：
A,B,C,D
【本题分数】：
1.0分
【答案解析】
[解析]除ABCD四项外，上市公司的盈利能力还应符合的规定包括：
①不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；②最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形；③公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
第10题非公开发行股票的特定对象应当符合（A特定对象符合股东大会决议规定的条件）。
B发行对象不超过10名C发行对象不可以为境外战略投资者D发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准
【正确答案】：
A,B,D
【本题分数】：
1.0分
【答案解析】
[解析]非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
非公开发行股票的特定对象应当符合的规定有：
①符合股东大会决议规定的条件；②发行对象不超过10名；③发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
第11题公开募集证券说明书所引用的（），应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少2名有从业资格的人员签署。
A审计报告B盈利预测审核报告C资产评估报告D资信评级报告
【正确答案】：
A,B,C,D
【本题分数】：
1.0分第12题上市公司存在下列（）情形之一的，不得非公开发行股票。
A上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除B现任董事、高级管理人员最近12个月内受到过证券交易所公开谴责C上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除D最近3年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告
【正确答案】：
A,B,C
【本题分数】：
1.0分
【答案解析】
[解析]上市公司不得非公开发行股票的情形主要有：
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；④现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；⑥最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第13题上市公司非公开发行股票时，应当符合（）。
A发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%B本次发行的股份自发行结束之日起，36个月内不得转让C控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，12个月内不得转让D本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，应当符合中国证监会的其他规定
【正确答案】：
A,D
【本题分数】：
1.0分
【答案解析】
[解析]根据上市公司非公开发行股票关于发行股份的限售期的规定，，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让的情形包括：
①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；③董事会拟引入的境内外战略投资者。
发行对象属于这些规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照有关规定以竞价方式确定发行价格和发行对象；发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
三、判断题（本大题21小题．每题0.5分，共10.5分。
请对下列各题做出判断，“√”表示正确，“X”表示不正确。
在答题卡上将该题答案对应的选项框涂黑。
）第1题向不特定对象公开募集股份时，发行价格应不低于公告招股意向书前15个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。
【正确答案】：
X
【本题分数】：
0.5分
【答案解析】
[解析]向不特定对象公开募集股份时，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。
第2题上市公司公开发行新股是指上市公司向不特定对象发行新股，只向不特定对象公开募集股份。
（）
【正确答案】：
X
【本题分数】：
0.5分
【答案解析】
[解析]公开发行新股是指上市公司向不特定对象发行新股，包括向原股东配售股份和向不特定对象公开募集股份。
第3题上市公司计划公开发行新股前，保荐人和上市公司必须首先判断发行主体是否符合公开发行新股的法定条件，这是上市公司成功公开发行新股的基本前提。
（）
【正确答案】：
√
【本题分数】：
0.5分第4题上市公司的募集资金应建立资金专项存储制度，但募集的资金无需存放于公司董事会决定的专项账户。
（）
【正确答案】：
X
【本题分数】：
0.5分
【答案解析】
[解析]根据上市公司募集资金的数额和使用规定，应建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
第5题上市公司申请发行新股，公司重要资产、核心技术或其他重大权益的应取得合法，能够持续使用，不存在现实的或可预见的重大不利变化。
（）
【正确答案】：
√
【本题分数】：
0.5分第6题上市公司发行新股所募集的资金，不得投资于商业银行、证券公司等金融机构。
（）
【正确答案】：
X
【本题分数】：
0.5分
【答案解析】
[解析]除金融类企业外，上市公司发行新股所募集的资金，不得投资于商业银行、证券公司等金融机构。
第7题《上市公司证券发行管理办法》所称“定价基准月”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日只能是关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日。
（）
【正确答案】：
X
【本题分数】：
0.5分
【答案解析】
[解析]《上市公司证券发行管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
第8题《上市公司证券发行管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价二定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（）
【正确答案】：
√
【本题分数】：
0.5分第9题本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，不得非公开发行股票。
（）
【正确答案】：
√
【本题分数】：
0.5分第10题上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的，不得公开发行股票。
（）
【正确答案】：
X
【本题分数】：
0.5分
【答案解析】
[解析]上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除，不得非公开发行股票。
第11题股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。
向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。
（）
【正确答案】：
X
【本题分数】：
0.5分
【答案解析】
[解析]股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。
第12题上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。
该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。
（）
【正确答案】：
√
【本题分数】：
0.5分第13题发审会后至封卷期间，如果发行人公布了新的定期报告，中国证监会有权根据发行人和中介机构的专项说明或专业意见，决定是否需要重新提交发审会审核。
【正确答案】：
√
【本题分数】：
0.5分第14题发审会后发行人新公布定期报告、重大事项临时公告，如果定期报告（年度报告和半年度报告除外）和重大事项临时公告涉及到不利变化，应按照募集说明书内容与格式准则的要求详细披露相关内容，并作重大事项提示。
（）
【正确答案】：
X
【本题分数】：
0.5分
【答案解析】
[解析]发审会后发行人新公布定期报告、重大事项临时公告，如果定期报告（年度报告和半年度报告除外）和重大事项临时公告未涉及重大不利变化，募集说明书中可以索引的方式就发行人定期报告、重大事项临时公告的相关信息进行提示性披露；如果定期报告和重大事项临时公告涉及重大不利变化，应按照募集说明书内容与格式准则的要求详细披露相关内容，并作重大事项提示。
第15题招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于该事项发生后第1个工作日向中国证监会提交书面说明，保荐人和相关专业中介机构应出具专业意见。
（）
【正确答案】：
√
【本题分数】：
0.5分第16题上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。
（）
【正确答案】：
√
【本题分数】：
0.5分第17题保荐人应当自持续督导工作结束后15个工作日内向中国证监会、证券交易所报送《保荐总结报告书》。
（）
【正确答案】：
X
【本题分数】：
0.5分
【答案解析】
[解析]保荐人应当自持续督导工作结束后10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送《保荐总结报告书》。
第18题申请文件目录规定须报送的申报材料是对发行申请文件的最低要求，发行人可视实际情况增加，但绝对不可减少。
（）
【正确答案】：
X
【本题分数】：
0.5分
【答案解析】
[解析]申请文件目录规定须报送的申报材料是对发行申请文件的最低要求，中国证监会根据审核需要，可以要求发行人和中介机构提供有关补充材料。
申请文件目录要求提供的某些材料对发行人确实不适用的，可不必提供，但应向中国证监会作出书面说明。
第19题发行人和保荐人报送发行申请文件，初次应提交原件1份，复印件2份
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