商法-合伙企业法考试试题及解析.docx
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商法-合伙企业法考试试题及解析
一、单选题（本大题19小题．每题1.0分，共19.0分。
请从以下每一道考题下面备选答案中选择一个最佳答案，并在答题卡上将相应题号的相应字母所属的方框涂黑。
）第1题
丁、贺、李、秦4人成立了一个普通合伙企业，现在合伙企业存续期间，出现
下列情况，在合伙协议没有明确规定的情况下，合伙人的主张不成立的有：
（）
A丁在合伙企业成立1年后丧失了偿债的能力，丁某当然退伙
B秦要求退伙，丁、贺、李三人同意了这一要求
C因为一起侵权案件，贺某须向被侵权人承担一笔赔偿责任，贺在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行，贺某应当被除名
D李在执行合伙事务时严重违反了合伙协议约定，给合伙企业造成重大损失，秦提出将李某除名
【正确答案】：
C
【本题分数】：
1.0分
【答案解析】
[考点]声明退伙；法定退伙[解析]
A、C是当然退伙，B是声明退伙，D是除名退伙。
本题考查的是退伙的有关规定。
根据《合伙企业法》第45条的规定，合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（一）合伙协议约定的退伙事由出现；
（二）经全体合伙人一致同意；
（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
根据第46条的规定，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。
选项B符合法律规定。
根据《合伙企业法》第48条的规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）个人丧失偿债能力；
（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。
其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
选项
A、C都是第48条提到的当然退伙的情形，分别满足该条的第
（二）项和第
（五）项。
因此，C项不是除名问题。
该法第49条第1款的规定，合伙人有下列情形之一的，经其他
合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙事务时有不正当行为；
（四）发生合伙协议约定的事由。
D满足除名退伙的事由。
第2题
2007年1月，甲、乙、丙设立一普通合伙企业。
2008年2月，甲与戊结婚。
2008．年7月，甲因车祸去世。
甲除戊外没有其他亲人，合伙协议对合伙人资
格取得或丧失未作约定。
下列哪一选项是正确的?
（）
A合伙企业中甲的财产份额属于夫妻共同财产
B戊依法自动取得合伙人地位
C经乙、丙一致同意，戊取得合伙人资格
D只能由合伙企业向戊退还甲在合伙企业中的财产份额
【正确答案】：
C
【本题分数】：
1.0分
【答案解析】
[考点]合伙财产的范围；合伙人死亡时的财产继承与资格转承[解析]根据《合伙企业法》第20条的规定，合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
本合伙企业中甲的财产份额属于合伙企业的财产，而非夫妻共同财产，故选项A错误。
《合伙企业法》第50条第1款规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
本题中，合伙协议对合伙人资格取得或丧失未作约定，故合伙人甲因车祸去世后，其唯一的继承人戊经全体合伙人一致同意后，可以取得合伙人资格，选项
B、D错误，选项C正确。
第3题
某有限合伙企业吸收甲为该企业的有限合伙人。
甲对入伙前该企业既有的债
务：
（）
A不承担责任
B以其认缴的出资额承担责任
C以其实缴的出资额承担责任
D承担无限责任
【正确答案】：
B
【本题分数】：
1.0分
【答案解析】
[考点]有限合伙人入伙时责任的承担[解析]根据《合伙企业法》第77条的规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
本题答案为B。
第4题
甲为有限合伙企业的有限合伙人，经全体合伙人一致同意，甲转为普通合伙
人。
对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务，甲承担责任的正确表
述是：
（）
A以其认缴的出资额为限承担责任
B以其实缴的出资额为限承担责任
C承担无限连带责任
D不承担责任
【正确答案】：
C
【本题分数】：
1.0分
【答案解析】
[考点]有限合伙人转变为普通合伙人后债务责任承担[解析]根据《合伙企业法》第82条的规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
第83条规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
故选C。
第5题
某普通合伙由甲、乙、丙共同出资组建，其中甲出资60%，．乙、丙各出资
20%，甲被推举为负责人。
在与其债务人丁的一场诉讼中，甲未与乙、丙商量而
放弃该普通合伙企业对丁的债权5万元，乙、丙知道后表示反对。
甲放弃债权
的行为的效力应如何认定?
（）
A是有效行为
B是无效行为
C是可撤销行为
D是效力未定行为
【正确答案】：
A
【本题分数】：
1.0分
【答案解析】
[考点]合伙事务执行的效力[解析]《合伙企业法》第28条第1款规定：
“由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
”第37条规定：
“合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
”故A正确。
第6题
甲、乙、丙订立一份普通合伙的合伙协议。
该协议的下列哪一内容不符合《合
伙企业法》的规定?
（）
A甲的出资为现金12万元和劳务作价5000元
B乙的出资为现金7000元，于合伙企业成立后半年内缴付
C丙的出资为作价10万元的汽车一辆，不办理过户，丙保留对该车的处分权
D修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但合伙协议另有约定的除外
【正确答案】：
C
【本题分数】：
1.0分
【答案解析】
[考点]合伙人的出资；合伙协议载明的事项[解析]《合伙企业法》第16条规定：
“合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
”据此，本题A项表述符合规定。
第17条规定：
“合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。
以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。
”据此，出资期限由合伙人自行约定，法律没有作出时间限制，故本题B项符合规定。
第20条规定：
“合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
”据此，合伙人的出资属于合伙企业的财产，合伙人不应对其保留所有权，也就不可能保留处分权，故本题C项不符合规定。
第19条第2款规定：
“修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。
”D项符合规定。
故答案为C。
第7题
甲、乙、丙是某普通合伙企业的合伙人，以实物入伙的甲因车祸死亡，甲之子
欲依继承关系加入合伙企业，乙、丙以甲之子不熟悉合伙业务为由拒绝让甲之
子加入，并将甲在合伙企业中的份额折成现金退还给甲的继承人，同时，乙、丙决定让从事同行业的丁加入合伙企业，并与丁订立口头入伙协议。
则下列说
法正确的是：
（）
A乙、丙无权拒绝甲之子依继承关系入伙
B乙、丙应该将甲入伙的实物返还给甲的继承人
C乙、丙应当与丁签订书面的入伙协议
D经乙、丙的同意，丁加入合伙后，可以继续从事与合伙企业相竞争的业务
【正确答案】：
C
【本题分数】：
1.0分
【答案解析】
[考点]入伙的条件与程序；退伙结算；退伙人死亡时的财产继承与资格转承；竞业禁止[解析]根据《合伙企业法》第50条的规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：
（一）继承人不愿意成为合伙人；
（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；
（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。
全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
据此，A错误。
根据第52条的规定，退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
所以B错误。
根据第43条的规定，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
故C正确。
根据第32条的规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
故D错误。
第8题
依照合伙企业法规定，下列哪种情形下，可以经其他合伙人同意发生除名退
伙?
（）
A合伙人甲因车祸后被宣告为无民事行为能力人
B合伙人乙因其私营企业倒闭丧失偿债能力
C合伙人丙未履行出资义务
D经全体合伙人同意，合伙人丁退伙
【正确答案】：
C
【本题分数】：
1.0分
【答案解析】
[考点]除名退伙的情形[解析]《合伙企业法》第49条规定：
“合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙事务时有不正当行为；
（四）发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。
被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
”C项符合发生除名退伙的情形，当选。
第48条规定：
“合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）个人丧失偿债能力；
（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。
其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
”A项情形可能发生当然退伙，也可能导致甲成为有限合伙人，不选；B项的情形构成当然退伙。
第45条规定：
“合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（一）合伙协议约定的退伙事由出现；
（二）经全体合伙人一致同意；
（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
”D项的情形为可以退伙的事由，不选。
第9题
某律师事务所系特殊的普通合伙企业，其合伙人甲因重大过失给客户造成重大
损失，下列哪一选项是错误的?
（）
A全体合伙人承担无限连带责任
B律师事务所承担赔偿责任后可以向有责任的合伙人追偿
C甲应当承担无限责任
D其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任
【正确答案】：
A
【本题分数】：
1.0分
【答案解析】
[考点]特殊的普通合伙企业的债务承担[解析]根据《合伙企业法》第58条的规定，合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
根据该法第57条的规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙
企业中的财产份额为限承担责任。
合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
故BCD的说法都于法有据，A的说法与法不符，A项当选。
第10题
有限合伙人的下列行为，哪一项应当视为执行合伙事务?
（）
A对企业的经营管理提出建议
B依法为本企业提供担保
C对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料
D参与对外合同签订
【正确答案】：
D
【本题分数】：
1.0分
【答案解析】
[考点]有限合伙中合伙人的行为[解析]《合伙企业法》第68条第2款规定：
“有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（二）对企业的经营管理提出建议；
（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（八）依法为本企业提供担保。
”法律如此规定是为了维护有限合伙企业中普通合伙人的合法利益，以保证全体合伙人的利益和保持合伙企业的稳定经营。
据此，本题中D的表述是不正确的。
第11题
甲、乙、丙是某普通合伙企业的合伙人，甲的出资为高级笔记本电脑3台。
在
合伙企业经营过程中，甲急于使用资金遂将笔记本电脑以较低价格出售与不知
情的丁。
则该买卖行为应当如何认定?
（）
A丁将取得该笔记本电脑的所有权
B由于该笔记本所有权已经属于合伙企业，因此该买卖合同无效
C只有该合伙企业事后予以追认，丁才能取得笔记本电脑的所有权
D该买卖行为有效，因为笔记本电脑虽然是甲对合伙企业的出资，但笔记本电脑的所有权仍然属于甲，甲有权处分
【正确答案】：
A
【本题分数】：
1.0分
【答案解析】
[考点]合伙人的行为与善意第三人的关系[解析]《合伙企业法》第26条第1款和第2款规定：
“合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。
按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。
”
《合伙企业法》第37条规定：
“合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
”据此，合伙人的行为视为合伙企业的行为，对第三人发生效力。
故本题中虽然甲无权处分已经作为出资的笔记本电脑，但善意第三人丁仍可取得所有权。
故本题A项正确，B、C项不正确。
根据《合伙企业法》第20条的规定：
“合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
”作为出资的笔记本电脑的所有权已转归合伙企业所有，故本题D项不正确。
[说明]历年司法考试的高频考点，请考生复习时熟练掌握。
第12题
某合伙企业解散，在如何确定清算人的问题上，作为企业的法律顾问，提出的
下述表述中，哪项不符合合伙企业法的规定?
（）
A可以由全体合伙人担任清算人
B若未能由全体合伙人担任清算人，则经全体合伙人过半数同意，可以指定一名或者数名合伙人担任清算人
C若未能由全体合伙人担任清算人，则经全体合伙人2/3以上多数同意，可以委托第三人担任清算人
D若自企业解散之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请法院指定清算人
【正确答案】：
C
【本题分数】：
1.0分
【答案解析】
[考点]合伙企业清算人的确定[解析]《合伙企业法》第86条规定：
“合伙企业解散，应当由清算人进行清算。
清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
”第13题
下列哪种情形之下，合伙企业不应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财
产份额?
（）
A继承人不愿意成为合伙人
B法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格
C合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，依法成为有限合伙人
D合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形
【正确答案】：
C
【本题分数】：
1.0分
【答案解析】
[考点]合伙人的继承人可以取得被继承合伙人财产份额的情形[解析]《合伙企业法》第50条第2款和第3款规定：
“有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：
（一）继承人不愿意成为合伙人；
（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；
（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。
全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
”故答案为C。
第14题
张某是某普通合伙企业的合伙人，未与其他合伙人商量，将企业的部分设备卖
给周某，其他合伙人对此表示反对，张某辩称出卖的设备并非自己的合伙份
额，无须全体合伙人一致同意。
则张某的说法和做法合法与否?
（）
A合法，张某处分的财产并非自己的合伙份额
B合法，作为合伙人对企业的财产应该有处分权
C不合法，未经全体合伙人一致同意，张某的转让无效，周某应返还该部分设备
D不合法，因为未经全体合伙人一致同意；但周某为不知情的善意第三人，可以取得该部分设备的所有权
【正确答案】：
D
【本题分数】：
1.0分
【答案解析】
[考点]合伙企业财产的对外转让[解析]根据《合伙企业法》第20条规定，合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
根据第21条的规定，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。
合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
所以，张某出卖的设备是企业财产，未经全体共有人一致同意不得处分。
但本案中，周某属于善意的第三人，应合法取得设备的所有权。
综上，本题D正确。
第15题
甲乙丙三人共同设立一家从事运输业的普通合伙企业，甲对其在该合伙企业中
的财产份额，依法可从事的行为是：
（）
A可以向乙转让其部分财产份额，但须取得丙的同意
B可以将其财产份额出质给乙，但须取得丙的同意
C当甲的财产不足清偿其欠戊的借款时，甲可直接以其在合伙企业中的财产份额抵偿其欠戊的借款
D可以转让其财产份额，但乙丙有优先受让的权利
【正确答案】：
B
【本题分数】：
1.0分
【答案解析】
[考点]普通合伙企业财产份额的转让、出质的相关规定[解析]根据《合伙企业法》第22条的规定，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
第23条规定，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。
第25条规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
第42条规定，合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权。
本题答案为B。
第16题
甲、乙、丙三人决定成立普通合伙企业，协商约定甲提供资金，但不从事管
理，企业事务由乙、丙负责；甲不承担企业的债务，但是按出资比例分配收
益，则该约定的效力：
（）
A无效，合伙企业不得成立，因其违法法律的强制性规定
B部分无效，乙、丙成为该合伙企业的合伙人，但甲不得成为合伙人
C部分无效，甲、乙、丙三人都是合伙人，应当由三人共同承担企业的亏损
D有效，因合伙企业协议出自当事人的意思自治
【正确答案】：
C
【本题分数】：
1.0分
【答案解析】
[考点]合伙的特征；合伙事务的执行方式[解析]根据《民通意见》第46条的规定，公民按照协议提供资金或实物，并约定参与合伙盈余分配，但不参与合伙经营、劳动的，或者提供技术性劳务而不提供资金、实物，但约定参与盈余分配的，视为合伙人。
根据《合伙企业法》第26条的规定，合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。
按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。
作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
根据第33条第2款的规定，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
由此可知，本题中约定甲提供资金，但不从事管理，企业事务由乙、丙负责的部分有效，但是约定甲不承担企业债务的部分无效。
故C符合题意。
第17题
下列对普通合伙企业的经营管理人员的说法正确的是：
（）
A合伙企业的管理人员不可以是合伙人
B除合伙协议约定以外，全体合伙人一致同意可以聘任合伙人以外的人员担任经营管理人员
C被聘任的经营管理人员具有合伙人的资格
D非合伙人的管理人对合伙企业的债务承担无限连带责任
【正确答案】：
B
【本题分数】：
1.0分
【答案解析】
[考点]普通合伙企业管理人[解析]根据
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