一文读懂沪深交易所退市新规.docx
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一文读懂沪深交易所退市新规
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一文读懂沪深交易所退市新规
2020年12月14日，沪深交易所分别对《股票上市规则》涉及退市制度的相关内容及退市配套规则进行了修订，并向社会公开征求意见。
2020年12月31日，沪深交易所正式发布了修订后的各板块《股票上市规则》、沪深交易所《退市公司重新上市实施办法》、《深圳证券交易所交易规则》、《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》等规则。
本次修订的主要内容如下：
一、取消暂停上市和恢复上市，缩短退市流程
新《证券法》删除了暂停上市和恢复上市的相关规定，为落实上位法规定，本次修订取消暂停上市和恢复上市。
同时，进一步缩短退市流程，将财务类退市指标的退市流程缩短至两年，即公司触及退市指标，其股票被实施退市风险警示（*ST），次年再次触及退市指标的，其股票终止上市。
同时，也相应缩短规范类和重大违法类退市情形的退市流程。
二、优化重大违法强制退市流程
一是停牌时点后移。
为进一步释放风险，保护投资者交易权，将连续停牌时点从“知悉行政处罚事先告知书或人民法院作出司法裁判”后移至“收到行政处罚决定书或人民法院司法裁判生效”。
停牌时间较长，不利于充分交易释放风险。
本次修订，将连续停牌时点延后至收到行政处罚决定或司法判决生效，有助于在退市决定作出前通过充分交易释放风险。
二是优化重大违法公司股票交易安排。
结合停牌时点后移及退市流程缩短安排，对于可能触及重大违法强制退市情形的公司，在其知悉行政处罚事先告知书或人民法院作出司法裁判时，对公司股票交易实施退市风险警示并持续交易，待收到行政处罚决定书或人民法院司法裁判生效时，公司股票停牌并进入重大违法终止上市审议程序，决定作出后，公司股票复牌并进入退市整理期。
三、完善退市整理期制度
一是缩短退市整理期交易时间。
在配套规则中规定退市整理期首日不设涨跌幅限制，同时将退市整理股票的交易时长缩短至15个交易日，避免震荡期间过长而出现投机炒作。
二是取消交易类退市情形的退市整理期。
触及交易类指标的股票在退市前一直处于可交易状态，该类股票在触及相应退市情形的过程中，投资者已有充裕的时间退出，风险已得到充分释放，本次修订明确交易类退市情形不再设置退市整理期。
四、设立风险警示板，优化相应交易安排
风险警示股票和退市整理股票进入风险警示板交易。
鉴于风险警示股票和退市整理股票整体呈现市值水平偏低、股价波动频繁等特点，为强化风险揭示效果，设立包含风险警示股票和退市整理股票在内的风险警示板，同时优化风险警示股票的适当性管理和交易机制安排。
五、增加和优化其他风险警示指标
一是新增“最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告”的其他风险警示情形。
二是围绕可持续经营能力新增“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的其他风险警示情形。
三是调整违规担保其他风险警示情形标准，落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》关于严肃处置资金占用、违规担保问题的精神，将此类其他风险警示情形的实施标准修改为“公司被控股股东（无控股股东的，则为第一大股东）及其关联方非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改；或公司违反规定决策程序对外提供担保（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外），余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改”。
判断公司是否触及新规规定的其他风险警示情形时，以2020年度为最近一个会计年度，以2018年-2020年为最近连续三个会计年度。
六、完善重大违法限制减持情形
目前，涉及重大违法强制退市情形的减持限制主要由《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》予以规范，2018年重大违法退市制度改革后，触发重大违法强制退市的情形发生了变化，《实施细则》的规定无法覆盖应当限制减持的全部情形。
本次修订明确重大违法限制减持情形，由于重大违法停牌时点后移至收到行政处罚决定书或司法裁判生效，相应将减持限制起点前移至收到行政处罚事先告知书或者作出司法裁判时。
明确触及重大违法类强制退市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等特定主体，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，不得减持公司股份。
七、四大类退市指标详解
（一）交易类退市指标
一是优化面值退市指标，“连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于股票面值”修改为“连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于1元”，避免“股票面值”可能存在的理解歧义。
二是新增“连续二十个交易日在本所的股票收盘市值均低于3亿元”的退市指标，进一步充实交易类退市指标，充分发挥市场的资源配置功能。
三是统一深主板和中小企业板公司股票成交量和股东人数指标，不再另行规定中小企业板公司股票相关标准，与深主板标准保持一致。
修订后市值类退市指标如下：
板块
成交量
收盘价/收盘市值
股东人数
深主板/中小板/沪主板
仅发行A股
连续一百二十个交易日股票累计成交量低于500万股
①连续二十个交易日每日股票收盘价均低于1元（同时发行A股、B股的，连续二十个交易日的A股、B股每日股票收盘价同时均低于1元）；
②连续二十个交易日在交易所的股票收盘市值均低于3亿元
连续二十个交易日公司股东人数均少于2000人
仅发行B股
连续一百二十个交易日股票累计成交量低于100万股
既发行A股又发行B股
连续一百二十个交易日其A股股票累计成交量低于500万股且其B股股票累计成交量同时低于100万股
创业板/科创板
连续一百二十个交易日股票累计成交量低于200万股
①连续二十个交易日每日股票收盘价均低于1元；
②连续二十个交易日在交易所的股票收盘市值均低于3亿元
连续二十个交易日每日公司股东人数均少于400人
注：
上述规定的交易日，不包含公司股票全天停牌日，首次公开发行股票上市之日起的20个交易日（沪主板未规定首发除外）。
过渡期安排：
1、上述市值的退市指标，自2021年7月1日起计算相关期限；2、对于新规施行前（含施行当日）收盘价低于1元的股票，新规施行前后股票收盘价连续低于1元的交易日连续计算；按照前述情形计算，连续二十个交易日每日股票收盘价均低于1元的，公司股票在被交易所作出终止上市决定后按照原规则及原配套业务规则进入退市整理期交易。
（二）财务类退市指标
一是新增“扣非前后净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元”的组合型退市指标，取消单一净利润为负值和营业收入低于1000万的指标，从盈利能力、营收规模等方面对上市公司持续经营能力进行多维度考察，压缩已丧失持续经营能力、依靠非经常性损益规避退市的操作空间，推动僵尸空壳企业出清。
对于公司扣非前后净利润孰低者为负值的情形，明确营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入；同时，要求公司在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，审计机构就公司营业收入扣除事项是否合规及扣除后营业收入金额发表专项核查意见。
公司首年出现应扣除情形但未按照规定扣除的，交易所可以要求公司扣除，并按照扣除后营业收入决定是否对公司股票交易实施退市风险警示。
二是财务类退市指标之间交叉适用，实现快速出清。
修订后的财务类退市指标包括：
净利润加营业收入的组合指标、净资产和审计意见类型。
上市公司因出现上述任一情形股票交易被实施退市风险警示的次一年年度报告披露后，触及上述任一情形的，交易所决定公司股票终止上市。
三是新增行政处罚决定书认定的财务造假退市风险警示情形。
若证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及退市风险警示情形的，则在公司披露处罚决定书后对公司股票交易实施退市风险警示，公司在此之后披露的首份年度报告如显示公司触及强制退市财务类指标的，公司股票将终止上市。
四是明确被实施退市风险警示的公司，下一年度存在财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见或者保留意见的审计报告、未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告，其股票将被终止上市。
修订后的财务类退市指标如下：
指标
具体标准
退市风险警示（*ST）：
上市公司出现下列情形之一
净利润+营业收入
最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准；营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入）；
期末净资产
最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
审计意见
最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
行政处罚认定
中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及【净利润+营业收入】、【期末净资产】情形的
【科创板】研发型上市公司
①研发型上市公司自上市之日起第4个完整会计年度起适用【净利润+营业收入】、【期末净资产】、【行政处罚认定】规定的情形；
②研发型上市公司主要业务、产品或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用，且公司无其他业务或者产品符合本规则第2.1.2条第五项规定要求的，上交所将对其股票实施退市风险警示
终止股票上市：
上市公司因触及前述【净利润+营业收入】、【期末净资产】、【审计意见】情形其股票被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的
净利润+营业收入
经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
期末净资产
经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
审计意见
财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；
未在法定期限披露年报
未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；
未能申请撤销退市风险警示
虽符合撤销风险警示的条件，但未在规定期限内向交易所申请撤销退市风险警示；
因不符合撤销风险警示的条件，其撤销退市风险警示申请未被交易所审核同意
行政处罚认定后
公司因触及【行政处罚认定】情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现【未在法定期限披露年报】、【未能申请撤销退市风险警示】或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款【净利润+营业收入】、【期末净资产】、【审计意见】情形的，交易所决定终止其股票上市交易
过渡期安排：
上述规定的退市指标及退市风险警示情形，以2020年作为第一个会计年度起算。
（三）规范类退市指标
一是新增“信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷”的退市指标。
若上市公司出现上述情形被交易所要求限期改正但未在要求期限内改正的，且在公司股票停牌两个月内仍未改正的，其股票交易将被实施退市风险警示，此后两个月依旧未改正的，交易所决定公司股票终止上市。
同时，进一步明确了重大缺陷的具体情形，包括：
公司已经失去信息披露联系渠道、公司拒不披露应当披露的重大信息、公司严重扰乱信息披露秩序并造成恶劣影响及交易所认为公司存在信息披露或者规范运作重大缺陷的其他情形。
中小企业板原“三次公开谴责”的退市标准相应删除。
二是新增“半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整”的退市指标。
若上市公司出现上述情形且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证的，其股票交易被实施退市风险警示，此后两个月依旧有半数以上董事无法保证的，交易所决定公司股票终止上市。
修订后的规范类退市指标如下：
指标
风险警示情形
退市情形
未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告
（一）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露；
（一）因第左侧第
（一）项情形其股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的相关年度报告或者半年度报告；
半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整
（二）半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证的；
（二）因左侧第
（二）项情形其股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍有半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整的；
财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载
（三）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正；
（三）因左侧第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未披露经改正的财务会计报告；
信息披露或者规范运作存在重大缺陷
（四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被交易所要求改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正；
上述重大缺陷具体包括：
①公司已经失去信息披露联系渠道【深交所】/交易所失去公司有效信息来源【上交所】；
②公司拒不披露应当披露的重大信息；
③公司严重扰乱信息披露秩序，并造成恶劣影响；
④交易所认为公司存在信息披露或者规范运作重大缺陷的其他情形。
（四）因左侧第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未改正的；
股本总额或者股权分布变化
（五）因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日不再符合上市条件，在规定期限内仍未解决；
（五）因左侧第（五）项情形其股票交易被实施退市风险警示之日起的六个月内仍未解决股本总额或股权分布问题的；
解散
（六）公司可能被依法强制解散；
（六）因左侧第（六）项、第（七）项情形其股票交易被实施退市风险警示，公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等强制解散条件成就，或者法院裁定公司破产的；
重整、和解或破产清算
（七）法院依法受理公司重整、和解或破产清算申请
（四）重大违法类强制退市
在原有欺诈发行、重大信息披露违法、五大安全等重大违法强制退市指标基础上，结合近年来财务造假案例情况，对于造假情形严重、影响恶劣但未触及现有重大违法指标的情况，新增造假金额加造假比例指标，进一步提升了重大违法标准的完整性，从以下四方面明确具体标准：
根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的营业收入连续两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度营业收入合计金额的50%；或者公司披露的净利润连续两年均存在虚假记载，虚假记载的净利润金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度净利润合计金额的50%；或者公司披露的利润总额连续两年均存在虚假记载，虚假记载的利润总额金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度利润总额合计金额的50%；或者公司披露的资产负债表连续两年均存在虚假记载，资产负债表虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的50%（计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，先取其绝对值后再合计计算）。
修订后的重大违法类退市指标如下：
具体指标
规则所称重大违法类强制退市，包括下列情形：
（一）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形；
（二）上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。
上市公司涉及上述第
（一）项规定的重大违法行为，存在下列情形之一的，其股票应当被终止上市：
1、公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决；
2、公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决；
3、公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，导致连续会计年度财务类指标已实际触及财务类强制退市章节规定的终止上市情形；
4、根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的营业收入连续两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度营业收入合计金额的50%；或者公司披露的净利润连续两年均存在虚假记载，虚假记载的净利润金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度净利润合计金额的50%；或者公司披露的利润总额连续两年均存在虚假记载，虚假记载的利润总额金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度利润总额合计金额的50%；或者公司披露的资产负债表连续两年均存在虚假记载，资产负债表虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的50%（计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，则先取其绝对值再合计计算）；
5、交易所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。
上市公司涉及上述第
（二）项规定的重大违法行为，存在下列情形之一的，由交易所决定终止其股票上市：
1、上市公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
2、上市公司或其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形；
3、交易根据上市公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度，结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形，认为公司股票应当终止上市的。
过渡期安排：
新规施行前已收到行政处罚事先告知书或行政处罚决定书且可能触及重大违法强制退市情形的公司，适用原规则及原配套业务规则实施重大违法强制退市及退市整理期安排。
新规施行后收到行政处罚事先告知书且可能触及重大违法强制退市情形的公司，依据行政处罚决定书认定的事实，公司2015年度至2020年度内的任意连续会计年度财务指标实际已触及原规定的重大违法强制退市情形的，交易所对其股票实施重大违法强制退市；公司在2020年度及以后年度中的任意连续会计年度财务类指标实际已触及新规重大违法强制退市情形的，交易所对其股票实施重大违法强制退市。
八、其他过渡期安排
除上文中已涉及的过渡期安排内容以外，还有以下安排：
一、新规施行前股票已暂停上市的公司，适用原规则标准和程序及原配套业务规则实施恢复上市或终止上市及退市整理期安排。
二、新规施行前股票已被实施退市风险警示以及已被实施其他风险警示的公司，在2020年年度报告披露前，其股票继续实施退市风险警示或其他风险警示；在2020年年度报告披露后，执行以下安排：
（1）触及新规退市风险警示或其他风险警示情形的，按照新规执行；
（2）未触及新规退市风险警示但触及原规则暂停上市标准的，对其股票实施其他风险警示，并在2021年年度报告披露后按新规执行，未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示；（3）未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的，撤销退市风险警示；（4）未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示。
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