中级财务管理50讲之第41讲发行普通股股票Word下载.docx
《中级财务管理50讲之第41讲发行普通股股票Word下载.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中级财务管理50讲之第41讲发行普通股股票Word下载.docx（17页珍藏版）》请在冰点文库上搜索。
收益分享权
股东有权通过股利方式获取公司的税后利润，利润分配方案由董事会
提出并经过股东大会批准。
股份转让权
股东有权将其所持有的股票出售或转让。
优先认股权
原有股东拥有优先认购本公司增发股票的权利。
当公司解散、清算时，股东有对清偿债务、清偿优先股股东以后的剩
剩余财产要求权
余财产索取的权利。
四、股票的种类
（一）按股东权利和义务，分为普通股股票和优先股股票。
简称普通股。
①是公司发行的代表着股东享有平等的权利、义务，不加特别限制的,
普通股股票
股利不固定的股票。
②普通股是最基本的股票，股份有限公司通常情况只发行普通股。
简称优先股。
优先股股票
①是公司发行的相对于普通股具有一定优先权的股票。
②优先权利主要表现在股利分配优先权和分取剩余财产优先权上。
3优先股股东在股东大会上无表决权，在参与公司经营管理上受到一定限制，仅对涉及优先股权利的问题有表决权。
（二）按票面是否记名，分为记名股票和无记名股票。
记名股票
是在股票票面上记载有股东姓名或将名称记入公司股东名册的股票。
无记名股票
不登记股东名称，公司只记载股票数量、编号及发行日期。
学习提示
1.我国《公司法》规定，公司向发起人、国家授权投资机构、法人发行的股票，为记名股票。
2.向社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
（三）按发行对象和上市地点，分为A股、B股、H股、N股和S股等。
A股
人民币普通股票，由我国境内公司发行，境内上市交易，它以人民币标明面值，以人民币认购和交易。
B股
人民币特种股票，由我国境内公司发行，境内上市交易，以人民币标明面值，以外币认购和交易。
H股、N股和S
股
H股是注册地在内地、在香港上市的股票，依此类推，在纽约和新加坡上市的股票，就分别称为N股和S股。
五、股份有限公司的设立、股票的发行与上市
（一）股份有限公司的设立
所。
2.股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
1.设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住
①指由发起人认购公司应发行股份的一部分,
其余股份向社会公开募
募集设立
集或者向特定对象募集而设立公司。
②以募集设立方式设立股份有限公司的，
发起人认购的股份不得少于
公司股份总数的35%;
法律、行政法规另有规定的，从其规定。
3.股份有限公司的发起人应当承担下列责任:
（1）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;
（2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;
（3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
（二）股份有限公司首次发行股票的一般程序
1.发起人认足股份、交付股资。
（1）发起设立方式的发起人认购公司全部股份；
募集设立方式的公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。
（2）发起人可以用货币出资，也可以非货币资产作价出资。
（3）发起设立方式下，发起人交付全部股资后，应选举董事会、监事会，由董事会办理公司设立的登记事项；
募集设立方式下，发起人认足其应认购的股份并交付股资后，其余部分向社会公开募集或者向特定对象募集。
2.提出公开募集股份的申请。
募集方式设立的公司，发起人向社会公开募集股份时，必须向国务院证券监督管理部门递交募股申请，并报送批准设立公司的相关文件，包括公司章程、招股说明书等。
3.公告招股说明书，签订承销协议。
4.
（1）公开募集股份申请经国家批准后，应公告招股说明书。
招股说明书应包括公司章程、发起人认购的股
份数、本次每股票面价值和发行价格、募集资金的用途等。
（2）同时，与证券公司等证券承销机构签订承销协议。
4.招认股份，缴纳股款。
认股者一旦填写了认股书，就要承担认股书中约定缴纳股款的义务。
如果认股者总股数超过发起人拟招募总股数，可以采取抽签的方式确定哪些认股者有权认股。
股款收足后，发起人应委托法定的机构验资，出具验资证明。
5.召开创立大会，选举董事会、监事会。
（2）创立大会由发起人、认股人组成，应有代表股份总数半数以上的认股人出席方可举行。
（3）创立大会通过公司章程，选举董事会和监事会成员，并有权对公司的设立费用进行审核，对发起人用
于抵作股款的财产的作价进行审核。
6.办理公司设立登记，交割股票。
（2）登记成立后，即向股东正式交付股票。
（3）股票的发行方式
是指股份公司通过中介机构向社会公众公开发行股票。
采用募集设立方式成立的股份有限公司，向社会公开发行股票时,必须由有资格的证券经营中介机构，如证券公司、信托投资公司
等承销。
公开间接发行
发行范围广，发行对象多，易于足额筹集资本，有利
优点
于提高公司的知名度，扩大其影响力。
是指股份公司只向少数特定对象直接发行股票，不需要中介机构
承销。
用发起设立方式成立和向特定对象募集方式发行新股的股份有限
公司，向发起人和特定对象发行股票，采用直接将股票销售给认
购者的自销方式。
非公开直接发行
弹性较大，企业能控制股票的发行过程，节省发行费
用。
发行范围小，不易及时足额筹集资本，发行后股票的
（四）股票的上市交易
1.股票上市的目的。
缺点
变现性差。
i\二吕
L"
千里之行始于足下
1便于筹措新资金。
目的
2促进股权流通和转让。
（优点）
3便于确定公司价值。
上市成本较高，手续复杂严格。
公司将负担较高的信息披露成本。
不利
信息公开的要求可能会暴露公司商业机密。
（缺点）
股价有时会歪曲公司的实际情况，影响公司声誉。
可能会分散公司的控制权，造成管理上的困难。
2.股票上市的条件。
我国《证券法》规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件:
（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;
（2）公司股本总额不少于人民币3000万元;
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；
公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上;
（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
（五）股票上市的暂停、终止与特别处理
J4*
实用文档用心整理
当上市公司出现经营情况恶化、存在重大违法违规行为或其他原因导致不符合上市条件时，就可能被暂停或终止上市。
1.上市公司出现以下情形之一的，由交易所暂停其上市:
（1）
公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;
公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载;
公司有重大违法行为;
4条由交易所决定。
前3条，证券交易所根据中国证监会的决定暂停其股票上市，第
2.上市公司出现下列情形之一的，由交易所终止其股票上市:
（1）未能在法定期限内披露其暂停上市后第一个半年度报告的;
（2）在法定期限内披露了恢复上市后的第一个年度报告，但公司仍然出现亏损的;
（3）未能在法定期限内披露恢复上市后的第一个年度报告的;
（4）恢复上市申请未被受理的或者申请未被核准的。
对于社会公众持股低于总股本25%的上市公司，或股本总额超过人民币4亿元，社会公众持股比例低于
12个月内仍不达
10%的上市公司，如连续20个交易日不髙于以上条件，交易所将决定暂停其股票上市交易。
标的，交易所将终止其股票上市交易。
3.“特别处理”
上市公司出现财务状况或其他状况异常的，其股票交易将被交易所“特别处理（SpecialTreatment,ST）”。
最近2个会计年度审计结果显示的净利润为负值;
最近1个会计年度的审计结果显示其股东权益低于注册资本;
最近1个会计年度经审计的股东权益扣除注册会计师、有关部门不予确认部分，低于注册资本;
财务状况异常
注册会计师对最近1个会计年度的财产报告出具无法表示意见或否定意见的审计报告;
最近1份经审计的财务报告对上年度利润进行调整，导致连续两个会计年度亏损;
经交易所或中国证监会认定为财务状况异常的。
指自然灾害、重大事故等导致生产经营活动基本中止，公司涉及
其他状况异常
的可能赔偿金额超过公司净资产的诉讼等情况。
学习提示•ST股票交易规则
1.股票报价日涨跌幅限制为5%;
2.股票名称改为原股票名前加“ST”
3.上市公司的中期报告必须经过审计。
六、上市公司的股票发行
上市的股份有限公司在证券市场上发行股票包括公开发行和非公开发行两种类型。
公开发行股票又分为首次上市公开发行股票和上市公开发行股票，非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向发行。
V赴上市处畀盧仔・・
（一）首次上市公开发行股票（IPO）
1.首次上市公开发行股票（InitialPublicOffering,IPO）,是指股份有限公司对社会公开发行股票并上市流通和交易。
2.实施IPO的公司，自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上（经国务院特别批准的除外）应当符合中国证监会《首次公开发行股票并上市管理方法》规定的相关条件，并经中国证监会核准。
（二）上市公开发行股票
1.上市公开发行股票，是指股份有限公司已经上市后，通过证券交易所在证券市场上对社会公开发行股票。
2.
2•上市公开发行股票，包括增发和配股两种方式。
（三）非公开发行股票
定向募集
1•上市公司非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，也叫增发。
2.定向增发的对象可以是老股东，也可以是新投资者，但发行对象不超过10名，发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
3.上市公司定向增发的优势:
（1）有利于引入战略投资者和机构投资者;
（2）有利于利用上市公司的市场化估值溢价，将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值;
（3）定向增发是一种主要的并购手段，特别是资产并购型定向增发，有利于集团企业整体上市，并同时减轻并购的现金流压力。
七、引入战略投资者
（1）战略投资者的概念
战略投资者是指与发行人具有合作关系或有合作意向和潜力，与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人。
（2）战略投资者的基本要求
1.要与公司的经营业务联系紧密;
3.要出于长期投资目的而较长时期地持有股票;
4.要具有相当的资金实力，且持股数量较多。
（3）战略投资者的作用
对战略投资者的基本资质条件要求是：
拥有比较雄厚的资金、核心的技术、先进的管理等，有较好的实业基础和较强的投资融资能力。
1.提升公司形象，提高资本市场认同度。
2.优化股权结构，健全公司法人治理。
3.提高公司资源整合能力，增强公司的核心竞争力。
5.达到阶段性的融资目标，加快实现公司上市融资的进程。
八、发行普通股股票的筹资特点
（一）两权分离，有利于公司自主经营管理
1.公司通过对外发行股票筹资，公司的所有权与经营相分离，分散了公司控制权，有利于公司自主管理、自主经营。
2.普通股筹资的股东众多，公司日常经营管理事务主要由公司的董事会和经理层负责。
3.公司的控制权分散，公司也容易被经理人控制。
（二）资本成本较高
由于股票投资的风险较大，收益具有不确定性，股票筹资的资本成本较高。
（三）能增强公司的社会声誉，促进股权流通和转让
1.普通股筹资，股东的大众化，为公司带来了广泛的社会影响。
特别是上市公司，其股票的流通性强，有利于市场确认公司的价值。
2.普通股筹资以股票作为媒介，便于股权的流通和转让，便于吸收新的投资者。
3.流通性强的股票交易，也容易在资本市场上被恶意收购。
（四）不易及时形成生产能力
相对吸收直接投资方式来说，不易及时形成生产能力。
（普通股筹资：
吸收货币资金7设备7生产经营能力）
）。
（2018年I）
【经典题解•单选题】下列各项中不属于普通股股东权利的是（
A.剩余财产要求权
B.固定收益权
C.转让股份权
D.参与决策权
【答案】B
【解析】普通股股东的权利：
（1）公司管理权；
（2）收益分享权；
（3）股份转让权；
（4）优先认股权;
（5）剩余财产要求权。
普通股股东获得的股利数额是不确定的，所以选项
B不属于普通股股东的权利。
【经典题解•单选题】下列各项优先权中，属于普通股股东所享有的一项权利是（
（2017年II）
A.优先剩余财产分配权
B.优先股利分配权
C.优先股份转让权
D.优先认股权
【答案】D
【解析】选项A、B是优先股股东的优先权利。
选项C没有优先之说。
选项D是普通股股东的优先权利。
【经典题解•单选题】下列各项中，不属于普通股股东拥有的权利是（
（2014年）
A.优先认股权
B.优先分配收益权
C.股份转让权
D.剩余财产要求权
【解析】优先股的优先权利主要表现在股利分配优先权和分配剩余财产优先权上,
因此，优先分配收益权属
于优先股的权利。
【经典题解•多选题】与银行借款筹资相比，公开发行股票筹资的优点有（
A.提升企业知名度
B.不受金融监管政策约束
C.资本成本较低
D.筹资对象广泛
【答案】AD
【解析】公司公开发行的股票进入证券交易所交易，必须受严格的条件限制，选项
B错误。
由于股票投资
的风险较大，收益具有不确定性，投资者就会要求较高的风险补偿。
因此，股票筹资的资本成本较高，选项
错误。
【经典题解•多选题】股票上市对公司可能的不利影响有（
（2017年I）
A.商业机密容易泄露
B.公司价值不易确定
C.资本结构容易恶化
D.信息披露成本较高
【解析】股票上市后，公司股价有市价可循，便于确定公司的价值。
因此选项
B的表述不正确；
股票上市
也有对公司不利影响的一面，主要有上市成本较高，手续复杂严格；
公司将负担较高的信息披露成本；
信息公
开的要求可能会暴露公司商业机密；
股价有时会歪曲公司的实际情况，影响公司声誉；
可能会分散公司的控制
权，造成管理上的困难。
因此选项A、D正确。
【经典题解•单选题】与公开间接发行股票相比，非公开直接发行股票的优点是（
A.有利于筹集足额的资本
B.有利于引入战略投资者
C.有利于降低财务风险
D.有利于提升公司知名度
【解析】公开间接发行，这种发行方式的发行范围广，有利于提高公司的知名度，发行对象多，易于足额筹
集资本，所以财务风险较低，选项A、C、D是公开间接发行股票的优点。
（2016年）
【经典题解•单选题】与配股相比，定向增发的优势是（
A.有利于社会公众参与
B.有利于保持原有的股权结构
C.有利于促进股权的流通转让
D.有利于引入战略投资者和机构投资者
【解析】上市公司定向增发的优势在于：
①有利于引入战略投资者和机构投资者；
②有利于利用上市公司的市场化估值溢价，将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值；
③定向增发是一种主要的并购手段，特别是资产并购型定向增发，有利于集团企业整体上市，并同时减轻并购的现金流压力，所以选项
（2010年）
【经典题解•多选题】上市公司引入战略投资者的主要作用有（
A.优化股权结构
B.提升公司形象
C.提高资本市场认同度
D.提高公司资源整合能力
【答案】ABCD
提高资本市场认
【解析】此题考查的是引入战略投资者的作用。
弓I入战略投资者的作用：
①提升公司形象,同度。
②优化股权结构，健全公司法人治理。
③提高公司资源整合能力，增强公司核心竞争力。
④达到阶段性的融资目标，加快实现公司上市融资的进程。
升级会员 