中远航运年股东大会会议议程.docx

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中远航运年股东大会会议议程

中远海运特种运输股份有限公司

2018年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：

2018年1月30日下午14:

30

网络投票时间：

通过交易系统投票平台的投票时间为2018年1月30日9:

15-9:

25，9:

30-11:

30，13:

00-15:

00；通过互联网投票平台的投票时间为1月30日9:

15-15:

00。

现场会议地点：

广东省广州市天河区珠江新城花城大道20号

广州远洋大厦20楼公司会议室

会议方式：

现场记名投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合方式

会议议程：

14:

15股东签到

14:

30会议开始

一、主持人致辞并宣布出席现场会议情况

二、主持人请大会推荐两名股东代表和一名监事担任监票人

三、主持人宣布会议开始

四、由董事会秘书宣读会议议案

1、关于审议中远海特吸收合并中远日邮的议案；

2、关于审议修订中远海特《公司章程》草案；

3、关于审议中远海特与中远海运船员管理有限公司开展船员管理服务的关联交易议案。

五、公司董监事、高管人员接受股东就以上议案的相关问题提问

六、对上述议案进行逐项表决

七、由大会指定的监票员监票

八、宣布会议表决结果

九、宣读股东大会会议决议

十、见证律师宣读股东大会法律意见书

十一、主持人宣布大会结束

十二、公司董事会和高管人员与参会股东就关心问题进行交流

中远海运特种运输股份有限公司董事会

二○一八年一月二十四日

关于审议中远海特吸收合并中远日邮的议案

各位股东：

经公司董事会批准，公司购买NYK持有的中远日邮汽车船运输有限公司（简称“中远日邮公司”）49%股权已获得广州保税区管委会备案同意，目前正在办理工商登记变更手续，即将于近期变更为公司全资持股的内资企业。

为减少法人数量，实现资源有效利用和降低管理成本，并为在上述程序完成后，公司拟吸收合并中远日邮公司。

一、中远日邮公司的基本情况

公司名称：

中远日邮汽车船运输有限公司

公司类型：

有限责任公司（法人独资，前述购买49%股权相关的工商登记变更完成后）

注册地址：

广东省广州保税区广保大道201号C座665房

法定代表人：

韩国敏

注册资本：

1千万美元

经营范围：

运输货物打包服务；水上货物运输代理；水上运输设备租赁服务；水上运输设备批发；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；物流代理服务；交通运输咨询服务；内贸普通货物运输；国际船舶运输；国际海运船舶代理；国际船舶管理；国内船舶管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2017年9月30日，中远日邮公司资产总额为人民币为14,704.17万元，负债总额为5,114.44万元，所有者权益为9,589.73万元。

2017年1-9月实现营业收入1,232.93万元，净利润为人民币-28.65万元（以上财务数据未经审计）。

二、吸收合并中远日邮公司的原因

经董事会批准，公司于2016年底成立了全资子公司广州中远海运滚装运输有限公司，作为新的汽车船业务平台,该公司陆续承担了中远日邮公司的汽车船业务经营和发展职能。

因此，为了整合资源，减少管理层级和法人数量，优化公司管理架构，提高运营效率，降低整体管理成本，实现降本增效，公司拟注销中远日邮公司。

在方式上，由于吸收合并手续较为简单，能够较快实现中远日邮公司的注销，公司拟吸收合并中远日邮公司。

三、吸收合并方案和具体安排

1、中远日邮公司的所有资产、债务、权益将由我司享有或承担，业务和全部人员由我司承接，吸收合并完成后中远日邮公司的独立法人资格将注销。

2、吸收合并后，公司名称、注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。

3、办理本次吸收合并的相关授权

公司董事会提请股东大会授权管理层具体办理吸收合并所涉及的税务、工商、资产移交、资产权属变更登记等一切相关事宜。

四、本次吸收合并对上市公司影响

本次吸收合并后有利于公司优化管理架构，减少管理层级和核算层级，提高管理效率，降低管理成本；中远日邮公司作为本公司的全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，预计本次吸收合并不会对公司产生实质性影响，也不会损害股东的利益。

本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，根据工商行政管理机构的有关规定，现提交公司股东大会，请各位股东审议！

中远海运特种运输股份有限公司董事会

二○一八年一月二十四日

关于审议修订中远海特《公司章程》草案

各位股东：

为贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神，切实把加强党的领导和完善公司治理统一起来，推进党建工作总体要求纳入国有企业公司章程。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》《中国共产党章程》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟对《中远海运特种运输股份有限公司章程》中相关内容进行修订，修订内容主要包括单设一章“党委”及有关董事会职权义务等相关条款（具体修订情况请详见附件）。

本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议！

附件1：

《中远海运特种运输股份有限公司章程》修正案

中远海运特种运输股份有限公司董事会

二〇一八年一月二十四日

附件：

中远海运特种运输股份有限公司章程修正案

（一）“总则”增加《中国共产党章程》作为制订章程的依据

原文：

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

修订后条文：

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。

（二）“总则”增设第十一条

原文：

无

增设条文：

第十一条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。

公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

原第十一条及以后条款顺延。

（三）“董事会的职权和义务”增加第一百一十条第十七项

原文：

无

修订后条文：

第一百一十条董事会行使下列职权：

……（十七）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

（四）单设第六章“党委”共两条

原文：

无

增设条文：

第六章党委

第一百四十三条公司设立党委。

党委设书记1名，其他党委成员若干名，必要时可设立主抓企业党建工作的专职副书记。

符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

同时，按规定设立纪委。

第一百四十四条公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。

党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议、或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。

（四）承担全面从严治党主体责任。

领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。

领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

原第一百四十三条及以后条款顺延。

关于审议中远海特与中远海运船员管理有限公司

开展船员管理服务的关联交易议案

各位股东：

为深化中远海运特种运输股份有限公司（简称“中远海特”或“公司”）的船员管理体制，加强船员队伍建设，更好的保障船员队伍需求，公司拟将船员划转至中远海运船员管理有限公司（简称“船员公司”），由现在的自有船员队伍的模式，转为接受船员公司提供船舶配员服务。

具体情况如下：

一、公司船员及相关情况

截止2017年11月30日，中远海特共有在编船员2767人，另通过与劳务协作方合作及外聘等方式控制船员1388人。

船员队伍是航运主业发展的重要基础和宝贵资源，也是航运主业核心竞争力的重要组成部分。

近几年，船员市场环境发生了深刻变化，由于船员职业吸引力持续下降，选择船员职业的人群大幅下降，船员劳务市场日趋紧张，加之国内船员市场流动加剧，导致公司船员队伍特别是如船长、政委、轮机长等高级骨干船员存在一定流失情况，公司船员资源面临考验。

另一方面，按照公司的发展战略，作为专业特种船公司，公司的船队结构将进一步实现转型升级，伴随着半潜船、重吊船、风电安装船等技术含金量高、操作难度大的船舶的增加，对船员操作水平和综合素质提出了更高的要求，公司需要借助体制改革，依托强大的资源，更好的保障船员需求，满足公司特种船生产经营和发展需要。

二、关联交易的背景

中国远洋海运集团有限公司（简称“中远海运集团”或“集团”）是公司的实际控制人。

针对目前船员外部市场变化以及集团内部各船员公司的现状，集团经过充分调研，确定了船员管理体制改革思路，计划以船员公司为平台，将集团属下的有船员资源的11家公司的船员队伍进行整合，形成合力，构建“专业化、集约化、市场化、国际化”的船员管理体制，实现“1+1>2”的集成效应，努力实现“三提高一降低（提高船员素质，提高船员实际收入，提高船舶管理水平，降低船舶管理和船员费用）”的目标。

建设一支素质一流、服务专业化、具有国际竞争力的全球领先船员队伍，以更好的为各船公司提供保障。

具体做法是将集团目前分散在各下属公司的全体船员及相应的管理机构和管理人员划转到船员公司，船员公司将按照集团船公司船队或船型对口设置专属船员库以及相应的组织机构，船员库中的船员和管理人员与船公司的船舶和船舶管理部门，形成对口稳定紧密服务体系，船员公司为船公司提供优质高效服务。

三、公司船员划转情况

公司拟参与集团本次船员资源整合，将目前的船员队伍及船员管理部门一并划转至集团属下的船员公司，公司与船员公司双方通过签署《船员管理服务协议》方式，由船员公司向公司所属船舶或所经营/管理的船舶提供船舶配员服务，公司按照《船员管理服务协议》规定的金额及方式支付相应的费用。

1、船员划转方案

公司所有在编船员原则上统一划转至船员公司,已退休船员及其管理职能保留公司，不再划转。

船员划转后，进入船员公司广州公司，实施属地化管理。

船员公司为特种船船员设置专属船员库——特运船员库。

同时，公司现合作的船员协作中心、分供方等业务的管理职能暂划转到船员公司，涉及的协作船员、分供方船员业务暂转入船员公司。

2、船员管理相关单位划转

公司船员管理部人员59人。

在本次船员资源整合后，按照“人随业务走”原则，船员管理部人员整体划转到船员公司广州公司，公司撤销船员管理部。

四、关联交易情况

（一）关联方基本情况

关联方名称：

中远海运船员管理有限公司

法定代表人：

孙家康

企业性质：

有限责任公司（国有独资）

注册地址：

中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A—1309室

注册资本：

人民币70000万元整

主营业务：

接受船舶所有人或者船舶承租人、船舶经营人的委托，经营国际船舶管理业务（凭许可证经营），包括船舶买卖、租赁以及其他船舶资产管理：

机务、海务和安排维修；船员招聘、训练和配备；保证船舶技术状况和正常航行的其他服务，向境外派遣各类劳务人员（含海员，凭许可证经营），水路运输服务（凭许可证范围经营），在航海领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

因中国远洋运输有限公司及中远海运船员管理有限公司均为中国远洋海运集团有限公司全资子公司，中国远洋运输有限公司直接持有中远海特50.46%股份，按照上海证券交易所的《股票上市规则》，本次交易构成公司的关联交易。

（二）关联交易合同的主要内容

公司与船员公司签署《船员管理服务协议》，主要内容如下：

（一）协议的签署方

甲方：

中远海运特种运输股份有限公司

乙方：

中远海运船员管理有限公司

（二）协议约定的主要服务及双方权利义务

乙方向向甲方所属船舶或所经营/管理的船舶提供船舶配员服务。

甲乙双方将遵循船专业化、集约化、市场化、国际化体制机制运作的原则，依照协议全面履行各自的义务和行使权利，确保船舶的良好维护和安全运营，并通过双方通力合作，实现优势互补，降本增效、提升市场竞争力，促进双方在各自行业领域持续、稳定和健康发展。

其中，甲方的权利和义务主要包括：

根据自身发展规划和船队管理需要，提出船员配置规划和要求；对乙方船员管理情况进行指导、检查和监督；要求乙方船员执行甲方管理体系和工作指令；向乙方提出提升船员职业素质、文化素养等相关培训的各项要求，以及依照本协议按时足额支付乙方船员费用等。

乙方的权利和义务主要包括：

应根据甲方的实际需求和船队特点，合理统筹，配置船员，科学管理、不断提高服务理念、服务标准和服务质量，促进甲方安全营运、提高效益和降低成本等。

其中，对乙方为甲方船员的保障进行约定：

按照甲方船队发展规划，制订船员队伍发展规划，做好船员队伍建设和管理，维护专属船员库正常后备，保障甲方船舶配员和应急配员，避免因乙方原因导致超期船员无法及时离船公休。

乙方建立特种船专属船员库，甲方划转至乙方的船员，进入特种船专属库，特种船专属船员库中的船员，在任何情况下优先保障甲方船舶配员，不出现因船员配备不足导致影响甲方船舶正常运营的情况。

如因乙方配员不足原因造成甲方损失，乙方应赔偿甲方损失。

（三）协议费用包含项目、管理和支付

协议费用包括船员公司包干费用和船公司非包干费用，包干费用主要包括在船工资（包括基薪、业绩奖金、固定加班费及法定节假日加班费、年休假工资）、远洋津贴、年终一次性奖金、船公司考核奖金、公休工资及待派工资等项目；非包干费用主要包括船公司劳务费、教育培训经费等项目。

由甲方根据协议约定定期向乙方支付。

（四）协议的期限

1、本协议期限自2018年1月1日起至2020年12月31日止。

2、本协议到期前一个月内，如果双方均未提出书面修订协议意见，本协议有效期自动顺延1年。

（五）协议生效

本协议如需根据证券上市规则由甲方履行上市公司相关审批程序，待批准后方可作实。

在本条件获得满足的前提下，甲方的义务在本协议期限所列期间仍然生效，前提为甲方在所有时间均遵守或能够遵守所有适用的证券上市规则。

四、关联交易的必要性

公司通过参与本次船员资源整合，并与船员公司签署《船员管理服务协议》，将达到以下几方面目的：

（一）借助集团的优秀船员资源，先进的船员管理效率，国际化的船员队伍配置，有效化解公司目前船员队伍与公司船队发展不相适应的矛盾，有效应对船员管理环境发展变化，进一步提升船员素质，促进船员队伍的健康发展，有效促进公司航运主业提质增效；

（二）船员公司按照船队或船型对口设置专属船员库以及相应的组织机构，设立特种船船员库，公司现有船员划转进入特种船专属库，形成特种船船员的专属管理，公司船队所需船员能够得到有效保障；

（三）由船员公司作为专业公司统一管理船员，将提高船员管理的专业性，提升管理效率，逐步降低综合管理成本。

根据协议，船员公司建立特种船专属船员库，将能够保障公司船舶配员，不出现因船员配备不足导致影响公司船舶正常运营的情况。

随着船员管理资源整合，管理效率的提升，以及船员管理协同效应，船员成本将有望进一步下降。

五、关联交易对公司的影响

为了规范关联交易，公司制订了《公司章程》、《关联交易准则》、《信息披露制度》等规章制度，严格规范关联交易的范围、审议程序、审批权限，在交易发生时，双方以协议形式确定各自的义务和权利，使公司与船员公司之间的关联交易做到公开、公平和公正。

本关联交易协议的签署和执行不会损害公司及股东的利益。

根据公司发展战略，2018年至2020年，公司将按照航运市场具体情况，择时落实购入二手船舶，接入新造船，以及退役船舶相关计划，因此，公司未来三年的船舶艘数的变化具有不确定性。

公司预计2018年至2020年关联交易额度为每年8.8亿元至9.6亿元之间。

经过测算比较，未来三年公司按照《船员管理服务协议》支付给船员公司的费用，及其他应由船东负担的费用，折算为平均单船成本，不高于公司前三年及2017年的平均单船成本。

六、其他相关事项

本议案构成关联交易，公司事前就本次交易方案及涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可。

本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议！

本议案构成关联交易，表决时请关联股东回避表决。

中远海运特种运输股份有限公司董事会

二○一八年一月二十四日