交割流程表.docx

交割流程表.docx

《交割流程表.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《交割流程表.docx（27页珍藏版）》请在冰点文库上搜索。

交割流程表

交割流程表

释义：

1.      公司指：

    ；

2.    公司指：

    ；

3.    公司指：

    ；

4.    公司指：

    ；

5.    公司指：

    ；

6.    博士指：

    ；

7.《股权转让及增资协议》指：

 A 公司、 B 公司、 C 公司、 D 公司以及 E 公司共同签署的《股权转让与增资协议》；

8.《合作合同》指：

 A 公司、 B 公司、 C 公司以及 D 公司签署的《合作经营合同》；

9.《公司章程》指：

 A 公司、 B 公司、 C 公司以及 D 公司共同签署的《公司章程》；

10.第二次增资指：

将公司首次增资款中转入资本公积金的   万美元转为注册资本；

11.其他词语的定义与《股权转让与增资协议》的定义相同。

任务

责任方

需提供文件

内容描述

状态

签署协议

1.签署《股权转让与增资协议》

A公司、B公司、C公司、D公司、E公司

2.签署《合作经营合同》

A公司、B公司、C公司、D公司

3.签署《公司章程》

A公司、B公司、C公司、D公司

1.公司就本次交易所引起的股权变更以及修正公司章程通过相应的董事会决议。

2.A公司、B公司、C公司、D公司签署公司章程修正案，但还没有办理章程变更的工商备案续。

4.签署《关于向   博士及相关技术人员发放技术股的协议》

A公司、B公司、C公司、D公司

5.签署《承诺函》

      博士及技术人员

签署协议后至第一次交割日之前

6.取得      管委会的项目申请报告的核准

A公司

1.企业营业执照

复印件，加盖公司公章3份

2.经审计的最新的企业财务报表

财务报表应包括资产负债表、损益表和现金流量表，提供复印件3份

3.银行资信证明

由开户银行出具，提供复印件，3份

B公司

1.企业营业执照

复印件，加盖公司公章3份

2.经审计的最新的企业财务报表

财务报表应包括资产负债表、损益表和现金流量表，提供复印件3份

3.银行资信证明

由开户银行出具，提供复印件3份

C公司

1.主体资格证明

复印件（附中文译本原件）3份

2.所在地区的公证机构的公证文件

复印件（附中文译本原件）3份

3.商务登记证

复印件3份

4.经审计的最新的企业财务报表

财务报表应包括资产负债表、损益表和现金流量表，提供复印件3份

5.银行资信证明

由开户银行出具，提供复印件3份

D公司

1.主体资格证明（附中文译本，原件）

复印件各3份

2.所在国家（地区）公证机关的公证文件（附中文译本，原件）

复印件3份

3.我国驻该国（地区）使（领）馆认证（如在香港注册则不需提供）

复印件3份

4.商务登记证

复印件3份

5.经审计的最新的企业财务报表

财务报表应包括资产负债表、损益表和现金流量表，提供复印件3份

6.银行资信证明

由开户银行出具，提供复印件3份

E公司

1.项目申请报告

原件3份

2.投资意向书

复印件3份

3.董事会决议

关于同意公司投资项目的董事会决议复印件3份

4.银行出具的融资意向书

复印件3份

5.规划部门出具的城市规划意见

复印件3份

6.房地部门出具的项目用地预审意见

复印件3份

7.环保部门出具的环境影响评价文件的审批意见

复印件3份

7.取得      商委的批准证书

A公司

1.签署《外商投资企业合同、章程变更申请表》

由法定代表人签署

2.董事会/股东会决议，附上国资审批或备案文件

关于受让公司股权及认购公司增资的董事会/股东会决议，提供原件

3.营业执照

复印件，加盖公司公章

4.银行资信证明

原件，由开户银行出具

5.法定代表人身份证明

复印件

6.董事委派书及其身份证明

委派书提供原件，并由法定代表人签字；董事身份证明提供复印件

7.监事委派书及身份证明

委派书提供原件，并由法定代表人签字；监事身份证明提供复印件

B公司

1.签署《外商投资企业合同、章程变更申请表》

2.董事会/股东会决议

关于受让公司股权及认购公司增资的董事会/股东会决议

3.营业执照

复印件，加盖公司公章

4.法定代表人身份证明

5.董事委派书及其身份证明

委派书提供原件，并由法定代表签字；董事身份证明提供复印件

6.监事委派书及身份证明

委派书提供原件，并由法定代表人签字；监事身份证明提供复印件

C公司

1.签署《外商投资企业合同、章程变更申请表》

由法定代表人签署

2.董事会/股东会决议

关于受让公司股权及认购公司增资的董事会/股东会决议

3.主体资格证明

复印件，附中文译文（原件）

4.所在国家（地区）公证机关的公证文件

复印件，附中文译文（原件）

5.我国驻该国（地区）使（领）馆认证（如在香港注册则不需提供）

复印件

6.银行资信证明

复印件，附中文译文（原件）

7.董事委派书及其身份证明

委派书提供原件，并由法定代表人字；董事身份证明提供复印件

8.监事委派书及身份证明

委派书提供原件，并由法定代表人字；监事身份证明提供复印件

E公司

1.企业增资、股权转让及修改章程相应条款的申请报告

原件

2.《外商投资企业合同、章程变更申请表》

原件

3.股东决议/董事会决议

原件，关于同意      公司转让公司股权以及增资、修改章程相应条款的股东会决议/董事会决议，由股东决议由      公司签字盖章，董事会决议由董事签字

4.《股权转让与增资协议》

原件

5.《合作合同》

原件，由企业投资各方的法定代表人签署

6.新的公司章程或公司修正案

原件，由企业投资各方的法定代表人签署

7.股东会或董事会成员名单

原件，新旧对照表，加盖公司公章

8.原公司的章程

复印件

9.外商独资企业的批准证书正、副本

复印件，验原件

10.企业营业执照

应当注明“与原件一致”并由股东      公司加盖公章

11.企业验资报告

会计师事务所出具的前次注册资本已到位的验资报告，提交复印件，验原件

12.授权委托书

如委托代理人办理时适用，并应标明。

具体委托事项、被委托人的权限、委托期限，提供原件。

13.委托代理人的身份证

身份证复印件由委托代理人签字

14.《公司股东（发起人）出资情况表》

复印件

15.可行性研究报告

涉及公司的投资或经营范围调整的情况下适用，如不涉及则不需提供

16.环境影响评价备案征询表或批准文件

涉及公司变更为生产性企业的情况下适用，如不涉及则不需提供

8.签署《劳动合同》、《保密协议》

公司及其管理层、研发人员

公司与其管理层、研发人员签署《股权转让与增资协议》的附件2之《劳动合同书》与《保密协议》

9.确定增资专用账户

公司

公司确定增资款专用账户（如确定为公司的外汇资本金账户，则应办理外汇管理登记及变更外汇资本金账户限额）

10.向国家外汇管理局      分局申请办理外汇登记变更（股权转让与增资必须分开办理，因此第一步先办理股权转让的审批）

公司

1.书面申请书

原件，因股权转让而办理外汇登记变更的申请书

2.商务委关于公司股权转让的批文

复印件，商务委同意公司股权转让的批复，验原件

3.外商投资企业外汇登记证

原件

4.外汇账户管理卡（IC卡）

原件

5.《股权转让与增资协议》

复印件，验原件

6.外商独资企业的批准证书正、副本

复印件，验原件

7.营业执照

复印件，加盖公司公章

8.公司公章

11.确定首次增资交割日

AAA公司、BBB公司、SLimited及公司

依据《股权转让与增资协议》规定的首次交割的先决条件达成情况确定第一次交割的时间和地点

首次增资交割

12.首次增资交割

A公司、B公司、C公司、D公司、E公司

1.      公司出具一份陈述与保证给股东，说明截至首次增资交割日      公司与      公司其完全遵守了《股权转让与增资协议》第五条所作的陈述与保证持续保持是完全真实、完整、准确的。

2.      公司向各股东发出首期增资的书面缴款通知

3.    公司向公司支付相当于   万美元（其中缴付未出资股权的出资额   万美元，首期增资款   万美元）的人民币。

（视外管局的批准数额情况进行调整）

4.      公司支付相当于   万美元（其中缴付未出资股权的出资额   万美元，首期增资款   万美元）的人民币（视外管局的批准数额情况进行调整）

5.      公司支付   万美元（其中缴付未出资股权的出资额   万美元，首期增资款   万美元）。

（视外管局的批准数额情况进行调整）

6.      公司向公司支付的出资额为

   万美元。

（视外管局的批准数额情况进行调整）

13.向国家外汇管理局      分局申请办理外汇管理登记变更（第一次增资，待股权转让资本金到位后可办理）

E公司

1.书面申请书

原件，因增资而办理外汇登记变更的申请书

2.商务委关于公司股权转让的批文

复印件，商务委同意公司增资的批复，验原件

3.外商投资企业外汇登记证

原件

4.外汇账户管理卡（IC卡）

原件

5.《股权转让与增资协议》

复印件，验原件

6.外商独资企业的批准证书正、副本

复印件，验原件

7.营业执照

复印件，加盖公司公章

8.公司公章

14.办理公司股权

A公司

1.签署《公司变更登记申请书》

原件，由法定代表人签署

2.企业营业执照

复印件，加盖公司公章

3.法定代表人身份证明

复印件

B公司

1.签署《公司变更登记申请书》

原件，由法定代表人签署

2.企业营业执照

复印件，加盖公司公章

3.法定代表人身份证明

复印件

C公司

1.签署《公司变更登记申请书》

原件，由法定代表人签署

2.主体资格证明

原件，附中文译本（原件）

3.所在国家（地区）公证机关的公证件

原件，附中文译本（原件）

4.我国驻该国（地区）使（领）馆认证（如在香港注册则不需提供）

原件

D公司

1.签署《公司变更登记申请书》

原件，由法定代表人签署

2.主体资格证明

复印件（附中文译本原件）

3.所在地区公证机构的公证文件

复印件（附中文译本原件）

4.法定代表人身份证明

复印件

E公司

1.《公司变更登记申请书》

原件

2.《指定代表或者共同委托代理人的证明》

原件

3.指定代表或委托代理人的身份证

复印件，由委托代理人签字

4.新的公司章程或公司章程修正案

原件

5.股东决议/董事会决议

原件，关于公司股权转让及增资、修改公司章程的股东会协议/董事会决议，股东决议由签字盖章，董事会决议由董事签字

6.《股权转让与增资协议》

原件

7.《企业法人营业执照》

原件，应当注明“与原件一致”并由股东加盖公章

15.出具《出资证明书》

公司

公司向股东出具《出资证明书》（由公司董事长签名并加盖公司印章）

16.转让专利技术与专有技术

      及其技术团队

1.      博士及其技术团队与公司签订《专利技术与专有技术转让协议》

2.      博士及其技术团队向公司无偿转让专利技术与专有技术

17.确定二期增资交割时间

公司及股东

3.依据《股权转让与增资协议》规定的先决条件的达成情况确定第二次交割的时间

二期增资交割到第二次增资前

18.二期增资交割（不迟于商务部门批准之日起2年内）

公司及股东

1.公司出具一份陈述与保证给股东说明截至二期增资交割日公司其完全遵守了《股权转让与增资协议》第六条所作的陈述与保证持续保持是完全真实、完整、准确的。

2.公司向股东发出二期增资的书面缴款通知

3.A公司向公司支付相当于   万

美元的人民币（视首期增资款的支付情况进行调整）

4.B公司支付相当于   万美元的

人民币（视首期增资款的支付情况进行调整）

5.C公司支付   万美元（视首期增资款的支付情况进行调整）。

19.验资

公司

公司聘请会计师事务所对出资进行验资，出具验资报告

20.出具《出资证明书》

公司

公司向AAA公司、BBB公司及SLimited出具《出资证明书》（由公司董事长签名并加盖公司公章）

21.办理工商变更登记

公司

公司向工商行政机关申请办理公司变更登记手续

第二次增资

22.取得      发改委的项目申请报告的核准

A公司

1.企业营业执照

复印件，加盖公司公章，3份

2.经审计的最新的企业财务报表

财务报表应包括资产负债表、损益表和现金流量表，提供复印件，3份

3.银行资信证明

由开户银行出具，提供复印件，3份

B公司

1.企业营业执照

复印件，加盖公司公章，3份

2.经审计的最新的企业财务报表

财务报表应包括资产负债表、损益表和现金流量表，提供复印件，3份

3.银行资信证明

由开户银行出具，提供复印件，3份

C公司

1.主体资格证明

复印件，3份

2.所在地区公证机关的公证文件（附中文附本）

复印件，3份

3.商务登记证

复印件，3份

4.经审计的最新的企业财务报表

财务报表应包括资产负债表、损益表和现金流量表，提供复印件，3份

5.银行资信证明

由开户银行出具，提供复印件，3份

D公司

1.主体资格证明（附中文译本）

复印件，各3份

2.所在国家（地区）公证机关的公证文件（附中文译本）

复印件，3份

3.我国驻该国（地区）使（领）馆认证（如在香港注册，则不需提供）

复印件，3份

4.商务登记证

复印件，3份

5.经审计的最新的企业财务报表

财务报表应包括资产负债表、损益表和现金流量表，提供复印件，3份

6.银行资信证明

由开户银行出具，提供复印件，3份

E公司

1.项目申请报告

原件，3份

2.投资意向书

复印件，3份

3.董事会决议

关于公司同意投资项目的董事会决议，复件，3份

4.银行出具的融资意向书

复印件，3份

5.规划部门出具的城市规划意见

复印件，3份

6.房地部门出具的项目用地预审意见

复印件，3份

7.环保部门出具的环境影响评价文件的审批意见

复印件，3份

23.取得      商务委的批准证书

A公司

签署《外商投资企业合同、章程变更申请表》及《增资协议》

由法定代表人签署

B公司

签署《外商投资企业合同、章程变更申请表》及《增资协议》

法定代表人签署

C公司

签署《外商投资企业合同、章程变更申请表》及《增资协议》

E公司

1.企业增资、变更经营范围及修改章程相应条款的申请报告

原件

2.《外商投资企业合同、章程变更申请

表》

原件

3.股东会决议/董事会决议

原件，关于同意公司资本公积金转增注册资本、修改章程相应条款的股东会决议/董事会决议，股东会决议由股东会全体成员签字，董事会决议由全体董事签字

4.《增资协议》

原件

5.新的《合作合同》

原件，由企业投资各方（AAA 公司、BBB 公司及、S Limited、HK Limited）的法定代表人签署

6.新的公司章程或公司修正案

原件，由企业投资各方（AAA公司、BBB公司及HKLimited）的法定代表人签署

7.原公司的章程

复印件

8.原合作合同

复印件

9.外商独资企业的批准证书正、副本

原件

10.企业营业执照

复印件，应当注明“与原件一致”并由股东加盖公章或签字

11.企业验资报告

会计师事务所出具的前次注册资本已到位的验资报告，提交复印件，验原件

12.年度审计报告

复印件，验原件

13.公司最近一期的财务报表

财务报表应包括资产负债表、损益表和现金流量表，提供复印件，验原件

14.授权委托书

如委托代理人办理时适用，并应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限，提供原件

15.委托代理人的身份证

身份证复印件由委托代理人签字

16.环境影响评价备案征询表或批准文件

17.可行性研究报告

涉及公司的投资或经营范围调整的情况下适用，如不涉及则不需提供

18.环境影响评价备案征询表或批准文件

涉及公司变更为生产性企业的情况下适用，如不涉及则不需提供

24.向国家外汇管理局      分局申请办理外汇管理登记变更（向市商务委提交申请材料，由市商务委转交市发展改革委核准）

E公司

1.书面申请

原件

2.外汇登记证

原件

3.董事会决议

关于公司资本公积金转增注册资本的决议，提供复印件，验原件

4.商务委批文

商务委对公司资本公积金转增注册资本的审批文件

5.增资协议

由全体股东（AAA公司、BBB公司、SLimited、HKLimited）签署

6.最近一期的验资报告

复印件，验原件

7.相关年度的财务报表

财务报表应包括资产负债表、损益表和现金流量表，提供复印件，验原件

8.外汇管理卡（IC卡）

原件

25.将公司资本公积金转为新增注册资本

E公司

26.验资

E公司

聘请会计师事务所对公司的新增资进行验资，出具验资报告

27.向工商局申请变更登记

E公司

1.《公司变更登记申请书》

原件，由AAA公司、BBB公司、SLimited以及HKLimited签署

2.《指定代表或者共同委托代理人的证明》

原件

3.指定代表或委托代理人的身份证

复印件，由委托代理人签字

4.新的公司章程或公司章程修正案

原件

5.股东会决议/董事会决议

原件，关于公司资本公积金转增注资、变更公司经营范围、修改公司章程的股东会协议/董事会决议，股东会决议由股东签字盖章，董事会决议由董事签字

6.《增资协议》

原件

7.《企业法人营业执照》

原件，应当注明“与原件一致”并由股东加盖公章或签字