第七章 合伙企业法习题.docx

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第七章合伙企业法习题

第七章合伙企业法习题

第七章合伙企业法习题答案

一、单项选择题

1.根据《合伙企业法》的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，经合伙人协商不成，又无法确定各合伙人出资比例时，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是（A）。

A.按各合伙人的实缴出资比例分配和分担

B.按各合伙人贡献大小分配和分担

C.在全体合伙人之间平均分配和分担

D.由各合伙人协商决定如何分配和分担

2.甲、乙、丙拟设立一合伙企业，出资比例为4：

4：

2。

合伙协议约定的利润分配和亏损分担的下列表述中，不符合《合伙企业法》规定的是（D）。

A.按4：

4：

2的比例分配损益

B.在合伙人之间平均分配损益

C.按3：

3：

4的比例分配损益

D.利润按3：

3：

4的比例分配，亏损由丙承担

3.甲投资设立乙个人独资公司企业，委托丙管理企业事务，授权丙可以决定10万元以下的交易。

丙以乙企业的名义向丁购买15万元的商品。

丁不知甲对丙的授权限制，以约供货。

乙企业未按期付款，由此发生争议。

下列表述中，符合法律规定的是（A）。

A.乙企业向丁购买商品的行为有效

B.丙仅对10万元以下的交易有决定权，乙企业向丁购买商品的行为无效

C.甲向丁出示给丙的授权委托书后，可不履行付款义务

D.甲向丁出示给丙的授权委托书后，付款10万元，其余款项丁只能要求丙支付

4.根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，属于合伙人当然退伙的情形是（D）。

A.合伙人在执行合伙企业事务中有侵占合伙企业财产的行为

B.合伙人未履行出资义务

C.合伙人被法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额

D.合伙人因重大过失给合伙企业造成损失

5.根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，不属于合伙企业应当解散的情形是（ A ）。

A．合伙人因决策失误给合伙企业造成重大损失

B．合伙人被依法吊销营业执照

C．合伙企业的合伙人已不具备法定人数满30天

D．合伙协议约定的合伙目的无法实现

6、赵某、钱某、孙某和李某共同设立了一家合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。

钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取私利。

为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通知钱某本人。

对于该除名决议的下列表述中，正确的是（C）。

A.赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但可以终止对钱某单独执行合伙事务的委托

B.如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议自作出之日起生效

C.如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉

D.如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，请求工商行政管理机关作出裁决

甲公司、乙公司与张某、王某共同出资设立了一丙有限合伙企业，甲公司和王某是有限合伙人，乙公司和张某是普通合伙人，王某退伙，王某对基于退伙前的原因发生的丙企业债务的承担，下列说法正确的是（B）

A．退伙之日起不再承担任何责任

B．以原出资额为限承担有限责任

C．以退伙时从合伙企业取得的财产承担有限责任

D．承担连带无限责任

二、多项选择题

1.甲、乙、丙欲成立一普通合伙企业，则下列关于其设立程序与条件的说法中，正确的是（ABD）

A.甲、乙可以是自然人，也可以是法人或者其他组织

B.三者必须签订书面合伙协议

C.可以货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，但不得以劳务出资

D.合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样

2、根据合伙企业法的规定，在普通合伙企业中，下列各项中，不能成为普通合伙人的是（ABD）

A、国有独资公司

B、国有企业

C、上市公司

D、公益性的事业单位

3.张某和李某共同出资设立一合伙企业，他们共同出资20万元，一年后获得经营利润2万元，还获赠一台电脑。

那么，下列说法中错误的是（CD）

A.该20万元出资和2万元利润属于合伙企业的财产

B.获赠的电脑不属于出资，也不属于营业所得，但仍属合伙企业财产

C.张某欲向王某转让其在合伙企业中的一半财产份额，只需通知李某即可

D.张某以其在合伙企业中的财产份额出质而未取得李某的同意，但不得以之对抗善意第三人，故该出质行为有效

4.甲、乙、丙、丁、戊五人共同成立一个合伙企业，约定委托甲和乙负责执行合伙事务，那么下列说法中符合《合伙企业法》规定的是（ABCD）

A.丙、丁、戊不再执行合伙事务，但有权监督甲和乙执行合伙事务的情况

B.甲和乙应当定期向丙、丁、戊报告合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财产状况

C.所有合伙人都有权查阅合伙企业的财务会计帐簿等财务资料，以了解企业的财务状况和经营状况

D.当甲和乙不按照合伙协议执行合伙事务的，丙、丁、戊可以决定撤销委托

5.李某、简某等人共同设立一个名为“速过会”普通合伙企业，从事注册会计师培训业务，请问下列哪些行为需要全体合伙人一致同意方可作出（ABC）

A.将企业名称改为“会速过”

B.将本企业所有的剩余办公场所出租

C.以本企业的名义为培训老师提供担保

D.销售一批培训教材

6.合伙人高某因个人事务欠刘某30万元债务，而刘某同时欠合伙企业27万元债务。

高某的债务到期后一直未清偿，则刘某的下列哪些行为符合《合伙企业法》的规定（ＣＤ）

A.以其对高某的债权抵销对合伙企业的债务

B.代位行使高某在合伙企业中的权利

C.请求法院强制执行高某在合伙企业中的财产份额

D.当合伙企业不能清偿到期债务时，主张高某的财产应当优先清偿自己的债权

7．甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。

该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还5万元。

借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。

下列关于该债务清偿的表述中，正确的有（BD）。

A．丁有权直接向甲要求偿还15万元

B．只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还15万元

C．乙仅负有向丁偿还5万元的义务

D．丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元

8.合伙人甲在某一普通合伙企业经营期间因交通事故而死亡，其子乙尚未成年，则下列说法中正确的是（BCD）

A.乙因此成为该合伙企业的合伙人

B.经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，乙取得该合伙企业的合伙人资格，但只能作为有限合伙人

C.全体合伙人未一致同意将合伙企业转为有限合伙企业的，应当将甲的财产份额退还给乙

D.如果合伙协议约定所有的合伙人必须具有完全行为能力，则乙不能取得合伙人资格，但可以要求合伙企业退还甲的财产份额

9.根据《合伙企业法》的规定，下列哪些情况下，当事人退伙（ABCD）

A.经全体合伙人一致同意，甲从合伙企业中退伙

B.乙未履行出资义务，被其他合伙人除名

C.丙个人丧失偿债能力

D.合伙协议未约定合伙期限的，在不给合伙事务执行造成不利影响的情况下，丁提前三十日通知其他合伙人而退伙　　

10.某会计师事务所登记设立为特殊的普通合伙企业，其合伙人之一的董某在一次执业过程中因重大过失给客户造成损失，则下列说法中正确的是（AD）

A.对由此形成的会计师事务所的债务，由董某对该债务承担无限责任

B.该损失应由董某一人独立承担

C.其他合伙人对由此形成的会计师事务所的债务，以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

D.会计师事务所对此承担责任以后，董某应按照合伙协议的约定对给会计师事务所造成的损失承担赔偿责任

11.关于有限合伙企业的设立，下列说法中正确的是（ABCD）

A.设立有限合伙企业，应至少有一名普通合伙人和一名有限合伙人

B.有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立

C.有限合伙企业的名称中应当标明“有限合伙”的字样

D.其登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或名称及其认缴的出资额

12.下列关于有限合伙企业与普通合伙企业的比较中，说法正确的是（ABCD）

A.除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以同合伙企业进行交易，而普通合伙人除合伙协议另有约定或经全体合伙人同意外不得同合伙企业进行交易。

B.除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，而普通合伙人不可以。

C.除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额出质，而普通合伙人须经其他合伙人一致同意方可。

D.有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，只须提前30天通知其他合伙人即可；而普通合伙人对外转让其财产份额须经其他合伙人一致同意，除非合伙协议另有约定。

13.甲系某有限合伙企业的普通合伙人，乙系有限合伙人，现甲、乙二人均想转换身份，则下列说法中正确的是（AC）

A.甲转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业债务承担无限连带责任

B.甲转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业债务承担有限责任

C.乙转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业债务承担无限连带责任

D.乙转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业债务承担有限责任

三、案例分析

　　案例一

　　2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。

合伙协议约定了以下事项：

（1）甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资；

（2）丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人；

　　（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损；

　　（4）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业；

　　（5）普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意；

　　（6）合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。

　问题：

根据以上事实，回答下列问题，并分别说明理由：

（1）合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规定？

（2）合伙企业事务执行方式是否符合规定？

　　（3）关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定？

　　（4）合伙企业名称是否符合规定？

　　（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定是否符合规定？

案例二

　　甲、乙、丙合伙经营一家名为“满意水果店”的普通合伙企业，甲为该合伙企业的负责人。

甲、乙、丙并未约定损益分配和亏损承担的比例。

2005年7月的某一天，因丙外出，甲与乙协商后以该合伙企业名义与果农签订了一份标价额为16万元的水果买卖合同。

因该合伙企业流动资产不足，甲决定向银行贷款10万元，银行要求提供抵押担保，甲以该合伙企业所有的一辆尼桑货车作抵押，与银行签订了抵押合同，但未办理抵押物登记，根据相关法律规定，以车辆设立抵押的，应该办理抵押物登记。

后因合伙企业无力偿还贷款，银行欲行使抵押权。

为此发生纠纷并诉讼至法院。

　　经查：

（1）满意水果店的合伙协议约定，凡5万元以上的业务须经甲、乙、丙三人一致同意；

（2）甲曾经在一次诉讼中免除了戊对水果店的2万元债务；（3）水果店的财产价值10万元。

　　要求：

根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：

（1）合伙协议中未约定损益的分配和亏损的承担，按照规定应该如何确定？

（2）该合伙企业与果农签订的水果买卖合同及与银行签订的借款合同在效力上应如何认定？

为什么？

　　（3）该合伙企业与银行签订的货车抵押合同在效力上应如何认定？

银行能否对该货车行使抵押权？

为什么？

　　（4）如果银行、赵某、钱某同时对该合伙企业行使债权，合伙企业的财产应如何清偿？