EPC合同模式与风险防范.doc

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EPC合同模式与风险防范

对外承包工程项目的实施是一个复杂的系统工程，有其内在的客观规律，必须采用与之相适应的合同模式去实现。

对于从事对外工程总承包（EPC）的企业如何基于EPC合同模式特点，防范与控制风险呢？

EPC合同特点

所谓EPC合同，即：

设计-采购-施工（EngineeringProcurementandConstruct）合同，是一种包括设计、设备采购、施工、安装和调试，直至竣工移交的总承包模式。

这种合同模式起源于20世纪60年代。

随着美国和其他发达国家工程技术的不断更新，不断涌现的新的项目需要加快建设。

激烈的市场竞争要求将新产品早日投入市场。

传统的设计-招标-施工的管理模式已不能满足业主的需要，于是新的工程项目总承包的模式就应运而生。

传统承包模式中，材料与工程设备通常是由项目总承包单位采购，但业主可保留对部分重要工程设备和特殊材料的采购权。

在EPC合同模式下，承包商的工作范围包括设计（engineering）,工程材料和设备的采购（procurement）以及工程施工（construction）直至最后竣工，并在交付业主时能够立即运行。

这里的“设计”包括工程图纸的设计、工程规划和整个设计过程的管理工作。

该EPC合同条件通常适用承包商以交钥匙方式为业主承建工厂、发电厂、石油开发项目以及基础设施项目等。

EPC合同模式是一种快速跟进方式的合同管理模式。

EPC合同模式与过去那设计图纸全部完成之后再进行招标的传统的连续建设模式不同，在主体设计方案确定后，随着设计工作的进展，完成一部分分项工程的设计后，即对这一部分分项工程组织招标，进行施工。

快速跟进模式的最大优点就是可以大大缩短工程从规划、设计到竣工的周期，节约建设投资，减少投资风险，可以比较早地取得收益。

一方面整个工程可以提前投产，另一方面减少了由于通货膨胀等不利因素造成的影响。

EPC合同模式下承包商对设计、采购和施工进行总承包，在项目初期和设计时就考虑到采购和施工的影响，避免了设计和采购、施工的矛盾，减少了由于设计错误、疏忽引起的变更，可以显著减少项目成本，缩短工期。

从EPC的实践看，即使业主付出的合同价格要高一些，甚至高出很多，他们仍愿意采用这种由承包商承担大部分风险的做法。

对承包商来说，虽然这种合同模式的风险较大，只要有足够的实力和高水平的管理，就有机会获得较高的利润。

国际工程承包合同按计价方式划分，可分为总价合同、单价合同、承办补偿合同三种类型。

总价合同又分为：

固定总价合同、调值单价合同、固定工程量总价合同、管理费单价合同。

固定总价合同中的价格是固定不变的，除非工程设计或工程范围发生变动。

这要求精确的设计图纸、详细的工程描述和承包商准确地计算，报价考虑到一些费用的上升因素。

EPC的最大特点是固定总价,在EPC模式条件下，业主允许承包商因费用变化而调价的情况是不多见的。

业主与承包商双方要先谈妥价钱,签约时一定要考虑到可能的风险,因此承包商的价格中难免含有一定水分,以达到防范风险的目的。

EPC合同的合同价格往往高于传统合同模式的合同价格。

EPC为什么采用固定总价合同的方式呢？

因为EPC通常与融资有着密切关系。

由于偏重于融资安排的缘故,承包商可能自己带资金支持项目，这要求项目成本一定要有确定性,不能敞口；并且还要有前瞻性,以保证融资金额的相对固定和安全,否则融资人的风险就会很大。

EPC合同签约双方的议标比较漫长,实际上是一个讨价还价的过程。

EPC合同模式主要适合在以下项目中采用：

---适用于化工、冶金、电站、铁路等大型基础设施工程，含有机电设备的采购和安装的工程项目。

---涉及某些专业技术或技术专利的项目。

承包商不仅承担项目实施，还要负责技术专利转让。

---承包商不仅要负责项目实施，还要承担对业主人员的技术培训和操作指导，直至业主指定的工作人员能独立操作生产设备、正常进行运营管理的项目。

---需要承包商垫资带资的延期付款项目等。

EPC合同模式很重视“竣工试车”的重要性,只有试车成功才能谈最终验收,否则必须做“再试车”,这说明EPC合同模式实质上更适用于成套设备为主的项目。

国际上在招标EPC类项目时通常分成两步走：

第一步是技术标，通过了技术标后的第二步才是价格标。

这样可以确保业主的目标：

首先是质量，其次才是价格。

EPC合同条件风险防范

国际工程承包合同中一般都将工程的风险划分为业主的风险、承包商的风险、不可抗力风险，有时是明示的规定，有时是隐含在合同条款中。

一般来说，在传统合同模式下，业主的风险大致包括：

政治风险、社会风险、经济风险、法律风险、外界风险等，其余风险由承包商承担，另外，出现不可抗力风险时，业主一般负担承包商的直接损失。

在EPC合同模式下，上述传统合同模式中的外界风险、经济风险一般都要求承包商来承担，这样，项目的风险大部分转嫁给了承包商。

EPC合同是一种由承包商进行全部设计、采购和施工,提供完善的设施的总包合同模式，EPC合同条件下工程风险一般都要求承包商来承担,如果承包商善于运用EPC合同模式,控制和处理工程风险,就能最大限度地将投标报价中的风险转化为利润。

虽然在招投标安排下，承包商修改招标书的合同条件（含通用条件和专用条件）的机会较小，但是，仍然可以在投标书中针对一些关键问题提出澄清、偏差或者要求删除的可能。

至于议标项目，承包商与业主谈判修改合同文件的余地较大。

无论哪一种情况，通过风险审核，至少可以对有关条件和条款做到心中有数，在编写投标书时尽量防范这些风险，并且在商务澄清、技术澄清和合同文件谈判时予以落实。

在EPC合同中,承包商的风险贯穿了整个合同的每一个条款和每一份附件。

在审核合同条款以及有关附件时,应该从头到尾仔细审核,不遗漏任何一个潜在的风险。

---合同范围

必须审核合同文件是否规定了明确的工程范围,注意承包商的责任范围与业主的责任范围之间的明确界限划分。

有的业主将一个完整的项目分段招标,此时应该特别注意中国公司的工程范围与其他承包商的工程范围之间的界限划分和接口。

---价款支付

首先，如果是现汇付款项目（由业主自筹资金加上业主自行解决的银行贷款）,应当重点审核业主资金的来源是否可靠,自筹资金和贷款比例是多少,是政府贷款、国际金融机构（例如世界银行、亚洲开发银行）贷款还是商业银行贷款。

其次,如果是延期付款项目（大部分付款是在项目建成后还本付息故需要承包商方面解决卖方信贷）,应当重点审核业主对延期付款提供什么样的保证,是否有所在国政府的主权担保、商业银行担保、银行备用信用证或者银行远期信用证,并注意审核这些文件草案的具体条款。

对于业主付款担保的审核,应该注意是否为无条件的、独立的、见索即付的担保。

对于业主信用证的审核,应该注意开证行是否承担不可撤销的付款义务,并且信用证是否含有不合理的单据要求或者限制付款的条款。

此时还应该审核提供担保或者开立远期信用证的银行本身的资信是否可靠。

第三,审核合同价款的分段支付是否合理。

通常,预付款应该不低于10%,质保金（或称“尾款”）应该为5%或者不高于10%,里程碑付款（即按工程进度支付的工程款）的分期划分及支付时间应该保证工程按进度用款,以免承包商垫资过多,既增加风险又增加利息负担。

要防止业主将里程碑付款过度押后延付的倾向。

还要注意,合同的生效,或者开工令的生效,必须以承包商收到业主的全部预付款为前提,否则承包商承担的风险极大。

应注意合同价款的构成和计价货币。

在一些亚非国家承包项目,合同价款往往分成外汇计价部分和当地货币计价部分。

此时应注意汇率风险和利率风险,以及承包商和业主对汇率风险和利率风险的分担办法。

例如：

由于这些国家的通货膨胀率通常会高于美元或欧元,应考虑在合同中规定当地货币与美元或欧元之间的一个固定汇率,并规定超过这一固定汇率如何处理。

---银行保函

通常业主会要求承包商在合同履行的不同阶段提供预付款保函、履约保函和质保金保函三个银行保函。

预付款保函。

预付款保函必须在承包商收到业主全部预付款之时才同时生效,而且生效的金额以实际收到的预付款金额为限。

预付款保函的失效越早越好,尽量减少与履约保函相重叠的有效期限。

应该避免预付款保函与履约保函并行有效直至完工日。

尤其应当拒绝预付款保函超越完工期,与质保金保函重叠。

履约保函。

履约保函的担保金额应该不超过合同价款的一定比例,如10%。

此时应注意,通常现汇项目的业主会要求承包商提供较高的履约保函比例,如20%或30%。

但是,对延期付款项目,鉴于承包商已经承担了业主延期付款的风险,应该严格将履约保函的比例限制在10%以下。

履约保函的失效期应争取在完工日、可靠性试运行完成日或者商业运行日失效之前,并避免与质保金保函发生重叠,否则会增加承包商的风险。

质保金保函。

质保金保函的生效应该以尾款的支付为前提条件。

也就是说,业主支付5%的尾款,承包商就交付5%的质保金保函；业主支付10%的尾款,承包商就交付10%的质保金保函。

质保金保函的金额不应该超过工程尾款的金额，通常为合同价款的5%或10%,最多不能超过10%。

质保金保函的失效应当争取不迟于最终接受证书签发之日。

---税收与保险条款

对税收条款的审核应明确划分承包商承担项目所在国的哪些税收,业主承担项目所在国哪些税收。

如有免税项目,则应明确免税项目的细节,并明确规定万一这些免税项目最终无法免税,承包商有权从业主那里得到等额的补偿。

对保险条款的审核应当注意关于承包商必须投保的险别、保险责任范围、受益人、重置价值、保险赔款的使用等规定是否合理

---业主责任条款

在审核业主责任条款时应注意：

首先,业主最大的责任是向承包商按时、足额付款。

合同条款中应该争取对业主拖延付款规定罚息,并且对业主拖延付款造成的后果规定违约责任。

其次,注意在合同中明确规定业主有义务对施工现场提供什么样的条件,其中包括：

施工现场应该具有什么样的道路、施工用电、用水、通信等条件。

第三,注意规定业主按期完成其本身工程范围内工程的责任。

例如：

在电站项目的EPC合同项下,业主应该按期完成输变电工程和接入系统,以确保电站的按时并网发电。

第四,在分标段招标的EPC合同项下,还应争取规定,如果业主聘用的其他承包商施工干扰了本合同承包商施工,业主应该承担什么责任。

第五,业主往往在招标文件中规定,对于招标文件中的信息的准确性业主不负责任,承包商有义务自己解读、分析并核实这些信息。

例如，水文地质情况,承包商可以自己调查并复核有关情况；但是,对于招标文件中有关设计要求的技术参数,应该属于业主的责任范围。

---法律适用条款和争议解决条款

法律适用条款通常均规定适用项目所在国的法律。

有的外商在中国内地投资电站项目,却在合同条款中规定适用外国法律为合同的准据法。

这是不能成立的。

因为关于电站项目的许多法律是属地法,只要电站建在中国,就必须受这些法律的约束,例如：

电站的设计规范、质量标准、环保法规、建设法规、消防法规、安全生产标准等,均必须适用所在地的首先,应该避免在项目所在国法规。

有的业主因为是国际资本,电站建在印度,却要求EPC合同的准据法规定为英格兰法。

这也应该尽量避免，在尽量争取适用所在国法律的同时,更多地适用国际惯例。

尽量争取如果法规变化导致承包商的工程造价（成本及开支）增加,业主应该予以等额补偿。

关于争议解决条款，应该避免在项目所在国或业主所在国仲裁，争取在第三国国际仲裁，尤其应该避免在一些对中国怀有偏见的西方国家仲裁机构仲裁。

应该明确选择仲裁机构和仲裁条款。

必须明确规定仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。

EPC合同模式在国内

我国对基本建设管理体制进行了一系列探索性的改革，其中之一就是由专门的公司对建设项目试行总承包制，择优选定这种专门的公司，从项目立项开始，完成设计、设备材料采购、施工、安装调试，直至交付使用的全过程实行固定价格总承包的EPC模式。

20世纪80年代以来，在我国水电、建筑、冶金、化工、石化、石油、铁道、轻工等行业相继组建了一批工程总承包公司，在管理上一直努力采用国际先进的管理模式和方法，争取与世界通行的管理模式接轨，取得了一些明显的成效。

但是与世界一流的工程公司相比，在功能、人员素质、管理体制、管理方法和管理水平上都存在很大差距。

我国的工程总承包公司，大都是在原先设计单位的基础上改建而成的，并不具备从项目的策划、定义、设计、采购、施工、安装调试到交付使用进行全过程管理的综合功能和人力资源，因此亟待提高我国工程总承包的水平，努力改造和培育一批有竞争力、高水平、国际型的工程公司。

近几年来，国外通行的EPC工程项目合同模式已经在我国国内的外商独资项目和中外合资项目中被普遍采用。

在大型建设项目中，业主首先通过招标，选择有经验、有竞争力的项目管理公司或工程公司，即PMC，再由PMC公司代表业主组织招标和评标，选择EPC工程总承包商，并对其进行全过程的管理工作。

EPC合同模式为我国现有的工程项目建设管理模式的改革提供了新的变革动力。

通过EPC工程项目公司的总承包，可以解决设计、采购、施工、试运转整个过程的不同环节中存在的突出矛盾，使工程项目实施获得优质、高效、低成本的效果。

合同条款实际上反映了各方的权利和义务，合同条款的严密性与准确性是保障谈判获得各种利益的重要前提。

如果在拟定合同条款时掉以轻心，不注意合同条款的完整、严密、准确、合理、合法，其结果会因合同谈判对手的条款措辞或表述技巧而掉进陷阱，使工程总承包公司的利益丧失殆尽，甚者为此付出惨重代价。

在实际EPC合同管理工作中，必须牢记合同条款内容，认真研究与掌握合同条款内容，把全面履行合同作为EPC承包公司的重要工作目标。

随着世界经济迅猛发展，特别是我国加入WTO以后，处于发展中的我国各行各业都在与国际接轨，必须走向国际与国际公司竞争，在竞争中求生存与发展。

EPC合同模式对节省投资、缩短工期、保证质量以及提高自身经济效益等方面将会收到良好的效果。

对建筑施工企业合同管理问题的思考

[摘要]文章根据目前建筑市场的状况，说明了加强合同管理的必要性，分析了合同管理工作存在的问题，并提出了实施合同管理的有效措施，以提高合同管理水平。

使合同管理贯穿于从投标到工程竣工的全过程，既有利于合同目标的实现，又使技术和经济相结合产生良好的经济效益。

[关键词]施工企业；合同管理；经济合同制

建筑企业合同管理是行业管理中的一种重要方法，是经济手段法律化的形式之一。

建筑企业合同管理，对于企业改善经营管理，实行经济承包有着广泛普遍的适用意义，建筑经济合同制的实行也已经成为充分体现建筑企业经营责任的最好形式。

因此，实行合同管理是整个建筑企业全部生产经营管理的核心与关键所在。

一、建筑企业合同管理的特殊性和必要性

一般企业，由于生产经营的需要，企业与企业之间通常都订立一些经济合同，但多是根据不同情况，有选择地按照特定标准签订的一定范围内的产供销类合同。

此类合同执行后的结果，虽然也会带来相应的经济效益和经营影响，但毕竟只是其生产经营活动中局部的、个别的经济关系，它不可能全面地反映整个企业生产计划和各项经济技术指标的执行情况。

至于某些工业企业实行的承包经营责任制，虽也具有合同的形式和内容，但目的在于确定国家与企业相关的责、权、利关系，是一种使企业做到自主经营、自负盈亏的经营管理制度。

因此，生产业务中对外订立的横向经济合同和承包经营责任制与建筑合同三种合同的主体和形式都是各自独立的，并没有必然的联系或相互的权利义务关系。

建筑企业全部的生产经营活动，都必须根据工程承包合同来进行。

没有建筑合同，就无法实施与监管后续的生产活动，而合同一经签订，企业所有的生产计划和各项经济技术指标都随之纳入承包合同的规范之中。

建筑企业实行的总包、分包、内部承包等，也正是按照其与建设方签订的工程承包合同所承担的权利义务和经济责任来确定划分的，其内、外合同的关系不但一脉相承而且标的、权责也高度一致。

也就是说，所有内部承包的具体内容，就是企业对外承包合同所含各项指标的分解与落实。

这就使建筑企业的合同管理从形式、内容和管理范围都不同于其他企业，而是一个格局完整的、自成系统的管理方式。

从实际操作结果分析，有些工程公司和建筑安装公司正是缺乏对建筑合同管理的深刻认识，忽略了建筑合同管理的监督和落实，从而在激烈的市场竞争中逐步丧失了原有的市场份额而陷入经营困境，步履艰难。

二、当前合同管理工作存在的问题

（一）对合同认识及重视不够

现阶段，各建筑企业基本上都是按合同管理的要求认真进行合同的标前及标后的评审，对合同的履约进行检查，力求通过严格的组织程序、严密的合同评审，把自己能否按期履约、业主的能力及不稳定状态消灭在萌芽状态。

但在工程施工时如何有效地把合同贯彻执行下去，我认为各单位执行还不够。

一是合同管理员只是把合同发给项目经理，没有把合同的内容及签约情况进行详细交底；二是合同执行人即项目经理），只是组织正常的施工管理，如:

加强工期及质量安全等方面的管理等，没有认真组织学习合同内容。

（二）合同执行力度不够

合同作为维系双方当事人的纽带，任何一方均须按合同办事。

但由于双方均没有按合同办事，且又不进行及时、必要的经济技术签证，造成双方均违约。

工期不能按期交工，工程款不能按时拨付，致使合同管理流于形式。

（三）招标监督机构和合同管理机构缺乏权威性

招标监督机构在审核、编制招标文件的过程中，明明知道有的条款是不平等的，甚至是不合法的，但实际上还是按照建设单位的意图办理。

例如在招标时降低工程的取费类别、施工单位优惠条件的承诺、工程质量标准的提高、工期的缩短等不合理条款，他们都无意进行修改。

当然也有受投资者、权力者和周围环境的干扰而改变中标结果的。

合同管理机构不仅应有监督职能、仲裁职能，而且对不合理的条款应有纠正职能。

三、有效地实施施工过程中的合同管理

（一）首先建立合同实施的保证体系

1.在施工项目中设有专职的合同管理人员，使现场的合同管理专职化。

2.在合同总分析和合同详细分析的基础上，将合同总体目标分解到合同实施的具体问题和具体工程活动上。

3.组织项目小组成员和各工程小组负责人学习合同文件和合同分析文件，对合同的主要内容做出解释和说明，使大家对合同概况、主要精神、合同总目标有较为深刻的理解，树立全局观念，避免施工中的违法行为。

4.将合同事件责任分解落实到人，并做出问题的说明完不成责任的影响和法律后果。

5.建立有效方便的文档系统，使合同的监督、跟踪和诊断工作正常进行，有利于及时正确地决策，而且在发生纠纷时能及时地提供有力的证据。

6.建立报告和行文制度，工程中合同有关各方的沟通都应以书面形式作为最终的依据并形成制度，这样才能保证各工程活动有根有据。

（二）及时做好合同跟踪

1.对合同文件和各种工程文件资料进行分析整理，或通过对施工现场的直接了解得到反应工程实施状况的信息。

2.分析工程实施状况与合同、合同分析文件等的差异和差异程度。

如未完成合同责任、工期拖延、成本超支、质量不合要求等。

3.分析工程中存在的问题，评价合同履行情况，提出分析报告。

（三）根据合同分析结果，实施有效的合同监督

1.现场中对各工程小组、项目小组或分包单位工作的监督，给它们以合同方面的帮助，如落实计划、提供工作保证、协调他们之间的关系，对出现的问题进行合同方面的解释。

2.对建设单位及监理单位进行合同监督，协调与他们的关系，如督促他们完成合同职责，检查对方合同责任情况，追究其违约责任，进行合同索赔与反索赔，处理合同纠纷。

3.参与各种检查验收，并提出相应的报告。

4.对各种来往信件、请示、签字指令、会议纪要、索赔文件、合同变更文件等做合同方面的审查和控制，并记录在案，及时预防行为的法律后果，弥补自己工作中的漏洞，而且有利于寻找对方工作中的漏洞，及时提出索赔要求。

5.经常性地解释合同，对工程中出现的特殊问题进行合，及时预防行为的法律后果，弥补自己工作中的漏洞，而且有利于寻找对方工作中的漏洞，及时提出索赔要求。

6.收集、整理、保存各种工程资料。

（四）进行有效的合同诊断

1.逐条分析各个问题产生差异的原因及内部和外部的各种影响因素。

2.分析各种影响因素达到影响程度的大小。

3.分别确定各个影响因素由谁引起，按合同规定应由谁承担责任以及承担责任的大小。

4.对这些问题和差异采取什么样的解决措施。

如责任方增加生产要素投入，采取新的技术方案，提出索赔要求，修改计划或修订合同。

总之，使合同管理贯穿于从投标到工程竣工的全过程，既有利于合同目标的实现，又使技术和经济相结合，产生良好的经济效益。

世行货款中土建工程合同管理

冯兴吾汪长海吴斌

世行贷款中土建工程合同是指具有法人资格双方或数方为实现某一特定的合法主题予以实施的协议。

土建工程合同是缔约双方明确法律关系和一切权利与责任关系的基础，是业主和承包商在实施合同中的一切活动的主要依据，是极为重要的文件。

世行贷款中土建工程合同管理是指合同洽谈、草拟、签订、履行、变更、中止、终止或解除以及审查、监督、控制等一系列行为的全过程的管理。

其中订立、履行、变更、解除、转让、终止是合同管理的内容；审查、监督、控制是合同管理的手段。

一、世行贷款中土建工程合同的内容

土建工程合同通常包括以下部分：

①合同条款（包括一般条款和特殊条款）。

目前，我国利用世行货款项目的土建工程合同文本是在FIDIC第四版（1987年）基础上，结合我国的实际情况修改而成的。

该文的特点为凡是能作为一般条款的，均写入一般条款；凡是要在特殊条款中明确的，写入特殊条款，克服了过去特殊条款修正一般条款，前后矛盾或不一致的缺点；②技术资料和说明；③图纸；④协议书；⑤招标规定和说明（投标组织及有关说明资料）；⑥投标书中标有价格的工程量清单和费率等；⑦补遗及附录。

二、世行贷款中土建工程的合同类型

1、总价合同

总价合同要求承包商对承包的工程项目报其总价，业主不管理项目实际工程量的增减及各种设计变更均不得改变原合同价。

这种合同的风险仅由承包商承担，在总价合同中，尽管规定了合同总价在实施中无论发生什么情况都不得改变，但在实际中，承包商为了降低风险会千方百计寻找理由，双方也会经常发生争议，在大型土建工程中，不宜采用总价合同。

2、费用加减合同

费用加减合同要求承包商对承包的工程项目报其人工费、设备费、材料费、管理费的基本价格以及利润比例，业主按上述实际发生的各种费用，外加规定比例的利润向承包商付款，这种类型合同的主要风险由业主承担。

由于承包商不承担任何风险，无论工程量和设计发生增减或变更，承包商的利润是不变的。

因此，承包商不会注意节省。

这种方式一般适用于土建合同中的计日工的支付，只作为合同应变能力的补充措施。

3、单价合同

单价合同是土建工程承包中采用较多的一种合同方式。

单价合同是以承包商中标时所报的各项工程单价为基础，工程量则按经监理工程师批准的实际完成的数量为准。

合同的风险是由合同双方共同承担的，在单价合同的执行过程中，监理工程师必须规范执业，做好详细记录，否则，支付就没有可靠的依据。

当然，承包商投标的总报价并不是业主最终支付给承包商的合同款数，承包商的投标总报价仅供评标时使用。

在合同执行中，设计变更、工程量增减、价格浮动、追加工作、合同变更、汇率变化、索赔的发生等等都会导致业主支付额的变化。

三、世行贷款中土建工程合同管理的范围

世行贷款中合同管理的业务面很广，每项业务都有规定的程序和方法，每项业务之间又存在不可分割的联系。

世行贷款中合同管理的业务范围包括：

进度控制、图纸和规范、工程施工设备、材料、施工质量控制、施工条件、安全检查、现场会议、合同变更和索赔、工程风险的合理负担、工程验收、劳务和分包合同的管理、仲裁和纠纷的协调处理、档案资料管理等。

但是，世行贷款中合同管理是有重点的，只有突出重点，才能做好管理工作。