重庆财信铂尔曼酒店管理合同201.docx

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重庆财信铂尔曼酒店管理合同201

雅华酒店管理（上海）有限公司

与

重庆富黔房地产开发有限公司

重庆财信铂尔曼大酒店

管理合同

2010年12月22日

目录

序言3

定义3

1.管理公司的任命3

2.雇员4

3.由业主承担经营费用4

4.经营计划5

5.名称、权利与标识5

6.保持标准7

7.收入、费用、营运资金7

8.家具、装备及设备账户8

9.月度报告9

10.例会9

11.审计报告9

12.账簿与记录9

13.管理公司的费用10

14.Accortel、预订费用与ATACDS10

15.集团服务11

16.酒店折扣11

17.销售与营销11

18.采购中的利益12

19.增值税与预扣税12

20.保险与风险管理12

21.许可13

22.保密条款13

23.新闻发布14

24.改建14

25.分割或变更为分层所有权14

26.业主转让14

27.优先购买权14

28.控制变化15

29.推定要约15

30.数据库15

31.互联网16

32.定价16

33.软件17

34.业主的保证17

35.管理公司的保证18

36.补偿18

37.损坏与毁坏19

38.违约20

39.酒店顾问服务协议21

40.工程竣工21

41.开业前事宜23

42.不可抗力25

43.管理公司的委托26

44.一般规定26

45.特别条款29

本协议由以下双方于2010年12月22日签署：

签署方

该方在附表1中被称为“业主”（以下简称“业主”）与

该方在附表1中被称为“管理公司”（以下简称“管理公司”）

序言

·业主拥有该土地的土地使用权，土地使用权证及宗地图参见附表9.

·业主建议执行该项目。

·管理公司有权在该区域中使用知识产权。

·雅高集团（管理公司是该集团的成员之一）在世界范围内从事酒店的管理与经营。

·业主有意使用管理公司的服务与有关酒店经营管理的经验，而且管理公司有意提供此类服务，一切均按照下文中规定的条款条件执行。

定义

除非上下文另有要求，否则本协议中所使用的术语具有附表1所载的含义。

1.管理公司的任命

业主聘用管理公司，管理公司也接受此聘用作为业主的代理人并为其利益在经营期限内按照和经营计划一致的方式管理并经营该酒店，通过总经理并在总经理的协助下履行其义务。

业主承认，按照所有中国法律规定，管理公司应有权管理该酒店并决定有关该酒店经营的一切合理适当的政策和程序。

业主承诺采取一切合理的措施确保管理公司平静及安定地经营该酒店。

2.雇员

∙所有的雇员应由业主雇佣。

∙在管理公司认为为业务之所必要或合理时，管理公司享有挑选、任免、监管所有雇员的权利以及享有对所有雇员设定雇佣条款和管理的权利，和享有终止对所有雇员的雇佣的权利；但对于该酒店的餐饮总监、销售总监、财务总监、房务总监（如有）等总监以上级别雇员的挑选和任免，管理公司需先与业主沟通。

在本合同履行期间，管理公司在决定该酒店各部门负责人的任免及调整时，需与业主事先沟通，并作出合理解释说明。

业主可委派一名副总经理和一名财务副总监，按照酒店管理架构接受总经理的领导，同时监督酒店的日常运营管理工作。

∙业主应有权在管理公司提交提名后15个工作日之内以合理的方式否决对总经理的提名。

∙管理公司有权随时撤换总经理并将在请求批准总经理的任命时提供雇佣总经理的全部雇佣成本的估算。

对于总经理的撤换，管理公司需与业主事先沟通，并作出合理解释。

在双方共同认定总经理出现严重失职、渎职及违法行为时，应业主要求，管理公司应当在双方协商合理的期限内撤换总经理。

∙业主应负责支付总经理（包括家庭成员以及附属财物）于总经理雇佣开始之时赴该酒店上任而产生的费用，而且如果经业主同意，业主还应负责支付将该总经理（包括家庭成员以及附属财物）送回原地所不时产生的差旅费用或送至该总经理的下一个任职地点所产生差旅的费用（如果这些费用不是由该总经理任职的下个酒店业主支付）以及负责支付该总经理在管理或经营业务时合理发生的差旅、住宿、膳食费用，前述费用均列支为营运费用。

∙业主确认并同意，外籍雇员应有权享受附表5中所规定的最低标准福利，并且在为这些外籍雇员获取工作签证和居留签证的过程中业主将予以合作配合。

∙业主同意，管理公司有权每年花费最高达到该酒店年度雇佣总成本（工资及福利）的3%用于雇员的培训费用，该笔费用应列支为营运费用，在业主批准的年度预算项下。

3.由业主承担经营费用

酒店业务的所有费用应由业主承担，并且管理公司在根据本协议适当履行其职责的过程中所产生的一切债务、义务与责任（不论这些债务、义务与责任是以业主的名义，或是以管理公司的名义或是以该酒店的名义产生的）均应为业主的责任。

4.经营计划

管理公司必须在每个财务年度开始前至少45天向业主提交经营计划的草案，该草案应包含管理公司对该酒店下一个财务年度的毛收入、营运费用、经营毛利与入住率的合理估算、一份预算现金流量表、预期营运资金与资本支出需求、酒店人员编制与组织架构方案，以及一份销售与营销计划。

该草案提交后，双方必须本着善意原则尽早会晤审批该草案。

经营计划草案一旦被批准并成为经营计划，一切营运费用必须按照经营计划发生，除非业主批准管理公司偏离经营计划行事或者管理公司出于以下原因支出额外的营运费用：

∙因毛收入的增加超出经营计划的预估目标；

∙增加某一特定项目的营运费用，但相应减少另一项目的营运费用作为补偿；

∙由于法律要求的增多或由于任何法律的实施或执行的变化而导致的监管或合规成本的增加；或

∙需处理对该酒店或业务造成影响的紧急情况或不可抗力事件。

同时，管理公司亦应根据市场及酒店经营情况的变化，在年度经营计划预算内合理控制并力求节省不必要的成本费用支出。

如某一财务年度的经营计划的草案未能得到批准，则应沿用前一财务年度的经营计划（如为第一个财务年度，则应使用管理公司提交的经营计划的草案），但须作合理的调整以便业务能够正常运营而不中断，但是任何一方均可寻求专家裁定以确定经营计划。

如某一经营计划的草案未能得到批准，任何一方均无权因此而终止本协议，但这一规定不得损害管理公司在（该酒店）不符合标准的情况下终止本协议的权利。

每个经营计划仅代表对预期收入与费用的估计，业主不能将其作为该等预期收入与费用必然会发生的保证或陈述。

5.名称、权利与标识

∙该酒店将以酒店名称冠名，但如需继续使用品牌名称作为酒店名称的组成部分，则该酒店必须始终严格遵守标准。

业主保证，它有权使用业主名称。

自经营期限结束时起，管理公司将不再使用业主的名称。

管理公司保证，其将不时采取必要的措施以使管理公司有权在经营期限内在该区域内使用品牌名称与“雅高”。

∙未经管理公司批准（管理公司可以完全自主地决定拒绝给予该等批准），业主不得自行使用任何知识产权或就任何该等知识产权申请国际或国内注册，亦不得在任何域名、网站或互联网网址、或其它注册名称中使用或注册品牌名称或雅高集团的任何其它名称或商标。

如管理公司授予该等批准，则业主应签署管理公司所要求的文件以确保所有权归属于管理公司。

∙业主承认，其对任何知识产权不享有任何性质的权利、所有权或权益，而且业主同意，在本协议期满或终止前后，均不会有任何知识产权中的任何权利、所有权或权益授予给业主或通过业主主张权利的任何人。

∙业主同意其不会诋毁品牌名称或任何知识产权，也不会有辱品牌名称或任何知识产权的声誉。

∙经营期限结束之时，业主必须立即停止对品牌名称与知识产权的一切使用。

∙经营期限结束之时，业主应立即自费全部清除以下各项：

（i）清除与该酒店有关的对知识产权的任何援引，并停止对知识产权的一切使用（包括停止援引该酒店先前为人所知的品牌名称）。

业主不可撤销地及无条件地任命管理公司为其真实、合法的代理人，有权起草和签署所有管理公司认为必要的文件以从酒店名称中清除对品牌名称的援引。

业主承认管理公司有权向有管辖权的法院申请禁止令或其它救济以强制执行本款（即第（i）款）的规定；

（ii）清除在该酒店使用的或与该酒店相关的带有品牌名称或任何知识产权的标识。

如果业主不遵守本款（即第（ii）款）的规定,管理公司有权依其自己的选择在经营期限结束后的6个月内的任何时候以1.00美元的价格购买该酒店的所有外部标识，并且清除所有该等标识；以及

（iii）清除在与该酒店有关的任何域名、网站或互联网网址上对品牌名称以及知识产权的援引。

∙本协议项下所约定的管理费已包含该酒店品牌名称的许可使用费。

∙该酒店的中文名称，双方同意暂定为重庆财信铂尔曼酒店，但业主须自行完善酒店名称的合法政府许可手续，管理公司给予授权及积极配合。

6.保持标准

业主确认并同意管理公司的要求，即在整个经营期限内：

∙该酒店的经营标准不得低于规定标准，而且业主不得作出或允许作出任何诋毁该酒店、标准或品牌名称的行为或者对该酒店、标准或品牌名称有负面影响的行为，并且业主须遵守与该酒店有关的所有法律要求；

∙该酒店应按照届时适用于品牌名称的雅高集团的指导手册、政策与程序经营；

∙应管理公司要求，业主必须立即实施或允许管理公司实施，为使该酒店符合适用于在该区域内营运的同品牌酒店的所有要求或该酒店达到标准需要符合的所有要求、遵守适用的法律并处于良好运营状态而由管理公司合理要求的对该酒店进行的修理、维护、替换、改进、变更或基本建设工程（以下简称“必要工程”），并且业主需自行承担必要工程的费用，此外，管理公司被授权在业主未能完成必要工程时由管理公司促使必要工程得以完成；以及

∙业主应提供完成必要工程所需的一切资金。

7.收入、费用、营运资金

业主将为该酒店在某一信誉良好的商业银行设立一个营运账户（以下简称“营运账户”），营运账户的指定签字人将包括该酒店的总经理、副总经理、财务总监、财务副总监。

从营运账户中支取任何一笔超过付款限额的款项至少须经总经理（或财务总监）和副总经理（或财务副总监）2名授权签字人联合签字。

支取未超过付款限额的款项须经总经理签字。

该酒店的一切毛收入均应存入营运账户，业主在提供充分的营运资金以确保该酒店的平稳运营的前提下，在与管理公司协商后，可以从营运帐户中提取资金。

业主根据年度经营计划核定签字后，工资费用、管理公司的费用、销售与营销拨款的支付以及其他支付（但该等其他支付不得超过付款限额）可从营运账户中支出；除紧急情况外，前述支付以外的其他支付须经业主批准。

业主在预留一切费用、该酒店负债与家具、装备及设备拨款之后，可从营运账户中提取超过该酒店经营及资本要求所需的营运资金的余额。

8.家具、装备及设备账户

业主应建立一个与营运账户相分离的银行账户（以下简称：

“家具、装备及设备账户”），该账户的签字人由业主指定（须包括该酒店的总经理或副总经理和财务总监或财务副总监其中的两人联合审签）。

家具、装备及设备账户应在声誉良好的商业银行开立，从该账户中支取任何一笔超过付款限额的款项至少需经总经理（或财务总监）和副总经理（或财务总监）2名授权签字人联合签字；支取未超过付款限额的款项须经总经理签字。

每月月底，家具、装备及设备拨款须存入家具、装备及设备账户。

家具、装备及设备拨款所需资金将首先从营运账户中的可供支出的资金（前述“可供支出的资金”是指营运账户中的资金扣除了需要支出的款项和承诺支出的款项后的资金）中提取，就营运账户内可供支出的资金不足以向家具、装备及设备账户支出的部分，业主应在管理公司通知其存在该等短缺后7日内将短缺资金存入家具、装备及设备账户。

家具、装备及设备账户中的资金（包括利息）将供管理公司用于：

∙支付家具、装备及设备的费用，但以相关财务年度的经营计划中的预算金额为限。

除发生紧急情况，否则超出这一预算金额的任何费用应取得业主批准；并且

∙在业主未向营运账户中提供足够的营运资金时，支付修理与维护费用。

在该等情况下，业主必须立即将该等资金返还至家具、装备及设备账户中去。

在任一财务年度的年终时，家具、装备及设备账户如有任何余额均应结转到下一财务年度，根据管理公司的决定用于支付家具、装备及设备的费用。

如家具、装备及设备账户内有充足的资金，业主将有权从家具、装备及设备账户中收回其所支出的超额的拨款。

业主授权管理公司处置该酒店内已达到使用寿命或就该酒店的需求而言多余的家具、装备及设备，且处置该等物品所得的全部出售收益均应存入家具、装备及设备账户；但管理公司应事先与业主就此类家具、装备及设备的处置方案进行沟通。

9.月度报告

在每月的20号或20号之前，管理公司将向业主提供一份报告详细说明该酒店前一个日历月的经营状况。

10.例会

各方的一名代表应按照附表2第11项所规定的时间间隔举行会议（如双方一致同意，亦可通过电话会议的形式）讨论该酒店的经营并寻求任何与该酒店有关的问题的解决方案。

会上所作之决议须由代表们达成全体一致的意见，且会议记录应分发给各方。

11.审计报告

管理公司应要求该酒店的财务总监提供有关业务的财务信息以便审计师（由业主指定）能够在每个财务年度结束之后的60天内向业主与管理公司提交经审计的截止至该财务年度末的资产负债表及经审计的有关该财务年度的业务的损益表（以下简称“审计报告”）。

该审计报告应按照“酒店业统一会计制度”的原则编制。

任何一方均可在收到审计报告后的30天内就该审计报告提出异议，如未能在此期限内提出异议，则为任何目的，该审计报告均应被视为最终和准确的审计报告。

如有异议，双方将尽力解决异议事宜，如果未能解决，则任何一方均可请求专家裁定，并且在对该审计报告作出变更之前，应以审计师提交的审计报告为准。

如审计报告所披露的结果与依据本协议规定作出的费用支付与其它付款不一致，则将对这些费用与其它付款作适当的调整并由相关方在计算之日起的14天内支付。

12.账簿与记录

管理公司应维持一套程序以（编制维护）在权责发生制的基础上反映业务的经营结果的完整、充分的账簿及其它记录。

该等账簿与记录（按集中核算制保管的除外）应保存在该酒店内，而且一切账簿与记录（包括按照集中核算制保管的帐簿与记录）应供业主在一切合理时间内查阅。

该等账簿与记录应为业主的财产。

13.管理公司的费用

业主应在每月的20号之前向管理公司支付前一日历月的基本管理费与奖励管理费。

基本管理费（而非奖励管理费）将列入营运费用。

14.Accortel、预订费用与ATACDS

∙雅高集团已经开发了一个名为Accortel的私有通信虚拟网络系统。

该系统是连接雅高各个服务系统的必备系统，目前雅高集团的服务系统包括中央预订系统、中央分销管理系统与销售系统。

业主同意，在整个经营期限内，该酒店将通过在该区域内不时适用的各种连接方式连接至其可以接入的或者其通过管理公司或管理公司的关联方可以接入的Accortel（或者雅高集团使用的任何其它替代网络系统）。

附表4说明了目前存在的通过Accortel可供该酒店连接的系统、目前存在的该酒店可采用的连接Accortel的方式、目前适用的该等连接和服务的收费以及预订费用、以及选择该种连接和服务方式的亚洲其它酒店的普遍适用的使用标准条款。

业主承认并同意，可以通过为第三方经销商（诸如第三方网址与旅行社的经营者）提供accortel访问权的方式分销客房。

如是该等情况，则由于该等访问权而预定的客房将计入通过Accortel而预定的客房,因此除了业主应付的所有佣金之外,还须支付附表4中所提到的预订费。

业主应选择白金级连接方案连接Accortel。

业主应负责购买并安装将该酒店与Accortel连接所必需的一切硬件、软件与当地互联网链接。

业主应在开具发票起30天之内支付在附表4中所规定的适用的收费与费用。

这些费用随时可能由管理公司按照在该区域以该品牌名称经营的其它酒店普遍适用的费率进行调整，但管理公司须提前60天送交书面通知。

∙雅高旅行社分销佣金清算服务（AccorTravelAgencyCommissionSettlementforDistribution，以下简称为“ATACDS”），是为以品牌名称经营的酒店而开发的一项服务。

ATACDS通过雅高任命的第三方所管理的一个集中系统便利了对旅行社佣金的付款。

因此，该第三方将对每一参与的酒店开具相关费用的发票并收取该相关费用（该相关费用应与向管理公司在亚洲经营的其他酒店所收取的费用保持一致），然后该第三方向旅行代理商们进行全球性地一次性付款。

业主同意在该酒店内使用上述说明的ATACDS系统，并为该等服务支付费用。

15.集团服务

管理公司作为雅高集团的组成部分可为其所管理的各家酒店的业主取得集团服务。

管理公司将努力使业主能够按照该区域内由雅高集团管理的其它酒店普遍适用的条件使用集团服务。

业主可自行在合理地通知管理公司后利用这些服务。

16.酒店折扣

业主确认，管理公司可以向管理公司及其关联方的雇员以及管理公司及其关联方所管理的各酒店的雇员和业主们提供一些福利，其形式为免费或以打折的价格入住该酒店的客房。

业主答应，只要该等福利并没有严重超出酒店业正常福利范围或经营计划中所规定的福利范围，业主无权就该等福利对管理公司提出索赔。

管理公司保证此福利标准与国内所有铂尔曼品牌酒店体系内的标准相同。

17.销售与营销

管理公司将把该酒店整合到雅高集团的国际与国内销售与营销网络之中，但业主须按月向管理公司缴纳该网络的费用，其金额相当于销售与营销费用。

业主承认，如果它未能缴纳到期应付的销售与营销费用，它即无权享受本条所规定的利益。

此外，管理公司可以安排该酒店参加在亚洲地区以品牌名称经营的其它酒店普遍适用的客户忠诚度计划、特权计划与其它销售与营销计划以及质量控制计划，并且业主同意按照适用于该等其它酒店的同样条件参加这些计划。

18.采购中的利益

业主确认并同意：

∙业主可以不通过管理公司及其关联方采购商品，在该酒店经营过程中，管理公司可向其关联方或通过其关联方采购商品，物资及服务（以下简称：

“采购”），只要通过该种方式采购的价格和条件比业主通常从第三方处采购同等品质的商品、物资和服务相比更有竞争力。

∙按照管理公司及其关联方的惯例，在管理公司及其关联方在向与管理公司无关的第三方以市场上有竞争力的价格和条件采购时，管理公司或其关联方将收取一定的利益。

业主同意管理公司或管理公司的关联方有权收取该等利益。

19.增值税与预扣税

∙业主必须向管理公司或管理公司的关联方支付管理公司或管理公司的关联方因按本协议向业主提供（海外）商品或服务所应缴纳的任何增值税。

∙到期应付给管理公司的一切付款与报销款应由业主向管理公司支付，除以下段落有规定之外，不得作任何抵扣或反求偿，而且不得扣除该区域征收的税金（不论是所得税、预扣税、增值税和/或任何其它税金）或扣除款项，且不得扣除银行收费以及其它任何费用。

∙如果业主必须根据法律要求扣除或代扣代缴税费或其它款项（“代扣代缴”），业主应在知悉该等要求时及时通知管理公司。

业主应从向管理公司支付的款项金额中相应扣除代扣代缴的款项金额，并且业主应在其代扣代缴发生之日起30日内向管理公司提交相关政府部门出具的证明已经向该部门缴纳代扣代缴款项金额的正式收据原件。

如果业主没有在其代扣代缴发生之日起30日内向管理公司提交以上所提的收据，业主应向管理公司支付管理公司实际收到的款项净额与其在款项未被要求进行该等扣除或代扣代缴时能够收到的款项金额之差额数目。

（管理公司在此已被授权从营运账户中向自己支付该差额数目。

）

20.保险与风险管理

在经营期限内，业主必须办理并维持（而且管理公司将在这方面为业主提供协助）一切常规保险包括本协议附表8中所列的保险。

管理公司将尽力为业主提供办理雅高集团有关该区域的保险计划项下的保险的途径，而且如果业主提出请求，管理公司应在可实现的范围内并按照相关保险公司的要求安排办理该计划项下的保险。

业主必须自行查明（包括依赖其自己的顾问查明）该保险计划与相关保险单的条款以及其是否足以涵盖相关风险并对之承担责任，业主还应负责支付（超出保险赔偿金的）相关索赔的任何超额部分。

除了财产一切险中有关建筑物、家具、设施设备、厂房与设备的那部分的保险费之外，其他所有保险费将列支为营运费用。

业主与管理公司应在其各自权益的范围内被列名为被保险人，而且业主必须按照管理公司或管理公司的关联方所管理的该区域内其它酒店的同样条件，参与并遵守管理公司或管理公司的关联方所管理的其它酒店普遍采用的一切风险管理、合规与审计计划及程序。

如果保险公司未将管理公司列名为保险单上的被保险人，则保险单上必须包含一条条款说明保险公司放弃其可能享有的向管理公司行使的任何代位求偿权。

业主同意，如果保险由事故发生制保险单更改为索赔发生制保险单，则业主必须取得至少2年的追溯期。

21.许可

业主必须取得并维持任何有关当局就该酒店经营及入住所要求的一切许可与核准，管理公司应按照业主合理的请求提供协助。

业主应在附表2第5项中明确规定的日期之前取得本协议的附表7中所列的一切许可证与批文。

如果由于任何原因该等许可证与批文没有在附表2第5项中明确规定的日期之前取得，则管理公司可以在该日期或在该日期之后的任何时候通过向业主送交书面通知而终止本协议。

该等终止不得损害双方在该等终止之日之前产生或由于该终止而产生的任何权利。

22.保密条款

各方均应为本协议的内容及有关对方或该酒店的任何信息保密，未经对方同意不得擅自向任何方披露该等内容或信息，除非该等信息已进入公共领域，或按照法律的要求或按照该方或该方的关联方之股份所上市交易的任何证券交易所的规则而必须予以披露。

管理公司可以向雅高集团的其它成员披露信息。

23.新闻发布

未经管理公司同意（管理公司可以完全自主地决定拒绝给予该等同意），业主不得对任何新闻机构或通过其他途径对外发布有关以下各项的任何新闻或其它信息：

（i）有关该酒店的新闻或信息；或

（ii）使用品牌名称的新闻或信息。

但管理公司在业主或业主关联方作项目推广及业主或业主关联方作企业宣传时，应全力配合，并提供相应支持。

24.改建

未经管理公司同意，业主不得擅自对该酒店进行任何改建。

25.分割或变更为分层所有权

未经管理公司同意，业主不得对该土地或该酒店的所有权进行分割，也不得将该酒店的所有权变更为分层所有权，但是，如果该分割或变更并不减损管理公司在本协议项下的权利及权益，也并不增加管理公司在本协议项下的义务，则管理公司不得不合理地拒绝给予该等批准。

如果业主有意分割该土地或该酒店的所有权，或有意将对该酒店的所有权变更为分层所有权，则业主必须向管理公司提供其拟创建有关该地块或该酒店上的任何地役权、契约或使用限制的一切合约或文件的副本，包括任何拟订立的章程副本。

26.业主转让

业主不得将它在该酒店、业务或地块中的权益转让给他人，除非是转让给合格受让人，而且在转让之时，业主在当时欠付管理公司及管理公司的关联方的全部款项均必须已经全额付清。

27.优先购买权

业主拟处置其在该酒店、业务和（或）地块中的权益时，必须提前以书面形式通知管理公司，首先向管理公司（或管理公司所指定的人）发出其拟出售前述权益（以下简称“拟出售权益”）的要约，其对价必须是业主以合理的根据确定的该拟出售权益的市场价格，而且其出售条件必须是在性质上与出售该拟出售权益相同的出售的惯常条件。

如果该项要约被接受，则由此而产生的协议必须以先取得任何必要的政府批准为前提条件，并且为取得该等政府批准提供充分的时间（该要约被接受后