关于针对碳减排购买合同1减排量购买协议.doc
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HRPlanningSystemIntegrationandUpgradingResearchof
ASuzhouInstitution
碳减排购买合同—1减排量购买协议
关于核证减排量的购买
[项目实体名称]
[以下简称项目实体]
与
[丹麦外交部]
[以下简称丹麦外交部]
放弃责任声明：
本翻译稿仅为中国读者阅读方便，不承担因此而产生的任何权利或资格。
如果本文与英文内容有异，以英文为准。
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目录
第1条定义、解释、标题、附件5
第1.01款定义5
第1.02款解释、标题、附件11
第2条 先决条件12
第3条 核证减排量的购买及销售12
第3.01款购买及销售12
第3.02款最低额12
第4条对额外CERS及未来CERS的选择权12
第4.01款选择权12
第4.02款项目实体向第三方销售额外的CERs13
第5条价格及付款14
第5.01款单位价格14
第5.02款年度付款14
第5.03款付款方式14
第5.04款费用14
第5.05款税款15
第6条利益相关方咨询；初始核查；审定及注册；基准线；社会影响15
第6.01款初始核查15
第6.02款经营实体15
第6.03款审定及注册15
第6.04款基准线16
第7条监测计划16
第7.01款监测计划16
第7.02款年度减排报告17
第7.03款监测计划修订17
第8条核查及核证17
第8.01款一般要求17
第8.02款经营实体17
第8.03款核查及核证17
第9条项目运行及管理18
第9.01款项目运行18
第10条核证减排量18
第10.01款授权18
第10.02款与执行理事会的一般联系18
第10.03款开立账户19
第10.04款CERs交付19
第11条事实陈述及担保19
第11.01款项目实体的事实陈述19
第11.02款买方事实陈述20
第12条最低额生产失败20
第12.01款生产失败或转移失败20
第12.02款生产失败或转移失败时丹麦外交部的权利21
第12.03款重大过失、欺诈或蓄意行为不当时的权利21
第13条违约事项22
第13.01款违约事项22
第14条终止23
第14.01款违约中止条款23
第14.02款违约终止条款23
第14.03款未违约终止23
第14.04款自动终止24
第15条不可抗力24
第15.01款中止24
第15.02款发生不可抗力的信息24
第15.03款终止24
第15.04款不可抗力24
第15.05款监测项目的责任25
第16条杂项规定25
第16.01款协议修订25
第16.02款保密性25
第16.03款通知26
第16.04款授权凭证26
第16.05款转让26
第16.06款延续规定26
第16.07款有效份数，语言27
第16.08款整体协议27
第16.09款可分性27
第16.10款适用法律27
第16.11款仲裁27
第16.12款管辖豁免权的放弃27
附件
附件1项目描述
附件2最低额及合同CERs.
附件3监测计划
附件4选择权通知（额外CERs）
附件5选择权通知（未来CERs）
附件6批准函草稿或实际的批准函
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减排量购买协议
签约双方：
本减排量购买协议（简称“协议”）于[日期]签署。
签约双方为：
1）[插入项目实体名称]，是一家中国公司，注册号为[注册号码]，注册办公地址为[填写入地址]（“项目实体”）；
与
2）丹麦外交部（“丹麦外交部”）。
鉴于：
1、中国政府和丹麦政府已经核准了联合国气候变化框架条约（“UNFCCC”）和京都议定书。
该议定书于1997年12月11日在日本京都举行的UNFCCC缔约方第三次会议上通过（“京都议定书”）。
2、中国政府与丹麦政府于2004年2月26日签署了谅解备忘录。
3、项目实体与丹麦外交部于[日期]签署了意向书。
项目实体与丹麦外交部所签协议生效之后，意向书及其谅解内容即告终止。
4、项目实体有意实施附件1中所述的项目。
预计该项目能够产生温室气体减排，额外于没有该项目时的温室气体排放水平。
5、根据本协议的条款和条件，项目实体愿意出售，买方愿意购买，该项目产生的核证减排量（CERs）。
双方在此对以下内容达成一致意见：
第1条定义、解释、标题、附件
第1.01款定义
除非另有要求，以下开头字母大写的术语在本协议中具有以下含义：
“年度付款”指5.02.节设定的数额。
“年度减排量报告”指由项目实体提供的报告，说明项目在上一年产生的已按监测计划监测的温室气体减排量。
报告内容包括监测计划要求收集和记录的其它所有数据。
按照UNFCCC/京都议定书的有关国际规定，该报告可以作为向运营实体提供的监测报告。
“破产程序”指与任何人有关的：
（a）为了债权人的利益而做出的转让或安排；
（b）按照任何破产法或类似法律申请诉讼或开始审理，或已对该人提请诉讼，该诉讼未在30日内驳回；
（c）对其资产的全部或任何重大部分进行查封；
（d）该人走向破产（已经破产，可能破产，被法律或法庭视为破产）或无力偿还债务；
（e）该人停止，中止，或有先兆停止或中止，其债务的全部或重大部分；或对其债务的全部或重大部分的延期、重新计划或其它再调整，开始谈判或采取任何其它措施。
“基准线”指按照UNFCCC/京都议定书的有关国际规定，合理代表不开展项目活动情况下的温室气体源人为排放量。
第1.02款解释、标题、附件
（a）在本协议中，除非文中有其它含义，否则都指：
（i）任何文件（包括本协议），都可根据需要变更、修改、更新、批准或替换；
（ii）任何一方，包括该方的执行者、管理者、继任者及允许受让人，包括任何更新接替人员，对于受托人，还包括任何替代或额外受托人；
（iii）一方指本协议中的一方，条、款或附件指本协议中的条、款或附件（除非另有说明）；及
（iv）任何UNFCCC/京都议定书国际规定、法规或任何条约或法律规定，应包括修订或再制订的任何法规、替代的任何条约或法律规定以及根据这些法规颁布的所有协议、规则、法规、指导原则、程序、法令、地方法规、规章以及规则和法规文件（若有描述）。
（b）本协议条款的解释应与UNFCCC/京都议定书国际规定一致。
（c）本协议的附件是本协议不可缺少的部分。
（d）条款标题的插入仅为了便于参考，不影响对本协议的解释。
第2条 先决条件
{解释:
本条款的插入，是为了使本减排量购买协议的条款编序与其它买方通常使用的减排量购买协议编序一致。
相关条款见第14条第3款。
}
第3条 核证减排量的购买及销售
第3.01款购买及销售
项目实体同意向丹麦外交部销售，丹麦外交部同意购买，合同CERs[以及丹麦外交部具有选择权的CERs]。
收益分成被视为本协议所交付CERs的一部分。
第3.02款最低额
（a）项目实体每年应使项目产生附件2所列的最低额的CERs，使与温室气体减排相关的CERs得到签发，并交付给丹麦外交部。
（b）如果在特定年度，项目产生的实际额高于最低额，应按第4.01款关于选择权的规定，对该年产生的任何额外CERs进行核查和核证，并向丹麦外交部交付经签发的CERs。
如果项目实体未能在指定年度（i）生产最低额的CERs及（ii）向丹麦外交部交付与最低额相应的CERs，则适用第7条规定。
第4条对额外CERs及未来CERs的选择权
第4.01款选择权
（a）考虑到丹麦外交部已购买合同CERs，项目实体给予买方选择权，可由买方单方决定购买，[最高额为[DD]吨tCO2当量]的[任何额外CERs]的全部或部分，以及[最高额为[EE]吨tCO2当量]的未来CERs，条款和条件与本协议中丹麦外交部购买合同CERs的条款及条件相同（“选择权”）。
{解释：
减排量购买协议标准文本包含对额外CERs的选择权和对未来CERs的选择权，未作限定。
可通过几种途径对文本进行修订，以反映其它因素的变化，如对第一个履约期的CERs限定选择权，或对2012年12月31日以后产生并签发的未来CERs限定选择权。
另一个备选方案是舍弃两个选择权中的一个或两个。
}
（b）根据第7.02款规定，在第一次年度报告及其后每年的年度报告提交后30日内，如果发现已经产生额外的ERs，项目实体应通知丹麦外交部额外ERs的总量。
（c）在收到项目实体按上述（b）款规定所发通知后30日内，丹麦外交部应就是否对刚刚过去年度的额外ERs行使选择权，向项目实体发出书面通知。
该书面通知格式详见附件4。
（d）收到丹麦外交部向项目实体发出的关于行使选择权的意向（不论是全部还是部分）的通知后，项目实体应按照本协议规定的程序对额外的ERs安排核查和核证工作。
（e）2012年7月31日为丹麦外交部，就是否对未来CERs行使选择权，向项目实体发出书面通知的最终日期。
该书面通知格式详见附件5。
（f）收到丹麦外交部向项目实体发出的关于行使选择权的意向（不论是全部还是部分）的通知后，项目实体应按照本协议规定的程序对未来ERs安排产生、核查和核证工作。
第4.02款项目实体向第三方销售额外的CERs
本协议签署之后，没有丹麦外交部的书面同意，项目实体不能：
（i）就经营或销售项目产生的任何CERs，与丹麦外交部之外的任何一方开始任何讨论或谈判；
（ii）就经营或销售项目产生的任何CERs，与任何其它方在本意向书签署时已经开始的任何讨论或谈判，继续进行讨论或谈判；或
（iii）就经营或销售项目产生的任何CERs，与任何其它方达成协议。
第5条价格及付款
第5.01款单位价格
丹麦外交部应就根据本协议向丹麦外交部交付的每个合同CER和每个被选择的CER，向项目实体支付单位价格。
第5.02款年度付款
（a）在签发的CERs记入丹麦外交部账户或经丹麦外交部批准完成交付后30日内，丹麦外交部同意向项目实体支付年度付款。
（b）按照本协议规定，年度付款等于单位价格乘以向丹麦外交部交付的每个合同CER和每个被选择的CER。
第5.03款付款方式
丹麦外交部应按以下规定付款：
（a）货币为€；及
（b）付款至：
在年度付款到期应支付前至少[**]日，项目实体已书面指定银行账户。
第5.04款费用
（a）与项目设计文件、审定、注册、核查、核证及CERs签发相关的费用和支出，包括应对经营实体和执行理事会支付的费用及支出，由丹麦外交部承担。
如果这些费用超出[175,000]€，丹麦外交部有权要求项目实体承担超出费用，如果项目实体未能这样做，丹麦外交部可终止本协议。
（b）任何与初始核查报告有关的费用和支出，若有的话，还包括建立及维护买方账户相关的费用和支出，以及[**]对买方授权的费用，均应由买方承担。
（c）双方将承担各自与本协议准备、谈判及执行相关的费用及支出。
第5.05款税款
上述所有CERs的付款，包括任何政府实体征收的税款。
换言之，任何税款的征收或现有税款的变化都不会影响上述CERs的价格。
第6条利益相关方咨询；初始核查；审定及注册；基准线；社会影响
第6.01款初始核查
（a）项目试运行前至少[插入天数]日，项目实体应书面通知丹麦外交部项目试运行的预计日期。
（b）收到第6.01（a）款所述的通知后，丹麦外交部有权安排经营实体准备初始核查报告。
（c）买方将通知经营实体向买方及项目实体提供初始核查报告的复印件。
（d）如果初始核查报告表明项目不符合UNFCCC/京都议定书国际规定中有关监测的要求，根据经营实体的意见，如果在以后的[插入月份数]个月内仍然不能符合相关要求，丹麦外交部可通知项目实体终止本协议。
本协议可按照第14.03款的规定终止。
第6.02款经营实体
（a）丹麦外交部会与项目实体协商选择经营实体，并由丹麦外交部与经营实体签署合同，开展项目的审定工作。
第6.03款审定及注册
（a）[项目实体应[与丹麦外交部签署合同的技术顾问合作]准备项目设计文件，包括基准线研究和合理考虑当地利益相关方意见；按照马拉喀什协议第17/CP.7号决议第37段所述，向经营实体提交审定所需的项目设计文件和有关的任何支持性文件。
[项目实体已经准备了项目设计文件，包括基准线研究；已于[日期]按照马拉喀什协议第17/CP.7号决议第37段所述，向经营实体提交了项目设计文件和有关的任何支持性文件。
]
（b）[双方同意选择[为期七年的入计期，延期两次，总入计期为二十一年][10年入计期]]。
（c）项目实体应指示经营实体，以审定报告的形式向执行理事会提出注册申请。
[在下列情况之下（i）经营实体判定项目不符合审定要求，或（ii）执行理事会未接受该项目的注册，项目实体应做出适宜的修改，再次提交该项目进行审定，然后注册。
]
第6.04款基准线
任何时候如果UNFCCC/京都议定书国际规定要求更新基准线，项目实体都应安排基准线的更新工作。
第7条监测计划
第7.01款监测计划
（a）项目实体应：
（i）在试运行之前，完全执行项目设计文件制定中的监测计划，详见附件3；
（ii）安装、运行并维护相关设施及设备，雇佣并培训员工，收集监测计划中要求的所有必要的数据；
（iii）为监测计划中所列的所有指标，建立并维护数据测量及收集系统；
（iv）遵守、履行并满足监测计划中包含的所有其他要求，特别是与环境及社会发展、运行管理系统有关的要求。
（v）确保项目的维护及准备工作充分，能够按照监测计划要求开展核查及核证工作。
第7.02款年度减排报告
项目实体应在每年年终[30]日内，向丹麦外交部提供一份年度减排报告。
第7.03款监测计划修订
丹麦外交部及项目实体均可对监测计划进行修订：
（a）如果有必要进行该修订，以反映UNFCCC/京都议定书国际规定中有关监测、核查和报告的任何指导意见；
（b）如果该修订是以经营实体所确认的问题为合理根据；或
（c）如果依据第6.04款规定进行项目基准线更新时，其结果与核查报告的内容相差较大。
按照CDM模式和程序第57段规定，上述修订仅在得到双方和经营实体的批准时才有效。
第8条核查及核证
第8.01款一般要求
项目产生的所有温室气体减排，应依据本条款的规定接受经营实体的核查及核证，直至本协议失效。
第8.02款经营实体
（a）丹麦外交部会与项目实体协商选择经营实体，并由项目实体与经营实体签署合同，开展项目温室气体减排的核查与核证工作。
第8.03款核查及核证
（a）每年在丹麦外交部收到年度减排报告后[30]日内，项目实体应指示经营实体对温室气体减排进行核查及核证。
项目实体应事先通知丹麦外交部。
（b）如果年度减排报告与核查报告有不一致之处，应以核查报告为准。
第9条项目运行及管理
第9.01款项目运行
项目实体应：
（a）尽职、高效地执行项目，并符合相关的管理、财务、工程及环境惯例，以及本协议规定的所有其他要求，包括但不仅限于第7.01款中的要求；
（b）依据适用的UNFCCC/京都议定书国际规定，执行项目；
（c）根据完善的工程、财务及环境惯例和第7.01款的要求，总是对工厂、机嚣、设备及其他财产保持运行和维护，并在合理需要的时候，对其进行必要的维修及更新；及
（d）按适用法律的要求，对项目实施、运行和维护需要获得的所有许可和授权，总是履行有关的申请责任。
（e）按照适用法律和谨慎行业惯例，为项目办理保险。
第10条核证减排量
第10.01款授权
项目实体应指导执行理事会，进行总额为合同额的CERs转移，适用的情况下，还包括被选择的CERs。
第10.02款与执行理事会的一般联系
双方同意，就项目有关的事宜，特别是签发CERs时与CERs分配有关的问题，由丹麦外交部作为联络中心，负责与执行理事会及UNFCCC秘书处的联系。
无论如何，向执行理事会发送的所有信件都应抄送项目实体，从执行理事会收到的所有信件应立即转发给项目实体。
项目实体就项目有关事宜向执行理事会发送或收到的任何信件，应立即转发给丹麦外交部。
第10.03款开立账户
（a）如果得到丹麦外交部的指示，项目实体应在中华人民共和国的国家CDM注册处，开立一个账户以存放CERs。
（b）丹麦外交部应在首次核查报告签发前，开立丹麦外交部的账户。
第10.04款CERs交付
本协议CERs的交付是以CDM注册管理处向丹麦外交部帐户转移该CERs为准。
第11条事实陈述及担保
第11.01款项目实体的事实陈述
本协议签订之日及项目试运行之日，项目实体对丹麦外交部就以下各条款内容提供事实陈述和保证：
（a）项目实体是按照中国法律正式组建、合法存在的公司，有资格在中国开展业务。
（b）本协议的生效、交付及履行属于其权限范围，所有必要的行动已得到授权，与公司管理文件，或公司是签署一方的任何重大合同，或公司资产受到约束或影响的任何重大合同，或任何法律、规则、法规、命令、声明、裁决、法令或其他适用的法律决定或行政决定中的任何条款或条件，没有产生违反或冲突，或不需要根据上述条款或条件取得任何许可或弃权。
（c）所有必要的同意指：
（i）项目实体履行本协议中的责任；
（ii）项目实体的业务开展，项目的建设、运行及维护，已经获得完全有效的同意。
至项目试运行日，项目实体未就项目有关事宜收到任何违背重大同意要求的通知。
（d）依据本协议条款，本协议将对项目实体构成法定、有效以及具有约束力的责任。
（e）项目实体没有介入审理中的破产诉讼，或没有进行破产诉讼的打算，或没有破产的威胁。
（f）项目实体不应服从可能对项目实体履行本协议的能力造成严重负面影响的主管机构的任何未决定的判定、裁决、命令、申请、禁令或法令。
（g）本协议，本协议的生效和交付，项目实体按照本协议条款履行协议，不会与任何人的同意或所需任何人的同意，任何贷款或抵押协议，或项目实体是签署方的其它重大协议，发生重大冲突。
第11.02款买方事实陈述
本协议签订之日及项目试运行之日，丹麦外交部向项目实体就以下各条款内容提供事实陈述和保证：
（a）本协议的生效、交付及履行属于其权限范围，所有必要的行动已得到授权，与内部管理文件，或其是签署方的任何重大合同，或其资产受到约束或影响的任何重大合同，或任何法律、规则、法规、命令、声明、裁决、法令或其他适用的法律决定或行政决定中的任何条款或条件，没有产生违反或冲突，或不需要根据上述条款或条件取得任何许可或弃权。
（b）依据本协议条款，本协议将对项目实体构成法定、有效以及具有约束力的责任。
（c）在任何主管机构可能对其履行本协议的能力造成严重负面影响之前，丹麦外交部没有介入审理中的或对丹麦外交部产生威胁或与丹麦外交部有关的申诉、讼诉、讼诉程序或调查。
（d）项目实体不应服从可能对其履行本协议的能力造成严重负面影响的主管机构的任何未决定的判定、裁决、命令、申请、禁令或法令。
（e）本协议，本协议的生效和交付，丹麦外交部按照本协议条款履行协议，不会与任何人的同意或所需任何人的同意，任何贷款或抵押协议，或丹麦外交部是签署方的其它重大协议，发生重大冲突。
第12条最低额生产失败
第12.01款生产失败或转移失败
（a）项目实体应该知道，或合理预计到，在任何指定年度任何时候都可能会发生或已经发生生产失败或转移失败，一旦发生上述情况，项目实体应立即通知丹麦外交部，告知丹麦外交部已经发生的失败或预计要发生的失败。
通知须包含以下信息：
（i）项目实体生产最小额CERs或向买方转移相应额的合同CERs失败（或预计失败，视情况而定）的细节；
（ii）CERs的总短缺额；
（iii）在弥补短缺之前可能的延迟时间，后续年度预期最小数额受到影响的程度；
（iv）短缺在得到弥补前可能耽误的时间，以及对下一年度最低额的影响；
（v）丹麦外交部要求的其他信息。
（b）根据本条款，如果向丹麦外交部交付的CERs数额超过了前一年的最低额，或最低数额多年累计量已经达到指标要求，该年已经产生或将要产生的短缺，不构成生产失败或转移失败。
第12.02款生产失败或转移失败时丹麦外交部的权利
依据上述第12.01款规定收到项目实体通知之后，或者通过年度减排报告或核查报告发现，并未在报告当年完成最低额的生产，导致项目实体不能获得相应数量经签发的合同CERs，并向丹麦外交部交付相应数量的合同CERs，丹麦外交部可以单方面决定：
（i）接受短缺；
（ii）要求项目实体提交行动计划以弥补短缺，包括对附件2中规定的最低额或合同CERs数额进行适当调整。
（iii）要求项目实体自己承担费用，提供与短缺额相同的替补CERs，以完成合同CERs的完全交付；或
（iv）如果因第13.01款中的违约事项导致该生产失败或转移失败，应根据第14条规定终止本协议。
第12.03款重大过失、欺诈或蓄意行为不当时的权利
（a）如果因项目实体的重大过失、欺诈或蓄意行为不当（包括虚假或误导的事实陈述或担保，或违背第4.02款的规定），导致生产失败或转移失败，丹麦外交部除行使第12.02款规定的权利外，还可行使以下权利：
（i）终止本协议，并要求项目实体赔偿所有费用及损失；及
（ii）要求项目实体清偿损失额，该清偿额应按丹麦外交部因生产失败或转移失败而产生的损失、损害及费用进行真实估计。
该真实估计值至少应补偿丹麦外交部按市场价购买合同CERs的费用。
（b）除第12.03（a）
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