恒大萧山项目尽职调查报告(定稿).doc
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杭州工商信托股份有限公司项目调查报告
杭州工商信托股份有限公司
项目调查报告
交易对手：
杭州穗华置业有限公司
恒大地产集团上海盛建置业有限公司
项目类别：
股权投资
保证人：
恒大地产集团有限公司
质押人：
恒大地产集团上海盛建置业有限公司
申报部门（部）：
投资银行部
部门负责人：
叶大志
调查人员：
孟凡磊调查人员：
范一栋、沃金涛
申报日期：
2013年9月25日
目录
一、 尽职调查的主要发现、结论、建议简述 2
二、 调查过程与方法 5
三、 交易对手 5
四、 交易项目 6
五、 项目财务情况 18
六、 交易项目的其他方面 27
七、 交易对手股本结构与股东 28
八、 债权出让人--上海恒大 29
九、 上海恒大财务情况 42
十、 担保人–恒大集团 49
十一、 抵押物或质押物 84
十二、 纳税 85
十三、 法律与合规 85
十四、 信用与形象 85
十五、 人力资源 86
十六、 知识产权 86
十七、 保险 86
十八、 环保 87
十九、 专业服务机构 87
一、尽职调查的主要发现、结论、建议简述
（一）交易对手、交易项目、交易建议简述
1.交易对手：
恒大地产集团上海盛建置业有限公司（以下简称“上海恒大”）
杭州穗华置业有限公司（以下简称“项目公司”或“杭州穗华”）
恒大地产集团有限公司（以下简称“恒大集团”）
2.历史交易项目：
无。
3.交易项目：
萧山区萧政储出（2013）21号地块住宅用地项目（以下简称“萧山城南项目”或“本项目”）
4.交易建议：
（1）交易框架
我公司拟以集合信托计划资金或其他资金，通过平价受让项目公司100,000万元股权（对应约66.67%股权）以及受让上海恒大对项目公司100,000万元债权的形式，与上海恒大共同投资开发上述项目。
主要交易架构如下：
a）杭州穗华目前注册资本为2,000万元,由上海恒大100%持股，上海恒大将在我公司受让其股权前将该项目公司注册资本增至15亿元；
b）我公司拟通过发行集合资金信托计划，一次性或分期募集20亿元，其中10亿元用于先行受让上海恒大持有的项目公司的66.67%股权，且在我公司向上海恒大支付股权转让价款之日起五日内，或双方根据第二笔土地款支付进度另行约定的时间，上海恒大应当通过股东借款方式，向项目公司投入本金额不少于10亿元无息股东借款，即形成不少于10亿元债权；募集的信托资金的其余10亿元由我公司通过以1:
1的价格受让上海恒大持有的对项目公司相应金额债权的方式投入项目公司，到期由项目公司偿还或由上海恒大回购；
c）我公司持有的项目公司债权期限为24个月，该债权为无息债权，该部分债权将由项目公司从信托计划成立6个月起每三个月分期偿还，信托计划成立24个月内偿还完毕。
该笔债权初步偿还安排如下：
自信托计划成立之日起届满6个月偿还1亿元，届满9个月偿还6000万元，届满12个月偿还6.18亿元，届满15、18和21个月均偿还4400万元，届满24个月偿还9000万元；
d）我公司持有的项目公司股权将通过项目清算、股权转让、项目分红等方式实现收益和退出。
按目前项目开发计划预计我公司将于投资24个月后实现退出，最迟于投资36个月内实现退出。
为保证我公司的利益，上海恒大分别在信托计划成立日起23个月届满之日、信托成立日起35个月届满之日、信托成立日起47个月届满之日三个时点承诺应达到相应经营管理目标。
根据上海恒大是否达成该等经营管理目标，杭州信托在投资24个月、36个月和48个月三个时点有权选择按项目公司评估价值或项目公司预计净收益折算的股权价格孰高的方式将持有的项目公司股权出售给上海恒大。
（详细股权退出方法见附件1）
风险控制措施包括：
1、杭州信托作为项目公司的股东，将通过股东会表决、委派董事等方式对项目公司进行监管，项目公司重大事项需经我公司同意,除双方另有约定外，项目公司股东在就重大事项进行表决时，上海恒大拥有51%的表决权，我公司拥有49%的表决权，项目公司重大事项需经持有三分之二表决权的股东同意后方可实施；
2、杭州信托有权委派人员参与公司管理，对项目公司的公章和财务专用章使用进行必要监督，项目公司公章、财务专用章和其他印章必须根据经董事会审批通过的印章管理制度进行使用；
3、项目公司原则上封闭运作，未经双方同意，项目公司资金不得用于项目运营之外的其他用途；
4、我公司对项目公司后续运营所需资金无追加投入义务，由原股东方负责投入。
5、上海恒大以其持有的项目公司全部股权（对应注册资本15亿元）为项目公司债权偿还和上述合作事项的履行义务提供质押担保；
6、恒大集团为项目公司债权偿还和上述合作事项的履行义务提供连带责任保证担保。
（2）收益简析
按信托资金规模20亿元，其中股权投资10亿元、债权投资10亿元，债权投资2年内分期偿还，股权投资期限3年，经初步测算预计本项目可获得信托收入约5.85亿元；按受托人综合报酬率3%计算，预计我司可获得受托人报酬约1.46亿元。
（二）尽职调查的主要发现、结论、建议
1.主要优势与效益：
Ø项目地理位置优越，属于杭州市萧山区南部卧城板块，地块周边自然环境优美，空气清新，周边小区众多，居住氛围良好；
Ø项目附近有育才路、晨晖路等多条城市干道，道路通畅，交通便利。
临近规划地铁二号线南部卧城站出口，预计2016年年底前通车，对该项目未来销售较为有利；
Ø项目周边楼盘基本以毛坯为主，恒大以高性价比的精装房入市，将会吸引众多的潜在购房客户；
Ø恒大地产以高周转率和行业一流成本控制为核心竞争力，预计该项目有良好的利润空间；
Ø恒大集团为香港联交所上市的内地房地产开发建设龙头企业，信用情况良好，经营稳健，具有丰富的房地产开发和商业综合体开发经验
Ø恒大集团旗下其他在售楼盘销售情况良好，未来现金流比较充足，具有较强担保能力。
2.主要问题与风险：
Ø项目地块旁边有较多在建的安置房小区，会对项目整体的居住氛围产生一些不利影响；
Ø项目有90/70限制，小户型房源为主，不利于高端方案设计，且会影响到中高端的消费群体，对整体的规划设计及未来产品定位限制较大。
Ø与周边项目目标客户群类似，市场竞争较为激烈。
3.结论与建议：
该项目临近地铁出口南部卧城站，交通便利。
此外，该项目为新竞得净地项目，能够在短时间内进场开工，按照恒大集团一贯的高周转的开发策略，预计项目现金流情况较好。
此外，项目周边楼盘多以毛坯为主，恒大以标准化产品模式开发，控制开发成本并加以高性价比的精装房入市，将会吸引众多的潜在购房客户，增加了一定的竞争力，市场前景较好。
另外，恒大集团具有一定的品牌溢价，对提升项目的价值也会起到积极的作用。
此外，恒大集团（内资）母公司恒大地产集团为香港联交所上市的内地房地产开发建设龙头企业，经营稳健，信誉良好，具有较强的住宅以及商业综合体开发经验和实力；恒大集团旗下在售楼盘销售情况良好，未来现金流比较充足稳定，土地储备量大，具有较强担保能力，风险可控。
综上所述，我部建议推进该项目。
二、调查过程与方法
（一）调查人：
叶大志、孟凡磊、范一栋、沃金涛
（二）期间与过程：
1.2013年9月，项目调查人员赴位于上海的恒大集团上海盛建置业有限公司，与恒大上海分公司副总经理黄为壮以及财务部寸正鹏进行会谈，对方介绍了恒大集团以及上海分公司的整体情况、运营模式以及资金需求等，初步确定合作意向，并就合作框架进行探讨协商；
2.2013年9月，恒大集团董事局副主席李钢、集团董事局副主席秘书孙蓬勃、集团副总裁张常青、集团资金中心副总经理黄菲菲、上海分公司董事长杨松涛、上海分公司副总经理黄为壮以及上海分公司财务部寸正鹏一行赴我公司与公司领导以及项目调查人员会面，双方就该项目合作细节以及房产板块经营情况，发展理念、规划，未来合作机会进行了沟通探讨。
3.2013年9月，集团副总裁张常青、集团资金中心副总经理黄菲菲、上海分公司副总经理黄为壮以及上海分公司财务部寸正鹏多次赴杭州工商信托总部与项目调查人员洽谈本项目合作细节。
4.2013年9月，项目调查人员赴项目地块周边进行调查，包括周边楼盘地理位置、交通环境、施工建设以及销售情况。
5.2013年9月，项目调查人员赴恒大地产集团广州总部与集团副总裁张常青、集团资金中心副总经理黄菲菲就合作协议以及后期项目管理细节进行深入商洽。
三、交易对手
交易对手为杭州穗华置业有限公司
（一）基本信息列表
基本信息
杭州穗华置业有限公司
营业执照注册号
330181000389840
年检记录
无
贷款卡号及密码
尚未办理
年检记录
无
组织机构代码证
尚未办理
年检记录
无
特种行业证号码
暂无
资质证书
暂无
成立时间
2013.9.25
法人代表及电话号
杨松涛
注册地址
萧山区北干街道金城路1616号嘉瑞培训大厦27层
企业实际地址
萧山区北干街道金城路1616号嘉瑞培训大厦27层
注册资本
2000万元
实收资本
2000万元
基本账户行
尚未办理
基本帐户账号
尚未办理
国税税务登记号码
尚未办理
地税税务登记号码
尚未办理
企业性质
有限责任公司
行业分类
房地产业
（二）经营范围、主营业务、主导产品与服务；
房地产开发经营、室内装修、安装制冷空调设备、园艺工程。
（三）历史沿革；
是为开发本项目新设立的项目公司。
四、交易项目
（一）商业计划书
1.背景；
土地坐落
土地用途
土地面积（㎡）
建筑面积（㎡）
容积率
平均地价（万元/亩）
楼面地价（元/㎡）
成交价（万元）
东至规划萧然东路,西至吕才庄河河岸绿化带,北至吕才庄河河岸绿化带
住宅用地
98,328
176,990-245,820
1.8-2.5
1,759
10,557
259,500
上海恒大于2013年9月3日以259,500万元价格拍得该地块，经与萧山国土部门沟通，其中50%的土地款（含保证金）由2013年9月25日向后延展一个月付清，剩余50%土地款将于2014年1月15日前付清。
l地块位置图：
l出让条款：
90方以下小户型占商品住房总面积70%，2015年4月3号前开工，2018年4月3日前竣工。
l现场情况：
该项目地块内地势较平坦，有少量杂物，有高压线；地块完整性良好，内有一栋建筑（无人居住，未来可用作建筑工人临时居住用房，不影响施工），拆迁量较少，除此之外为净地。
但是地块西面、北面环水，可能需要做地下建设相关评测。
l地块现状图片：
l地块周边情况：
地块周边除了北侧为在售的得力名门世家小区，东侧为新出让的萧政储出2013年（22）号地块、2013年（23）号地块及在售的绿都四季华庭项目，西侧为在售的汇宇和庭小区，南侧为空地及安置房。
Ø北侧为在售的得力名门世家小区及河流
Ø东侧为新出让的萧政储出2013年（22）号地块、（23）号地块及在售的绿都四季华庭项目
Ø西侧为在售的汇宇和庭小区
Ø南侧为空地及安置房。
2.项目所在区域基本情况；
萧山地处中国县域经济最为活跃的长三角南翼，钱塘江南岸，东邻绍兴县，南接诸暨市，西连富阳市，西北接杭州市滨江区，北频杭州湾，与海宁市隔江相望。
萧山综合实力居浙江各县市区首位。
区域面积：
1,163平方公里。
户籍人口：
151万人，外来人口87.7万人。
（2011年第六次人口普查数据）
财政情况：
2012年，全区实现生产总值1611.72亿元，比上年增长10.1%，财政总收入230.68亿元，比上年增长6.3%，其中地方财政一般预算收入122.68亿元，比上年增长8.2%；城镇居民人均可支配收入40,570元，比上年增长11.8%,农民人均纯收入20,790元,增长13.0%。
经济情况：
2012年全区实现工业总产值5,493.26亿元，比上年增长9.3%,其中规模以上工业产值5,017.49亿元，增长10.3%。
消费情况：
2012年城镇居民人均生活消费性支出为24,289元，增长7.7%；农村居民人均生活消费支出17,154元，增长11.5%。
l萧山经济社会发展主要有以下几个特点：
一、区域经济发展迅速，民营经济发达：
改革开放以来，萧山经济飞速发展，连续多年位列全国县域社会经济综合发展指数测评第七位。
先后荣获“全国十大财神县（市）”、“全国明星县（市）”、“中国最令人向往的城市十强”等称号。
萧山民营经济发达，约占全区经济总量的90%，有14家企业进入全国大企业集团竞争力500强，28家企业进入全国500强民营企业，居民富裕程度高。
萧山主导产业优势突出，已形成纺织印染、机械汽配、精细化工、服装羽绒、钢构网架等五大支柱行业，先后获得“中国羽绒之都”、“中国花边之都”、“中国钢结构产业基地”、“中国汽车零部件产业基地”等称号。
二、区位优势明显：
萧山临江近海，地理位置优越，交通便捷。
年吞吐量排名全国第八位的萧山国际机场坐落境内，扩建筑面积7707亩的机场二期现已投入使用。
萧山境内铁路和公路交通路网稠密，沪杭甬高速公路、杭金衢高速公路、104国道、浙赣铁路和萧甬铁路穿境而过，公路密度达160公里/百平方公里，已形成了区内40分钟交通圈和20分钟上高速的便捷交通网。
三、投资环境优越：
近年来，萧山积极实施沿江发展战略，不断完善发展平台，在沿钱塘江南岸规划建设了国家级萧山经济技术开发区、省级江东工业园区和临江工业园区、空港经济区、钱江世纪城及浙江湘湖旅游度假区，大力发展先进制造业、高新技术产业、空港经济和现代服务业。
目前，定位为“杭州的浦东”的大江东新城建设正在大力展开，新城的建设将为萧山提供更好的发展舞台。
萧山良好的投资环境已经吸引了来自40多个国家和地区的外商投资企业落户，连续两年被评为“大陆投资首选城市第一名”，被亚洲制造业协会授予“亚洲制造业示范基地”、“中国制造业十佳投资城市”等称号。
l交通辐射情况：
位置优越，交通便利
交通时间
辐射圈内城市
1小时
杭州，嘉兴，湖州，绍兴，德清，海宁，桐乡
2小时
金华，宁波，上海，无锡，苏州
l未来城市规划
未来的萧山城区，将发展成为杭州三大主城之一江南城，而处于江南城中的南部卧城，未来将是一个适宜人居的集中居住区。
随着大杭州规划的实施，萧山并轨融入杭州成为未来重要的副城中心成为必然，萧山将以此为基础，形成以东片瓜沥、义蓬，南部以临浦为核心的组团城镇。
一主城：
江南城：
由滨江区、萧山城区和江南临江地区组成，是主城人口和部分市级功能转移的接纳地，培育新的经济增长点的主要空间，发展高新技术产业、科研服务产业、外向型和环保型产业，推动全市经济持续、快速健康发展。
南、北部两翼为商贸、商住区，东西两翼为工业区。
临江地区为远景商务中心区。
三组团：
临浦组团：
以临浦镇为中心，包括义桥、戴村镇，凭借其环境和交通有利条件，作为城市高新技术产业发展的主要空间，带动周边地区经济快速增长，并通过该区使杭州高新产业向金华、衢州、诸暨等浙江中部地区辐射和延伸。
北部为居住生活区，南部为工业区。
瓜沥组团：
依托瓜沥、衙前、坎山镇及杭州萧山国际机场航空港，利用其位于杭州与宁波联系通道上的优势，呼应绍兴“中国轻纺城”，形成以临港工业、轻纺工业、服装加工业为主的综合工业区和区域性物流中心（航空港型、陆路枢纽型），由此形成杭州向东南延伸，面向绍兴、宁波等地的产业发展基地。
北部为工业区和物流园区，南部为居住生活区。
义蓬组团：
该区域地域开阔，与下沙城隔江相望，空间发展潜力巨大，通过架设跨江大桥，将德胜路向东延伸，建立江东工业区，形成杭州未来大型综合性工业基地，以及未来工业发展的主要储备用地，解决杭州、萧山经济技术开发区发展空间不足的矛盾，同时亦为中心城区化工企业搬迁和城市化工产业发展提供出路和空间。
东部为工业区，西部沿江及南部为居住生活区。
根据2004年1月完成的《萧山城区分区规划》，未来萧山将形成“六片五点”的居住用地布局结构。
“六片”：
由北至南分别是钱江世纪城居住片、萧山经济开发区居住片、新街居住片、萧山新区居住片、城厢居住片（旧城区）和城南居住片。
“五点”：
由北至南分别是钱江居住点、桥南居住点、新塘居住点、闻堰居住点、所前居住点。
2002年，萧山区政府提出“住在杭州，家在萧山”、建设南部生态卧城的城市发展战略，在《萧山南部卧城控制性详细规划》中规定：
本项目所在的萧山南部卧城属于城南居住片，北为萧山城厢区环南路，东为通惠路，西为湘湖农场和东方文化园，南至杭州绕城公路南线，规划用地面积为2,431万㎡，规划居住人口20万人。
3.萧山区房地产市场分析；
l土地市场。
根据克尔瑞系统土地市场数据，2010年至2013年9月，萧山区住宅、办公、商业及多属性用地分别出让土地55宗、56宗、28宗和24宗；成交金额分别为123.7亿元、119.8亿元、67.2亿元和125.1亿元。
土地成交幅数较10年、11年高峰时期有较大幅度的下降，原因有萧山区推地速度减缓的因素，以及房产企业拿地较以往更为谨慎的因素。
从成交总价来看，2013年1-9月土地成交总价已经超越2010年，为近年来新的高点，主要原因为今年位置较好的土地供应量较少，以及大量实力较强的外地房企涌入萧山，造成成交楼面价较2012年提高近68%，达到历史高点的5,241元/㎡。
2009-2013年9月萧山区土地成交汇总表（住宅、办公、商业及多属性用地）
时间
萧山区
成交幅数（幅）
成交占地面积（万㎡）
成交建设用地（万㎡）
成交建筑面积（万㎡）
成交总价（万元）
成交楼板价（元/㎡）
2010年
55.0
166.3
161.0
385.7
1,237,088.0
3,207.1
2011年
56.0
157.7
157.7
437.5
1,197,807.0
2,737.8
2012年
28.0
70.0
70.0
216.3
672,275.0
3,108.3
2013年1-9月
24.0
116.6
116.6
238.7
1,251,227.0
5,241.5
*以上数据来源于科尔瑞系统
从土地成交数量上看，2013年萧山区成交的土地住宅、商业各半，24宗成交土地中，商业性质用地为11宗，占比45.8%；住宅用地成交12宗，占比50%。
今年住宅用地成交较去年有较大幅度上升。
属性
成交幅数（幅）
占比（%）
成交占地面积（万㎡）
占比（%）
成交金额（万元）
占比（%）
住宅
12
50.0%
76
65.0%
1,104,232
88.3%
商业
11
45.8%
39.32
33.7%
142,254
11.4%
办公
0.0%
0.0%
0.0%
多属性用地
1
4.2%
1.44
1.2%
4,741
0.4%
合计：
24
100.0%
117
100.0%
1,251,227
100.0%
*以上数据来源于科尔瑞系统
2013年1-9月萧山成交土地类型表：
l商品住宅成交情况：
根据克尔瑞统计信息显示，2013年至今年萧山区住宅供应体量约为100.8万㎡，占商品房总体供应量的85.4%，成交80.3万㎡，占商品房成交面积的94.1%。
成交套数上，2013年至今共成交住宅7,173套，占商品房成交套数的93.5%。
2013年1-8月萧山区商品住宅总成交面积为80.3万㎡。
从月度成交示意图上看，2013年2月因受房地产宏观调控以及春节假期房地产成交淡季的双重影响，商品住宅市场低迷，交投清淡，总成交面积仅为5.11万㎡；3月开始市场回暖明显，成交面积大幅增加。
5月开始因杭州推出房产税传言导致市场观望情绪较浓影响，成交面积大幅回落。
此后三个月度，成交面积有缓慢回升。
2013年1-8月全区共成交商品住宅7,173套，占全年商品房成交套数的93.5%。
其中2月楼市相对低迷，成交套数仅为444套。
3、4月楼市明显好转，成交总量超过1000套，且成交量呈递增状态。
5月开始成交套数及均价集体大幅回落。
从成交均价来看，2013年1-8月萧山区商品住宅成交均价约为15,075元/㎡。
从月度走势看，2月整体住宅受宏观调控及供应区域等影响，环比1月降幅达12%，5月和7月成交均价均有明显回落，目前全区住宅整体均价在14,000-15,000元/㎡之间。
4.项目周边市场分析
a）项目所在位置及周边楼盘情况：
*以上得力半岛国际及广仁小区已售罄。
b）项目周边可比楼盘：
项目名称
开盘日期
户型
总建筑面积
已售
销售均价
楼面价
开元广场
2012-1-8
80-90、130-140、180-190
360,000
170,639
12,000-17,000元/㎡;
4,751
绿都四季华庭
2011-12-14
80-90、130-140
250,000
119，049
17,000元/㎡;
5,576
得力名门世家
2011-9-28
90、120、200、340
210,000
93,242
22,000元/㎡;
6,434
财和湘域湾
2011-8-13
90-110
83,730
25,544
19,000元/㎡;
6,366
高运学林尚苑
2011-3-31
80-90、110-130、160
100,000
53,595
22,000元/㎡;
6,782
汇宇和庭
2013-4-18
90-170,312
67,581
21,087
21,500元/㎡;
11,261
开元名郡
未开盘
90，120，140
151,211
0
n/a
5,482
项目所在区域楼盘整体档次较高，售价及品质属于萧山高端居住区域，且自身配套丰富，可打造优质景观楼盘，且过去三年该区域土地出让有限，除本次与本项目同时出让的22号、23号地块外，周边成交地块基本已开盘，且如上表所示，周边楼盘开盘时间较早，配备的小户房型销售情况超预期，如得力名门世家、开元广场小户型房源已全部售罄，其余几个楼盘小户型房源存量也较少，随着区域内小户型房源存量不断减少，本项目90/70的限制条款反而为将来的销售和溢价带来机会。
本项目主打精装小户型户型，精装出售与周边其他项目形成一定区分，且户型与市场需求相契合，将会吸引更多潜在客户。
项目西侧开元广场地下的地铁站将在2016年运营，为项目带来较高的交通便捷性。
另外，本项目土地面积及建筑面积较大，在区域内属于规模地块，容易提升整体档次。
5.配套设施分析
l交通情况：
项目附近有育才路、晨晖路等多条城市干道，道路通畅，交通便利。
l教育：
项目北侧
升级会员 