上海铭侨基金募集说明书文档格式.docx
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80/20分配：
以上分配之后的余额的80%按照各自的实缴出资额比例归于实际出资的有限合伙人，20%归于普通合伙人。
第四步：
如若投资期限在2年以上且听从普通合伙人退出安排的有限合伙人方能享受80/20分配。
基金募集期：
xxx年xx月xx日至xxx年xx月xx日
认购对象：
本基金投资者限于除国家公务员、法官、检察官、警官、现役军人或国家法律法规规定不得从事经营活动的其他人员以外的具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民及在中国境内依据中国法律设立的无外资、政府背景的企业法人。
限购人数：
不少于2人，不多于50人（每期）
普通合伙人：
上海铭侨股权投资基金管理有限公司
基金托管人：
xxx商业银行
推介机构：
法律顾问：
XXXX律师事务所
投资顾问：
XXX创业投资有限公司
【释义】
本招募说明书，除非文义另有所指，下列词语或简称代表如下含义：
VC（VentureCapital）即风险投资
PE（PrivateEquity）即私幕股权投资
LP（LimitedPartner）即有限合伙人
GP（GeneralPartner）即普通合伙人
招募说明书：
指《上海铭侨股权投资基金管理有限公司股权投资基金招募说明书》，招募说明书是由上海铭侨股权投资基金管理有限公司作为基金管理人在向特定对象募集股权投资时，针对相关情况进行说明的重要文件。
合伙企业法：
指《中华人民共和国合伙企业法》已有中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起实施。
个人投资者：
指年满18周岁，合法拥有中华人民共和国有效居民身份证的中国公民。
机构投资者：
指依法可以进行风险投资或私募股权投资的，在中华人民共和国境内合法注册登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人，事业法人，社会团体或其他组织。
投资人：
指个人投资者，机构投资者的合称。
元：
指人民币。
宗旨与目的：
本基金将依据《中华人民共和国合伙企业法》及上海市政府的相关法规依法在上海注册成立。
基金管理人为了最大限度地保障投资人的利益，将组建完善和强大的管理团队精心运作，合法合理经营，坚持专业、诚信价值的核心理念。
在合法合理的基础上，优化投资结构，使投资人的利益最大化。
基金产品说明
基金产品特点
本基金采用有限合伙制，合理安排了基金投资人（有限合伙人）、基金管理人（普通合伙人）、投资顾问和基金监管、托管人（商业银行）之间的权利义务关系，既有效控制了风险，保障了投资人资金的安全，又确保了基金运营的效率和灵活性。
本基金产品具备如下投资特点：
（一）、基金采用国际通行的成熟运营模式，综合体制效应突出。
有限合伙制基金是国际上通行且成熟的PE投资运营模式。
在中国遵循《中华人民共和国合伙企业法》设立，基金治理结构完善，责权利明晰。
有限合伙人、普通合伙人、基金管理人、投资顾问、基金监管人、基金托管人、被投资企业等不同主体形成本基金运作的架构体系。
各类主体分工协作形成了激励、监督、协同、共赢的综合体制效应。
其中，基金管理者发挥着连接投融资双方的独特作用，承担着融资、投资、为企业提供增值服务等专业化功能。
（二）、基金投资人为有限合伙人，享有法律上的有限责任保护。
本基金采取有限合伙的组织形式。
为基金投资人提供法律上的有限责任保护，风险底线明确。
基金投资人作为有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对基金（合伙企业）债务承担责任，普通合伙人承担无限责任。
（三）、专业化、复合型管理团队组成基金普通合伙人，共同承担无限责任。
本基金普通合伙人承担无限责任，最大限度地从利益关系上与基金投资人的权益捆绑在一起，能够从根本上保证投资者的利益。
基金管理人由资深的实战型创业投资家、金融投资专家、管理专家组成，共同承担基金管理运作、投资策略中的风险，防范依赖单一个人品牌和信誉的风险，为基金投资人提供充足的信心保障。
（四）、项目投资风险可控，增值服务实现双赢。
本基金拟投资项目来源于政府部门、商会、协会、专业机构与自有渠道。
管理团队能够随时控制投资风险。
在投资项目的判断上采取国际PE投资标准，确保不上市也具备投资价值，通过交易条款的设计。
譬如业绩承诺、修改章程、改选董事长、股份回购、限制管理权限、重大事项报告等，有效控制投资风险。
同时，基金管理团队充分发挥自身的管理和资源优势，协助被投企业做好战略规划和资本运营，共同提升企业价值。
（五）、投资期限明确，激励管理人理性投资。
基金投资期限设定为四年，一般应在一年内投资完毕。
要求管理人按照专业，审慎的投资策略和原则在1-2个月内完成募集资金的投资工作，确保投资人资金的有效运用。
基金存续期限为四年，要求管理人在四年之内实现投资的退出。
（六）、组合投资、联合投资、实现真正的价值投资。
本基金管理人具备强大的基金募集能力，可联合其它机构对一个项目进行投资，保证被投资企业的融资需求。
本基金的投资顾问XXXXX创投具备十余年投资实战经验，投资业绩显著，也具备充足的资金来源，可以对本基金的项目联合投资。
这种联合投资对目标企业具有强大的监督、控制、影响力，从而从根本上提升企业价值。
（七）、基金投资人一次纳税，纳税环节少，税负较低。
根据《合伙企业法》、合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
有限合伙制基金在基金层面不用缴纳所得税。
而公司型基金必须进行两个层面的纳税，即公司对经营所得缴纳企业所得税，股东对红利所得缴纳个人所得税，两次纳税合计可达46%。
本基金采取有限合伙模式，基金在企业层面不缴纳所得税，只需在合伙人层面一次纳税，环节少。
相对于公司型基金而言税负较低，为基金投资人带来了实惠。
（八）、基金份额转让灵活、方便、自由。
本基金在存续期内，投资人无赎回基金份额的权利，即退伙的权利。
但是基金投资人在获得普通合伙人同意的前提下，可进行基金份额的转让。
基金投资人转让其投资份额时，其他基金投资人有优先购买权，能够满足基金份额灵活转让的要求，同时基金管理人应该提供相关转让渠道和信息，并协助基金投资人进行转让。
（九）、全流程合法合规，最可靠的资金安全保障。
本基金的设立、运作、监管、托管、投资等严格遵照《中华人民共和国合伙企业法》、《创业投资企业管理办法》等法律法规的要求，投资人资金直接存入银行监管帐户，托管银行根据托管协议与投资协议的规定对资金实施全程托管，资金封闭运作，专项使用，避免非法集资及管理人违规操作等风险。
（十）、经营活动更具保密性。
合伙企业的信息被披露要求比公司制宽松得多，而且这种要求仅以满足合伙企业合伙人和债权人和政府监管机构为限。
基金运作方式
（一）、组织形式：
基金的组织形式为有限合伙制，上海铭侨股权投资基金管理有限公司作为基金发起人及管理人发起成立有限合伙企业，上海铭侨股权投资基金管理有限公司参与有限合伙企业资产的运作及管理。
在基金募集期间，上海铭侨股权投资基金管理有限公司与银行签订《资金监管协议》，开立监管帐户，用于存放投资人的资金，由银行进行监管，保证资金只用于成立有限合伙企业，或者企业不成立退还给投资人，上海铭侨股权投资基金管理有限公司在募集期间不得挪用该资金。
待资金募集完毕，成立有限合伙企业后，其资产以有限合伙企业的名义由银行进行托管，并签署《托管协议》，银行依照《托管协议》的划款指令进行资金划拨，并在收到投资本金及收益后按约定返还给投资人，保证资金的安全。
上海铭侨股权投资基金管理有限公司对所投资项目进行严格的筛选、审批。
经过公司项目评审委员会、风险控制委员会、投资决策委员会三层审批，将防范投资风险列为第一投资要素。
公司在投资后即指派由专业人员组成的管理团队参与项目的运营及管理，并对其财务进行监督和审核，同时要求项目有足额的资产可以偿还投资本金，将项目的投资风险降为最低。
特点：
组织形式简单、灵活；
专业团队管理，所有权与经营权分离；
运营成本低；
避免双重征税。
（二）、有限合伙人的责任与义务
1.有限合伙人（LP）本基金募集总规模5000万元人民币，每期募集期1-2个月，每期（批）认购人数不多于50人。
主要面向特定对象包括国内个人投资者、法人、上市公司法人或股东募集。
每名个人投资者最少出资额为100万元人民币，机构投资者最低出资额为500万元人民币。
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，按照合伙协议的约定按时足额缴纳出资。
每期募集49个以内的出资者为合伙企业的LP。
2.有限合伙人（LP）入伙条件
1）认可本有限合伙基金的专业管理团队和投资理念；
2）符合投资人主体要求，资金来源合法；
3）对有限合伙企业组织形式有深刻理解；
4）有富裕资金和远大眼光的机构投资者和个人；
5）有限合伙人必须以现金方式出资；
3.有限合伙人（LP）权利
1）按投资比例分配投资净收益；
2）监管投资计划的运营，定期了解定期净值，投资组合，运作情况信息并获得相关资料；
3）对基金的投资策略及管理运作提出建议；
4）查阅经审计的有限合伙财务会计报告，半年度及年度投资报告；
5）对涉及自身利益的情况，有权查阅本基金财务会计账簿等财务资料；
6）按协议约定办理投资资金的参与或者退出，在约定时间里取得投资份额或退出清算资金；
7）在投资人的利益受到侵害时，向有责任的管理人或其他合伙人主张利益或提起诉讼；
8）享有基金份额继承权或可以将其资金财产份额出质；
9）投资人可以相互转让其基金财产份额，或向初始合伙人以外的投资人转让其基金财产份额；
10）法律法规会或协议约定的属于投资人的其他权利。
4.有限合伙人LP的义务
1）保证投资资金来源，用途合法，对基金管理人所揭示的各项风险充分理解，具备参与本基金的风险承受能力；
2）按照合伙协议约定缴纳承诺出资，承担协议约定的法律法规所规定的费用；
3）按照合伙协议约定享受收益，承担损失；
4）法律法规有关规定和合伙协议约定的其他义务。
（三）、普通合伙人的权力与义务
普通合伙人由上海铭侨基金有限管理公司或其他实际控制人担任，本基金管理人的核心管理团队成员均具备独立创办公司或海外企业高层运营管理的实战经验，涉及金融服务、TMT、高科技制造、商业零售、能源、环保、新材料等行业。
对企业的经营管理有独到的理解和认识，能够协助被投资企业打造良好的管理团队，切实提升企业经营管理水平。
普通合伙人对合伙企业债务承担无限责任，普通合伙人执行合伙事务，即负责资金的对外投资使用，负责投资项目的管理，通过专业的运作负责为LP获得投资收益。
1.普通合伙人（GP）的义务
1）依法定向募集资金，办理或者委托办理基金份额的定向募集，转让和登记事宜；
2）办理合伙企业工商登记注册，税务登记，行业主管部门备案等手续；
3）对所管理的基金财产进行股权投资，收益处置，退出等投资管理；
4）负责投资项目的发掘、甄选、立项和尽职调查、参与投资决策、投资管理及提出投资退出（股权转让）计划；
5）按照合伙协议的约定确定基金收益分配方案，及时向合伙人分配收益；
6）进行合伙企业会计核算并编制财务报告；
7）编制中期和年度合伙企业经营报告；
8）办理与基金投资业务活动有关的信息披露事项；
9）召集合伙人大会；
10）保存合伙企业业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；
11）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。
2.普通合伙人代表基金行使股东权利的原则
1）独立行使股东权利，保护基金份额持有人的利益；
2）不直接参与所投资企业的经营管理；
（代表基金出任被投资企业董事、监事或推荐其他高级管理人员不受此限制）
3）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在厉害关系的第三人牟取任何不当利益。
3.普通合伙人的责任处罚
1）基金（有限合伙企业）清算解散时，如果出现投资亏损，则有限合伙人优先分配剩余财产（即先亏普通合伙人）
2）基金合伙人违法违规经营或投资违背基金投资程序造成的损失由普通合伙人承担无限责任。
3）普通合伙人在投资项目中由于职业道德欺骗了投资人，给基金造成了损失，普通合伙人承担无限赔偿责任。
4.基金的组织架构
1）基金管理人
本基金管理人为上海铭侨股权投资基金管理有限公司。
2）投资顾问
本基金投资顾问为XXXXX投资股份有限公司。
3）合伙人大会
合伙人大会是基金的最高权利机构，基金重大事宜由全体合伙人协商决定。
4）决策委员会
决策委员会是本基金最高投资决策机关，投资决策委员会对全体合伙人负责，项目投资决策委员会三分之二成员同意方为通过。
投资决策委员会成员由基金管理人代表三名以上，投资顾问机构代表三名以上，独立委员（投行/风控/法律财务等方面资深人士）代表二人,组成投资决策委员会.
银行对募集期资金监管
募集专监管用账户
专项资金托管账户
银行对基金全程托管
上海铭侨股权投资基金管理有限公司
铭侨新三板1号投资基金
项目退出
IPO
并购
管理层回购
项目分红
预期收益
项目标的
咨询委员会
第二章基金的组织、运行与管理
2.1.1组织形式
上海铭侨“新三板”1号投资基金为有限合伙制，投资人作为有限合伙人，上海铭侨股权投资基金管理有限公司作为普通合伙人。
普通合伙人作为基金管理人负责运营和管理上海铭侨“新三板”1号投资基金，承担无限责任。
有限合伙人只作为投资人，不参加基金的投资决策和管理。
图2-1描述了上海铭侨股权投资基金管理有限公司投资基金的基本组织形式。
2.2设立方案
2.1.2责任
执行合伙人：
执行合伙人参与投资项目的发掘，负责项目的投资决策和具体投资项目的退出方案实施。
协助执行合伙人开展工作，包括但不限于资金的募集，实施投资项目的发掘、甄选、立项和尽职调查，提出投资建议，参与投资决策、投资管理及提出股权转让计划。
2.2.1基金定位
本基金定位于对中国的创新型、成长性企业，尤其是在“新三板”已挂牌和拟挂牌的优质企业、以及具有1～3年内上市潜力的高成长的细分行业领袖和潜在龙头企业进行股权投资。
2.2.2基金名称
2.2.3基金类型
有限合伙制
2.2.4注册地址
上海市xxx区xxx路xxx大厦
2.2.5设立方式
本基金由有限合伙人和普通合伙人共同出资设立。
有限合伙人认购4500万元人民币即90%的基金份额，普通合伙人认购500万元人民币即10%基金份额。
2.2.6基金规模
本基金规模为5000万元人民币，其中，基金发起人上海铭侨股权投资基金管理有限公司认购500万元人民币，基金投资人认购4500万元人民币。
2.2.7基金份额
本基金分为50个基金份额，每个基金份额100万元人民币。
2.2.8初始认购价格
本基金的初始认购价格为100万元人民币/基金份额。
2.2.9认购限额
有限合伙人最低出资额为100万元人民币，且为人民币10万元的整倍数。
2.2.10认购起止时间
xxx年xx月xx日至xxx年xx月xx日。
2.2.11基金发起人与管理人
本基金的发起人为上海铭侨股权投资基金管理有限公司，基金的管理人为上海铭侨股权投资基金管理有限公司
2.2.12收益的分配
本基金的收益分配（详见《铭侨“新三板”1号投资基金合伙协议》）遵循以下5个原则：
1.基金投资人按照其交付的出资额占本基金的比例享有本基金权益；
2.投资本金完全由合伙人享有；
3.基金经营期间取得的任何项目投资现金收入不得用于再投资；
4.第一步：
5.基金就其任何项目投资取得现金收入，则基金管理人应在取得现金收入转入托管账户，基金存续满四年后再按本款前述约定分配给各合伙人。
2.2.13基金主要费用
1.基金管理费用
本基金管理人各年度将向有限合伙人收取基金总规模2％的年管理费，作为基金的日常运作费用。
2.托管费用
本基金交由银行托管而须支付的托管费用，详见《托管协议》。
3.基金合伙费用
本基金合伙费用为基金应直接承担的费用，详见《铭侨“新三板”1号投资基金合伙协议》相关条款的约定。
2.2.14基金募集方式和对象
本基金主要面向投资者定向私募。
2.2.15基金存续期
基金存续期为2+1+1年，满2两年后普通合伙人有权延期一年，满3年后经三分之二以上合伙人同意可再延期一年。
（一次延长一年，共两次）
2.2.16基金投资期
基金投资期原则上为四年，自募集完成且首期出资到位之日算起。
普通合伙人根据经营需要，可自行决定适当延长（经营期延期时）或缩短投资期。
有限合伙人根据基金情况通过合伙人大会表决决定适当延长或缩短投资期。
2.2.17基金投资方向
1.投资阶段：
创新型、成长性企业，尤其是在“新三板”已挂牌和拟挂牌、接近上市的优质企业、以及具有1～3年内上市潜力的高成长的细分行业领袖和潜在龙头企业；
2.目标行业：
国家新兴战略性行业。
2.2.18禁止从事的经营活动
严格按投资规则运作，原则上基金资产不进行他项担保、抵押、质押等，不用于赞助、捐赠等。
但是，出于合伙人利益最大化的需要，经全体合伙人表决一致同意并形成决议的前提下，基金可将已挂牌或上市的项目中处于锁定期的股票进行银行质押贷款融资。
基金的闲置资金可用于投资低风险或保值的流动性资产，例如储蓄、购买国债、有财政担保的其他政府债券等。
2.2.19基金风险控制
普通合伙人严格按照投资规则投资，具体风险控制策略为单个项目的投资金额，不超过基金规模的20%（即1000万元），特殊情况不超过30%（即1500万元），不得使用资金从事2.2.18约定的禁止从事的经营活动。
本基金将聘请合格的托管银行监管资金使用，聘请会计师事务所进行年审以备监查。
2.3有限合伙人入伙条件
本基金的有限合伙人入伙条件如下：
1.认可本基金的专业管理团队和投资理念；
2.对有限合伙企业组织形式有深刻理解；
3.有充裕资金和投资需求的机构与个人；
4.最低认购额为100万元人民币；
5.基金实行承诺资本制，具体办法见《合伙协议》。
2.4管理与决策
基金的经营管理与决策依据《中华人民共和国合伙企业法》。
有限合伙人以出资额为限承担有限责任，有限合伙人不执行合伙事务，不参与合伙基金的日常经营管理与决策，不得对外代表有限合伙基金。
普通合伙人承担无限责任，执行合伙事务，负责合伙基金的日常经营管理和投资决策，对外代表合伙基金。
由普通合伙人和有限合伙人共同组成的风险控制委员会对基金的投资和收益情况进行监督，但不得对基金的投资决策进行干预。
风险控制委员会成员两人，由有限合伙人共同推选一名成员，普通合伙人推选一名成员组成。
第三章基金的理念、策略、团队与投资业绩
3.1基金的理念
本基金的愿景是成为中国最优秀的私募股权投资基金，为本基金的投资人从中国资本市场机遇中获取一流的高额回报。
本基金的使命是通过投资和服务，培育中国高速成长的细分行业里的领袖，为投资人参与中国机会而获取高额回报。
本基金的战略目标是在5年内成为中国最值得投资的基金之一。
本基金的投资理念包括以下5点：
1.趋势投资：
了解政府的政策和市场的脉搏，深刻理解和把握产业的发展趋势和方向；
2.诚信为本：
恪守金融投资业的核心价值观，对投资人、对投资企业、对社会有诚信；
3.谨慎投资：
将用专业化的投资技能，规避投资风险以实现投资价值的最大化；
4.勤勉尽责：
帮助投资企业提升管理水平，完善公司治理结构，构建符合上市企业标准的财务和法律框架，通过提升被投资企业的价值，为投资人创造价值；
5.价值投资：
将自始至终贯彻价值投资理念，通过帮助优质企业提升价值，成为行业领袖，为投资人实现回报。
3.2基金的投资策略
3.2.1行业选择
本基金的行业选择集中于“国家新兴战略”企业，重点投资以下三个行业：
1.高端制造业：
本基金将投资于制造业中高成长、行业地位领先和行业门槛高的成长性企业；
2.TMT：
本基金将投资于通信技术领域中高成长、网点规模潜力大、管理规范、拥有国内强势品牌的企业；
3.新能源行业：
本基金将密切关注新能源各细分行业内拥有独立知识产权和领先核心技术、具有很强核心竞争力并处于快速增长期的行业领先公司。
3.2.2投资对象企业的定位
本基金最关注以下两类企业：
1.1年以内可以在新三板挂牌的企业并与券商签订协议
2.1-2年通过新三板转板上市的优质企业；
投资的企业的共同点包括：
有事业心和有激情的领导与执行团队，市场前景广阔，竞争性优势明显，公司成长性优良，行业整合需求大，投资退出便捷。
3.2.3拟投目标企业标准
铭侨“新三板”1号投资基金重点关注符合以下标准企业：
一、卓越的商业模式
1.主营突出：
有清晰、突出的主营业务；
2.市场空间大：
快速增长的本地市场需求和/或国际市场需求，且存在明确的有待满足的庞大市场需求规模；
3.核心优势明显：
企业有较明显的核心竞争力，以保持其领先地位；
4.可持续发展：
业务发展战略、增长计划清晰可行，符合国家产业政策和投资导向。
二、优秀的管理团队
1.富有激情：
对事业充满激情和信心，对发展富有决心和斗志;
2.和善诚信：
为人善良、通情达理、心胸开阔、讲求诚信;
3.专业敬业：
对所从事的业务很专业和专注;
4.善于学习：
能够与时俱进，善于不断学习；
5.财富分享：
乐于和团队及投资人分享财富；
6.价值认同：
认同股东价值最大化和积极推动上市。
三、良好的财务状况
1.盈利性企业，净利润在1000万以上（历史利润）；
2.投资前后年增长率在30%以上；
3.毛利率
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