内控规则范例Word下载.docx

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（二）公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实。

（三）公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会。

（四）公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。

（五）公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。

　（六）公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。

（七）建立良好的信息沟通、传递制度。

（八）通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合对公司内部控制的效果进行监督、评价。

第五条逐步建立一系列相应的内部控制政策与程序：

（一）建立印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。

（二）重点建立对控股子公司、对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的相应控制政策和程序。

（三）建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。

（四）制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

（五）明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。

第六条明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；

设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。

第七条 

完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。

第八条公司董事会负责制定和有效执行公司内部控制制度。

第二章对控股子公司的管理控制

第九条控股子公司的内部控制政策及程序，参照本规则执行。

公司管理层在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，监督、引导控股子公司建立、执行内部控制制度。

第十条公司对其控股子公司的管理控制包括但不限于以下方面：

（一）由董事会负责制定对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）公司战略与人力资源部依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；

（三）各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，应当及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；

（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；

（五）各控股子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等应当定期向公司财务部门报送；

（六）公司战略与人力资源部对各控股子公司的实施绩效考核。

第十一条　公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促其控股子公司参照本规则要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

第三章关联交易内部控制制度

第十二条有关关联交易的决策、审批应当严格按照《关联交易决策制度》确定的股东大会、董事会、经理对关联交易事项的审批权限进行决策、审批。

重大关联交易应当由独立董事出具意见。

独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第十三条明确关联董事、股东、高管的范围，严格执行关联交易的审议表决回避制度。

关联人员应当自行回避，股东会、董事会、律师、独立董事及知情人员应当提请未回避的关联人员及时回避。

第十四条审议关联交易事项时须做到：

（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

审议通过后，公司应于关联方签订书面合同，明确双方的权利义务。

第十五条公司建立公司关联方以及关联交易档案制度，并将新发生的关联交易及时予以更新、入档。

公司董事、监事及高级管理人员定期审查关联交易信息，关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。

公司独立董事、监事每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第十六条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，由董事会及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第四章对外担保的内部控制

第十七条有关对外担保的决策、审批应当严格按照《上市规则》、本公司《公司章程》、《重大交易决策制度》规定的股东大会、董事会、经理对担保事项的审批权限进行决策、审批。

在确定审批权限时，应执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。

如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第十八条公司在审议对外担保事项时必须做到：

（一）审批人员应尽职调查被担保人的经营和信誉情况；

（二）董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定；

（三）公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

（四）公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第十九条公司建立对外担保档案制度，对担保合同、资料及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。

由专人负责担保合同的跟踪管理以及被担保人的财务状况、生产经营、公司重大变化信息的收集与记录，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

第二十条如出现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，董事会有义务立即采取有效措施，将损失降低到最小程度。

对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。

若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第二十一条 

担保的债务到期后需展期并需继续由本公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第二十二条 

公司的控股子公司的对外担保比照上述规定执行。

公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

公司对子公司的对外担保进行定期审查，如有可能损害公司利益的对外担保，公司应当对其进行纠正。

第五章募集资金使用的内部控制

第二十三条建立募集资金管理制度，明确募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容。

第二十四条经董事会决议通过后，公司在银行设立募集资金专户，与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议，将募集资金总额及时、完整地存放在专户内，并按照招股说明书承诺的募集资金使用计划及进度使用。

第二十五条 

制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，由董事会行使对募集资金使用的审批程序，募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，未经公司股东大会依法作出决议，不得改变公司募集资金的用途。

第二十六条 

项目人员跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。

募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。

未经股东大会批准，公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司按有关规定及时履行报告和公告义务。

第二十七条 

公司内部审计部门负责跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。

第二十八条经理每季度召一次开办公会议，听取和检查募集资金使用情况，于每季度末向董事会报告募集资金使用及项目进展情况。

董事会在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）中披露专用帐户资金使用、批准及项目实施进度情况。

募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责，并组织实施。

第二十九条建立完善的募集资金监管制度。

募集资金使用情况由公司财务管理部、证券与法律部进行日常监督，两部门一致行动可随时对募集资金的使用进行检查。

独立董事和监事会监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。

独立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。

第三十条积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。

第三十一条 

如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批，并及时披露相关信息。

第三十二条 

决定终止原募集资金投资项目的情况下，公司尽快选择新的投资项目。

公司董事会对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。

第三十三条 

每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。

第六章重大投资的内部控制

第三十四条有关重大投资的决策、审批应当严格按照《上市规则》、本公司《公司章程》、《对外投资决策制度》规定的股东大会、董事会、经理对重大投资事项的审批权限进行决策、审批。

公司委托理财事项由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第三十五条公司战略与人力资源部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第三十六条对以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品进行的投资，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。

第三十七条选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方进行委托理财，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第三十八条 

公司董事会指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，于出现异常情况时及时项董事会报告。

董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第三十九条 

公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第七章信息披露的内部控制

第四十条严格按照公司《信息披露管理制度》规定的应披露内容、披露程序、披露权限对公司信息披露及重大信息内部报告事宜进行管理、控制。

第四十一条出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；

当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第四十二条建立重大信息的内部保密制度。

因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

若信息不能保密或已经泄漏，公司应及时向监管部门报告和并对外披露。

第四十三条董事会秘书负责对上报的内部重大信息进行分析和判断，将按规定需要履行信息披露义务的信息及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第四十四条 

董事会秘书负责跟踪公司及其控股股东、实际控制人公开承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

第四十五条制定接待和推广制度，明确接待活动的组织安排、活动内容安排、人员安排、禁止擅自披露、透露或泄露非公开重大信息的规定等。

制定知情人员进行调研、沟通、接受采访等活动时的信息披露守则，只能以已公开披露信息和非公开非重大信息作为交流内容，不得私自披露非公开信息。

第四十六条制定信息披露备查登记制度，对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等，并在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披露。

第四十七条公司董事、监事、高级管理人员及其他代表本公司的人员、相关信息披露义务人、特定对象不得利用本公司非公开重大信息进行证券买卖。

　　第四十八条如果本公司非公开重大信息外泄（如出现媒体报道、研究报告、市场传言等），立即向证券交易所报告说明情况，并采取立即公开披露的方式予以补救，将该信息向所有投资者迅速传递。

第四十九条本公司证券交易价格或成交量出现异常波动时，立即自查是否存在应予披露而未披露的非公开重大信息。

如有，则采取立即公开披露的方式予以补救。

如没有，董事会应在异常波动公告或澄清公告中声明，本公司不存在应予披露而未披露的非公开重大信息。

同时自查是否存在违反信息公平披露的情形并在公告中予以明确说明。

第八章建立内部控制的检查和披露制度

第五十条制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。

设立内部审计部门，直接对董事会负责，按季度检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。

第五十一条内部各部门（含分支机构）、控股子公司，积极配合内部审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。

内部审计部门对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和列席监事通报。

如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会并抄报监事会。

公司董事会应提出切实可行的解决措施，必要时应及时报告证券交易所并公告。

第五十二条将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。

建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

第五十三条董事会依据公司内部审计报告，每季度对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。

公司监事会和独立董事应对此报告发表意见。

自我评价报告至少应包括以下内容：

（一）对照《内控指引》及有关规定，说明公司内部控制制度是否建立健全和有效运行，是否存在缺陷；

（二）说明《内控指引》重点关注的控制活动的自查和评估情况；

（三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施（如适用）；

（四）说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况（如适用）。

第五十四条 

由注册会计师在对本公司进行年度审计时，参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。

如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会、监事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明，包括以下内容：

（一）异议事项的基本情况；

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

（四）消除该事项及其影响的可能性；

（五）消除该事项及其影响的具体措施。

第五十五条 

每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报告和注册会计师评价意见报送证券交易所，与公司年度报告同时对外披露。

第五十六条 

公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，遵守有关档案管理的规定进行保留。

第九章附则

第五十七条本规则自公司股东大会决议通过之日起实施。

第五十八条本规则由公司董事会负责解释。

XXX年XX月