《经济法》课后习题第五章证券法含答案Word格式.docx
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C.公司的总经理在控股股东中担任副总经理
D.公司的副总经理上一年度受到中国证监会行政处罚
【答案】B
发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；
（2）选项BC：
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除“董事、监事”以外的其他职务；
（3）选项D：
发行人的董事、监事和高级管理人员最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责，属于法定障碍。
3.根据证券法律制度的规定，上市公司增发新股的，该上市公司在最近（ ）内不得存在违规对外提供担保的行为。
A.6个月 B.12个月 C.24个月 D.36个月
【知识点】增发新股
【解析】上市公司增发新股的，该上市公司在最近12个月内不得存在违规对外提供担保的行为。
4.某非金融类上市公司拟向不特定对象公开募集股份。
根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合增发条件的有（ ）。
A.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为7%
B.发行价格为公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90%
C.上市公司最近3年以现金或股票方式累计分配的利润为最近3年实现的年均可分配利润的18%
D.最近一期期末存在借予他人款项的情形
【答案】A
【知识点】增发
最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；
（2）选项B：
发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价；
（3）选项C：
最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%；
（4）选项D：
除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
5.某上市公司拟向特定对象非公开发行股票。
根据证券法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。
A.发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%
B.控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，12个月内不得转让
C.发行对象不得超过200人
D.发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售
【答案】D
【知识点】非公开发行股票
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；
本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；
控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；
发行对象不得超过10人。
6.某上市公司拟发行公司债券。
根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，表述不正确的是（ ）。
A.发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行
B.自中国证监会核准发行之日起，公司应在6个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕
C.首期发行数量应当不少于总发行数量的40%，剩余各期发行的数量由公司自行确定
D.超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行
【知识点】公司债券
【解析】首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行完毕后5个工作日内报中国证监会备案。
7.根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于上市公司公开发行可转换公司债券（非分离交易）应当具备的条件的有（ ）。
A.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的50%
B.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于8%
C.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息
D.最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的25%
【知识点】可转换公司债券
本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；
最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。
8.某上市公司拟公开发行可转换公司债券（非分离交易），根据证券法律制度的规定，下列各项中，表述不正确的是（ ）。
A.可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年
B.上市公司最近一期末经审计的净资产低于人民币15亿元的，应当提供担保
C.以保证方式为上市公司发行可转换公司债券提供担保的，应当为连带责任担保
D.可转换公司债券自发行结束之日起3个月后即可转换为公司股票
【解析】转股期限由上市公司确定，但不得少于6个月。
9.某上市公司拟公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。
根据证券法律制度的规定，下列各项中，表述正确的是（ ）。
A.上市公司最近一期末经审计的净资产应不低于人民币10亿元
B.分离交易的可转换公司债券的期限最短为3年
C.认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价的90%
D.认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权
【解析】认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。
10.根据证券法律制度的规定，下列各项中，不能成为上市公司收购人的是（ ）。
A.财务状况与公司信誉良好的甲上市公司
B.在过去一年中因存在虚假信息披露被中国证监会给予行政处罚的乙上市公司
C.丙上市公司已经拥有戊上市公司20%的股份，打算继续收购
D.自然人丁，丁曾经担任某股份有限公司董事长，因不可抗力原因，该股份有限公司已在3年前破产关闭
【知识点】上市公司收购人
【解析】乙上市公司在最近3年内存在严重的市场失信行为并受到中国证监会行政处罚。
11.甲计划收购乙上市公司，下列各项中，不属于甲公司一致行动人的是（ ）。
A.甲公司的母公司
B.由甲公司总经理兼任董事长的丙公司
C.持有甲公司35%的股份，且同时持有乙公司5%股份的丁某
D.甲公司财务总监的表姐夫，且其表姐夫持有乙公司5%的股份
【知识点】一致行动人
【解析】在投资者中任职的董事、监事及高级管理人员，其亲属与投资者持有同一个上市公司股份的，可能为投资者的一致行动人，但这些亲属仅包括其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等。
12.根据证券法律制度的规定，收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于（ ）。
A.要约收购提示性公告日前30个交易日内收购人取得该种股票所支付的最高价格
B.要约收购提示性公告日前60个交易日内收购人取得该种股票所支付的最高价格
C.要约收购提示性公告日前3个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格
D.要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格
【知识点】要约收购
【解析】收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
二、多项选择题
根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，不符合公司首次公开发行股票并上市的条件的有（ ）。
A.公司上一年度董事、高级管理人员发生重大变化
B.公司的财务负责人在控股股东中担任董事
C.公司的总经理上一年度受到中国证监会行政处罚
D.公司的监事因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
【答案】ACD
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除“董事、监事“以外的其他职务；
发行人的董事、监事和高级管理人员最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责，属于法定障碍；
发行人的董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
2.某上市公司拟向原股东配售股份。
根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合配股条件的有（ ）。
A.拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的25%
B.上市公司最近6个月存在违规提供担保的行为
C.上市公司最近3年以现金或股票方式累计分配的利润为最近3年实现的年均可分配利润的21%
D.上市公司现任董事因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
【答案】AC
【知识点】配股条件
拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；
上市公司最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为；
上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的，属于法定障碍。
3.某非金融类上市公司拟向不特定对象公开募集股份。
A.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为5%
B.发行价格为公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的120%
C.上市公司最近3年以现金或股票方式累计分配的利润为最近3年实现的年均可分配利润的22%
D.上市公司擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正
【答案】BC
【知识点】增发条件
擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正，属于法定障碍。
4.某上市公司因重大重组，拟向特定对象非公开发行股票。
根据证券法律制度的规定，下列情形中，不得非公开发行股票的是（ ）。
A.上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
B.上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除
C.上市公司最近1年及最近一期财务报表被注册会计师出具了保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告
D.上市公司现任董事、高级管理人员最近12个月内受到过中国证监会的行政处罚
【答案】ABD
【解析】选项C：
上市公司最近1年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，不得非公开发行股票；
但本次发行涉及重大重组的除外。
5.根据证券法律制度的规定，上市公司发行可转换公司债券后，下列情形中，应当召开债券持有人会议的是（ ）。
A.变更募集说明书的约定
B.发行人不能按期支付本息
C.上市公司减资、合并、分立、解散或者申请破产
D.保证人发生重大变化
【答案】ABCD
【知识点】债券持有人会议
【解析】上市公司发行可转换公司债券后，有下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期支付本息；
（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
6.根据证券法律制度的规定，上市公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券时，应当符合的条件有（ ）。
A.上市公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币10亿元
B.最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息
C.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%
D.预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额
【答案】BCD
【解析】选项A：
上市公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元。
7.根据证券法律制度的规定，上市公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停其股票上市的有（ ）。
A.公司的股本总额由人民币6000万元减至人民币4000万元
B.公司有重大违法行为
C.公司最近3年连续亏损
D.公司未按规定公开其财务状况
【知识点】暂停股票上市
股本总额只要不少于3000万元即可。
8.根据《证券投资基金法》的规定，基金份额持有人大会就下列事项进行表决时，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权2/3以上通过的有（ ）。
A.基金扩募或者延长基金合同期限
B.提高基金管理人、基金托管人的报酬标准
C.转换基金运作方式
D.提前终止基金合同
【答案】CD
【知识点】基金份额持有人大会
【解析】基金份额持有人大会就下列事项进行表决时，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的2/3以上通过：
（1）转换基金运作方式；
（2）更换基金管理人或者基金托管人；
（3）提前终止基金合同。
9.下列股票交易行为中，属于国家有关证券法律、法规禁止的有（ ）。
A.甲上市公司的董事乙离职后第4个月，转让其所持甲公司的股票
B.因包销购入售后剩余股票而持有丙上市公司6%股份的丁证券公司，第3个月转让其所持丙公司的股票
C.戊上市公司的收购人，在收购行为完成后的第8个月，转让其所购股票的三分之一
D.庚上市公司持股8%的股东，将其持有的庚公司股票在买入后4个月内卖出
【知识点】股票交易
（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制；
（3）收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的“12个月内”不得转让；
（4）上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。
10.根据证券法律制度的规定，凡发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即提出临时报告，披露事件内容，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
下列各项中，属于重大事件的有（ ）。
A.公司董事因涉嫌职务犯罪被公安机关刑事拘留
B.公司1/3以上监事辞职
C.公司董事会的决议被依法撤销
D.公司经理被撤换
【知识点】重大事件
【解析】公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件。
11.甲公司拟收购乙上市公司。
根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有（ ）。
A.由甲公司的董事担任经理的丙公司
B.持有乙公司3%股份且为甲公司经理之弟的张某
C.持有甲公司25%股份且持有乙公司4%股份的王某
D.在甲公司中担任副经理且持有乙公司4%股份的李某
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份。
12.根据证券法律制度的规定，下列各项中，适用简易程序免除发出要约收购方式增持股份的事项有（ ）。
A.收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化
B.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的5%
C.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位
D.因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%
【解析】选项B：
在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%。
三、综合题
【案例1】
甲上市公司（本题下称“甲公司”）因重大重组，拟向控股股东A企业等8个特定对象（均为甲公司的前10名股东）非公开发行股票8000万股。
中国证监会于20XX年8月受理了甲公司的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：
（1）发行价格拟订为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
（2）控股股东A企业认购的股份，自发行结束之日起12个月后才可以转让。
（3）甲公司20XX年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。
（4）20XX年甲公司增发新股募集的资金30000万元被控股股东A企业占用，至今尚未偿还。
（5）20XX年2月，甲公司现任董事陈某在任期期间因违规抛售所持甲公司股票被上海证券交易所公开谴责。
20XX年2月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。
（6）本次发行由甲公司自行销售。
要求：
（1）根据本题要点
（1）所提示的内容，甲公司拟订的发行价格是否符合中国证监会的有关规定？
并说明理由。
（2）根据本题要点
（2）所提示的内容，控股股东A企业认购股份的转让时间是否符合中国证监会的有关规定？
（3）根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司20XX年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，是否对本次非公开发行的批准构成实质性障碍？
（4）根据本题要点（4）所提示的内容，甲公司募集资金被控股股东A企业占用的事实是否对本次非公开发行的批准构成实质性障碍？
（5）根据本题要点（5）所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次非公开发行的批准构成实质性障碍？
（6）根据本题要点（6）所提示的内容，发行方式是否符合中国证监会的有关规定？
【案例1答案】
（1）发行价格不符合规定。
根据规定，上市公司非公开发行股票时，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
（2）控股股东A企业认购股份的转让时间不符合规定。
根据规定，上市公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。
（3）不构成实质性障碍。
根据规定，上市公司最近1年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不得非公开发行股票；
但是，本次发行涉及重大重组的除外。
在本题中，甲公司因重大重组非公开发行股票，尽管20XX年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，但不影响其发行。
（4）构成实质性障碍。
根据规定，上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的，不得非公开发行股票。
（5）董事陈某、董事会秘书张某的行为对本次非公开发行的批准构成实质性障碍。
根据规定，上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的，不得非公开发行股票。
（6）发行方式符合规定。
根据规定，非公开发行股票，发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售。
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