经销商合作协议书法务审核终版 docWord文档下载推荐.docx

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投入甲方业务的资金（万元）

主要从事甲方业务的销售人员数量

主要从事甲方业务的文员数量

实际载重3吨以上的送货车辆数量

仓库面积（平方米）

上网的电脑数量（台）

独立办公场所

2.原则上，乙方应当具备一般纳税人资格；

3.乙方认同甲方经营理念，在市场运作、内部管理等方面接受甲方的指导；

4.乙方应以其营业执照中明确登记的商业主体身份进行产品销售，并且以该商业主体身份承担本协议中的义务和责任。

乙方不得代表甲方签订任何合同性文件或做出任何承诺、声明、保证或陈述。

乙方违反前述规定所签订的合同性文件和做出的任何承诺、声明、保证或陈述对甲方在任何情况下均不具有约束力，所有相应损失或责任由乙方自行承担。

5.乙方承诺在经营中遵守国家和地方的法律法规以及规章制度。

6.乙方承诺其持有全国性和地方性法律法规所要求的所有有效的证件、许可、批准和其他从事本协议项下经营业务所需的其他证明文件，包含但不限于营业执照、税务登记证、卫生许可证（或食品流通许可证），并在甲方提出要求时随时提供给甲方。

7.双方约定，乙方的经销产品、经销区域（含经销渠道范围，下同）限定如下：

经销产品范围

经销区域范围

品牌

产品描述

经销市场

经销渠道范围

在上述条件及承诺下，本协议有效确认乙方为甲方指定的经销产品、经销区域的经销商，负责甲方指定产品在经销区域内的销售管理工作。

本协议签订后，如果乙方不再符合上述条件，甲方有权随时终止协议；

如果乙方在签订本协议时并不符合上述条件而未如实告知甲方的，甲方有权终止本协议并要求乙方承担缔约过失责任并赔偿损失。

二、供货价格与指导销售价格

1、甲方负责决定对乙方供货产品的品种、规格、数量、供货价格及指导销售价格，并书面通知乙方。

2、供货价格与指导销售价格以甲方的最新通知为执行价，并作为本协议书的组成部分。

乙方不得以低于指导销售价格的价格在销售区域内进行销售。

一旦发现乙方有上述情形，甲方有权按乙方低价销售数量，乘以每箱的指导销售价格与乙方实际售价之间的差价对乙方进行处罚。

3.供货价格：

A、对于福临门品牌食用油、调味酱、糖产品和山萃品牌蜂蜜产品：

甲方供货价格有以下两种：

1.甲乙双方约定交货地点（中转仓库交货除外）的车板或船板交货价格；

2.中转仓库交货价格。

B、四海及三线品牌的食用油产品供货价格是产品出厂价格，运输由乙方委托甲方负责，运费的金额及支付方式由双方在每次订单中约定。

三、订货、货款支付及促销费用结算方式：

（一）订货

1.甲方与乙方的业务往来以双方签订的《订货意向单》或《购销合同》为依据，且按实际执行数量计算。

《订货意向单》及《购销合同》作为本协议不可分割的一部分，具有同等法律效力。

甲方有权要求乙方使用甲方的电子订单系统，乙方应当遵从并签署附件二《关于电子订单系统使用的使用协议》，按照该协议规定向甲方发送《订货意向单》。

2.甲方向乙方发货的最低起运量为____箱。

乙方的订单低于此数量的，甲方可不予发货，如乙方已支付全部或部分货款的，乙方已支付的货款冲减乙方应付货款或者作为乙方的预付订货款（甲方有权选择乙方货款的处理方式）。

3.甲方有权根据市场情况、生产库存安排等因素，拒绝乙方的订单。

如甲方不接受乙方订单的，甲方不承担任何责任。

（二）货款支付方式

1.乙方的全部货款到达甲方帐户且甲方接受乙方订单后，甲方应在甲乙双方共同商定的期限内发货或交货，但双方采取信用方式付款者除外。

如果双方决定采用信用方式付款，则应当制定信用付款的补充协议，附于本协议之后。

2.甲方只认可乙方以银行支票、银行转帐、银行汇款和现金存款单四种货款支付方式中的一种或者几种支付甲方货款。

如乙方以其他方式支付货款，须提前获得甲方书面同意。

3.双方确认以货款进入甲方账户日为乙方的实际付款日，乙方不得以在途款的电汇底单或汇出银行签发的汇款回单要求甲方发货或交货。

4.对账流程：

（1）甲方每月定期按照合同约定的乙方地址、传真号码向乙方寄送或发送对账单。

如以邮寄的方式发出对账单，以签收日为送达日，没有签收日或者乙方拒绝签收的，以邮件发出后三日视为送达；

如以传真发出，则在传真发送当日（如发送日期并非工作日，则为发送日期后的第1个工作日）为送达日。

乙方自收件之日起【10】个工作日内必须盖章确认对账单内容，并邮寄给甲方。

如果乙方对甲方对账单的内容有异议的，不得在甲方对账单上直接涂改或书写任何内容，必须另页附书面意见在甲方对账单送达后的【10】个工作日内寄送或发送传真回复甲方。

（2）对于甲方发出的对账单，乙方在【10】个工作日内未按上述规定方式作出确认或者提出书面异议的，视为乙方同意甲方对账单所载的全部内容，甲方有权将该对账单作为双方均认可的有效法律文件。

同时，甲方有权停止向乙方供货并不承担任何违约责任，可能发生的相关损失全部由乙方承担，待双方往来账务核对清楚后，乙方有权继续向甲方订货。

（三）促销费用结算

甲方委托乙方在经销区域内对经销产品进行市场开拓而发生的促销活动费用，由乙方先行垫支，事后再由甲方承担。

1.乙方必须在促销活动开展之前取得甲方大区总经理签字并加盖有相应分公司合同专用章的书面确认方可执行；

否则甲方不予支付所产生的一切相关费用。

2.乙方应于费用发生后的60日内向甲方提出申请，并同时提交前款所述的甲方书面同意文件、乙方与促销活动相关第三方签署的合同或者相关活动的书面证明、相关费用发生的原始凭证及符合甲方要求的合格税务发票以及甲方要求的其他有效资料。

如果甲方在费用发生后60天内没有收到乙方完整合格的报销资料，视同乙方放弃该笔费用，甲方将不再承担该笔费用。

甲方审核乙方提交的材料无误后，应在接下来最近一次的对账单中按本条第4款的规定处理。

3.甲方向乙方费用支付方式是冲减乙方应付货款或者作为乙方的预付订货款（甲方有权选择乙方货款的处理方式）。

四、运输方式、交货地点及调换货

（一）甲方负责运输至双方约定交货地点（中转仓库除外）的，双方就货物运输及交货方式约定如下：

1.如双方约定采用铁路运输的（若需船运则另行签定协议）

（1）甲方负责及时按双方确认的品种和数量，将货物发运至甲乙双方事先确定的车站，并办理运输保险。

（2）乙方应在货物到达指定车站之日起3日内验收提货，超过此期限，视为乙方已经收到货物并验收完毕。

乙方在验收过程中，若发现破损或短缺，应在发现之日向甲方通报。

（3）铅封未动及车门、车窗无损发生的短缺，若有铁路部门出示的正规货运记录，货损率在3‰以下由甲方承担，超过3‰的部分由乙方负责索取和提供有效资料并协助甲方向保险公司办理索赔；

若由于乙方无法提供铁路部门出示的货运记录且保险公司不予理赔的，由乙方承担。

（4）乙方在验收中，如发现产品的品种不符合规定，或产品的质量有问题，应妥为保管，并在验收期内向甲方提出书面异议。

（5）甲方在收到乙方书面异议后，应在7个工作日内负责处理。

如乙方未按规定期限提出书面异议的，即视为该产品符合协议规定，并被乙方接受。

2.如双方约定采用汽车运输的：

（1）甲方负责按双方确认的品种和数量将货物送至甲乙双方事先确定的收货地点，乙方有责任提供一切可能的便利条件，并指派专人卸货及验收。

（2）乙方在验收中，如发现产品的品种数量等不符合规定，应当场向甲方委派的人员或指定的送货司机提出异议，并在送货单据上注明，由双方确认签字后交给甲方人员。

（3）甲方在收到乙方书面异议后，应在7个工作日内负责处理。

（4）汽车运输过程中的破损、丢失，均由承运人向甲方承担赔偿责任。

3.运输方式的选择

甲方有权决定乙方所订货物的发运工厂或仓库，并且有权采用最经济的运输方式，并据此向乙方提供《价格表》中的供货价格。

如乙方指定货物运输方式并导致甲方运输费用增加的，乙方应承担增加的运输费用。

（二）交货地点及交货确认

1．甲乙双方确认的送货地点不能随意更改，如乙方确需更改，必须得到甲方大区总经理和营运总监书面签字同意；

2.乙方从中转库自提货物的，必须在甲方书面通知乙方提货之日起3日内提走，如果逾期，则甲方有权向乙方收取每日每平米0.5元的仓租费用（30箱折合一平方米）。

3.乙方需提前确定收货人系经乙方授权专门从事货物接收、验收、装卸、入库工作的乙方工作人员，并将加盖乙方公章并由乙方法定代表人亲笔签署的授权书正本备案给甲方。

如有人员发生变更，乙方应及时重新提交授权书，否则由此所产生的一切损失将由乙方承担。

4.乙方在中转仓库提货的，由甲方负责出库、装货等；

在其它地点交货的，由乙方负责在双方约定交货地点的货物装卸等。

（三）调运货物及退换货

1.调运货物系指经甲方事先同意，乙方从甲方非生产基地（工厂）调运甲方产品的行为。

2.调运货物的运输方式均由乙方决定。

3.调运货物所产生的责任及费用均由乙方承担。

4.除保质期内产品的质量问题，甲方不接受乙方任何形式的退货、换货要求，特殊情况经甲方认可后，酌情予以协助解决，但由此产生的费用由乙方承担。

五、甲乙双方其它责任

1.甲方为本协议中所列经销产品提供方及产品的营销管理方，甲方负责制定产品的营销策略、策划广告宣传促销活动、制定产品价格体系、管理经销商、管理产品在市场的表现等。

2.甲方向乙方提供有效的售后服务支持。

3.对于乙方经销区域的主要客户（“主要客户”是指零售商、福利客户、联合促销客户等，主要客户名单及名单的修改由甲方以书面方式通知乙方。

）：

（1）如甲方决定直接与该主要客户签订销售合同及相关协议的，乙方有义务按照甲方的指示履行相关义务；

（2）如甲方要求乙方直接与该主要客户签订销售合同及相关协议的，乙方应予以执行，甲方有权参与前述协议的谈判，乙方应依照销售合同及相关协议履行义务。

4.乙方负责在经销区域内销售经销产品，维护及开发市场。

乙方的经销权不是独占和排他的，甲方仍保留调整乙方的经销区域和经销产品的权利；

甲方可根据本协议中相关条款对乙方进行评估和管理，并可根据评估结果决定授权其它的经销商在该经销区域内销售甲方的产品。

5.乙方作为甲方的经销商，不得经销或代理其它厂家生产的同类、同品种产品（简称竞品），甲方查实乙方有经销竞品行为的，视情节予以警告、要求支付违约金、停货，直至解除本协议。

6.尽管有上述及本协议的其他约定，乙方同意甲方可指定第三方或甲方直接将其产品出售给乙方经销区域内的主要客户。

甲方亦有权通过国际互联网络进行网上销售。

乙方就甲方的此类业务应给予积极配合。

7.乙方应完成双方制定的全年销售计划、网点分销计划如下：

2011年销量目标（单位：

吨）

1月

2月

3月

4月

5月

6月

7月

8月

9月

10月

11月

12月

福临门

四海和三线油

小计

2011年售点目标

售点数量

注：

售点达成目标以售点滚动目标数量进行设置

如乙方在合同期内有连续2个月没有完成销售任务或网点开发任务，甲方有权分别给予警告、停止投放促销活动、加价供货的处罚；

如乙方在合同期内连续3个月没有完成销售任务或网点开发任务，甲方有权随时采取缩小乙方现有经销区域或经销产品、停货直至终止本协议的措施。

8.乙方承诺，为达到约定的销量目标，乙方准备独立的办公场所，充足的人员、车辆、仓库、资金，执行甲方营销活动计划，投入相应的费用，按双方约定的标准逐步提高产品铺市率，提高产品销量，提升市场服务水平，从而提高乙方的竞争能力。

9.乙方作为经销商有在经销区域内按照甲方要求或配合甲方向客户、消费者提供及时、优质售后服务的责任。

10.甲方负责制定乙方销售的具体销售标准和要求，并由乙方书面签收。

销售标准和要求包含各产品线产品在各级城市的大卖场、大超市、超市、粮杂食杂店等各类零售终端的分销标准、铺市率、货架陈列占比，以及相应宣传物料在终端生动化等方面的使用标准和要求；

甲方有权依据前述各项销售标准和要求对乙方负责市场进行检查并出具稽核报告；

根据甲方稽核报告显示的结果，对于乙方未按标准及要求执行的，甲方可以要求乙方按约定承担违约责任。

11.为促使乙方落实具体销售标准和要求的落实情况，甲方有权要求乙方签署有关市场合作金的附件，乙方签署相应附件后，应当及时向甲方支付市场合作金，并按约定接受考核。

12.乙方负责根据甲方管理要求制定并落实各项工作，乙方检核各项工作的落实情况，检核过程中发现与甲方要求不一致的，乙方应当及时整改；

乙方在执行过程中接受甲方稽核；

根据甲方稽核报告显示的结果，对于乙方未按甲方要求执行的，乙方承担违约责任，如乙方已签署有关市场合作金附件的，则相应扣减市场合作基金金额。

13.为了避免不合理的价格竞争，乙方应严格执行甲方制定的指导销售价格体系。

乙方的产品销售价格不得低于甲方的指导销售价格，如乙方违背价格政策，甲方有权视情况给予警告、要求乙方支付违约金、停货直至终止本协议的处罚。

14.乙方须集中力量做好所辖地区零售网点的铺市工作，保证售点分销陈列达标，价格合理，并有专人进行规律性线路拜访，乙方应按甲方要求进行售点进销存系统录入。

15.甲方实施的促销活动应提前告知乙方并与其沟通，确定后的促销活动必须通知乙方，乙方应积极配合甲方促销活动的开展，并协助甲方监督费用使用情况。

16.乙方须主动协助甲方处理甲方产品质量及品牌公关危机事件，由此产生的费用经甲方确认后由甲方承担。

17.乙方有责任配合甲方核对甲乙双方的往来帐目。

及时配合甲方的账务核对要求；

乙方应及时向甲方提供有关销售信息，协助甲方监控市场上产品的销售情况，及时收集并反馈竞品信息，切实保障双方权益及产品有效推广。

18.乙方确保产品在经销区域内的正常销售及合理库存，库存数量不得低于最低安全库存，确保区域内销售网点不断货。

各产品线品类产品的最低安全库存，甲方建议以乙方15天正常供应市场量作为标准。

断货是指因乙方原因，自客户要求供货之日起十日内无法提供客户所需的经销产品。

19.甲方以各种方式传递给乙方的通知或文件，乙方必须及时签收或确认，以便甲乙双方各自记录和保存在双方合作档案中。

20.为更好地建设市场、服务于消费者，乙方承诺按甲方的要求，随时向甲方提供乙方经营相关资料，包括但不限于乙方资产状况、经营状况、库存、销售数据、全部下线客户资料，以及乙方与客户签订的真实完整的销售合同或协议原件，双方共同研究提升客户服务及市场服务质量的方法。

乙方保证前述资料的真实性、完整性和准确性。

六、稽核与违约处理：

1.甲方应本着严格、公平、公正、公开，有据可查、有章可循的原则，根据甲方制定并由乙方书面确认的销售标准和要求，定期或不定期对乙方的履约情况进行市场稽核，并按季度作出稽核报告，甲方根据稽核报告决定乙方是否支付违约金，但如乙方按照双方约定缴纳市场合作金的，乙方不支付违约金，甲方有权对乙方市场合作金给予扣减或奖励。

甲方有权指定其员工依据本协议及甲方的各项管理规章制度履行工作职责。

2.乙方同意甲方的稽核报告是判断乙方是否完成各项销售标准和要求的依据，同时也是甲方调整乙方经销产品范围和经销区域的重要依据之一，是对乙方提出改进要求的依据之一。

3.乙方如果对稽核报告有异议，可在收到甲方稽核报告后的3日内提出，乙方在此期间内未提出的，视为乙方已接受；

甲方收到乙方异议后在3日内协同乙方到实地查证，甲方查证的结果将作为最终稽核结果。

4.甲方有权根据稽核结果对乙方提出改进要求，乙方应当制定整改方案和工作计划，并有效落实。

乙方对于甲方改进要求拒不执行，或执行后无明显改善的，甲方有权调整乙方经销产品范围和经销区域（渠道），或随时单方解除/终止本协议。

5.乙方未与甲方签署有关市场合作金的附件的，如果稽核报告结果显示，乙方实际执行情况不符合甲方稽核依据的，乙方按照如下标准向甲方支付违约金：

A在本协议有效期内，乙方第一次不符合稽核依据的，甲方有权给予乙方警告，并要求乙方支付违约金【】元。

B在本协议有效期内，乙方第二次不符合稽核依据的，甲方有权要求乙方支付违约金【】元。

C在本协议有效期内，乙方第三次或三次以上不符合稽核依据的，双方按前述第二次发现违约行为的标准进行处理，同时甲方有权对乙方供货价格进行加价（加价幅度及产品种类由甲方指定）或终止本协议。

乙方在承担违约责任的同时，除非甲方终止本协议，否则乙方应当按照甲方的改进要求进行改进，并确保继续按甲方稽核依据执行。

七、反贪污及贿赂：

1.乙方或乙方所属关联公司不得以任何形式借给甲方业务员及相关经营人员现金或向其支付货款现金，否则甲方不承担乙方可能出现的一切相关损失及责任。

2.凡甲方涉及铺市及推广市场需要从乙方仓库借货时，需凭甲方大区总经理书面签字并盖财务专用章的书面确认文件办理，乙方应予以积极配合，否则出现相关损失及责任，甲方概不负责。

3.乙方不得对甲方业务人员及相关经营人员直接或间接给付回扣及/或礼物，如经查实，乙方应给予甲方一年之交易总额2%～20%为罚金，一年交易总额计算为自事件发现之日起追溯一年期间甲乙双方发生所有交易金额，同时甲方有权终止协议。

4.如甲方业务及相关经营人员要求回扣及/或礼物等不法行为损及双方权益时，乙方应予举报并通知甲方，如乙方隐匿该不法事实，对甲方造成损失，基于双方利益及法律上公平正义之原则，甲方将依法追究乙方民事责任，并立即终止本协议。

八、违约责任、连带责任、协议终止

1.除本协议另有约定外，乙方有违反本协议及相关附件中各项约定的情形，甲方有权随时单方解除/终止本协议，并保留追究乙方责任的权利。

2.乙方应当确保处于乙方和最终消费者之间的各级乙方客户遵守本协议关于“反贪污及贿赂”以及禁止窜货的相关约定，乙方客户违反上述约定给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。

3.若乙方申请破产或被兼并的，甲方有权立即终止本协议。

4.如本协议终止，乙方应在本协议终止后一个月内，按甲方要求完成工作交接，包含但不限于以下事项：

产品库存、促销宣传物料库存、货款结算、营销费用结算、违约金结算、客户资料及客户管理工作、零售商转场、电子订单系统等，保证市场平稳过渡。

乙方未按照前述约定办理工作交接的并造成甲方损失的，乙方应全额赔偿，并且甲方有权从甲方应向乙方支付的款项（包括但不限于窜货保证金和市场合作金的余额、乙方预付货款等）中予以扣减。

5.如乙方能全面履行本协议书规定的各项义务，协议期满后，同等条件下，乙方享有续约优先权，但乙方应于期满前30天以书面形式向甲方提出申请。

九、不可抗力与争议的处理

甲、乙双方中任何一方由于不可抗力的原因不能履行合同时，应及时向对方通报不能履行或不能完全履行的理由，在取得有关当局出具的证明以后，允许延期履行、部分履行或者不履行合同，并根据情况可部分或全部免予承担违约责任。

执行本协议书发生争议时，甲、乙双方应友好协商解决。

协商不成，双方通过甲方所在地人民法院诉讼解决。

十、其它

本协议正本一式两份，甲、乙双方各执壹份，经授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。

如有未尽事宜，由双方共同协商，作出补充规定，补充规定与本协议具有同等效力。

本协议有效期自年月日生效，至年月日止。

十一、附件

本协议附件有：

《2011年经销商窜货补充协议》；

本协议所列附件及补充协议作为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

中粮食品营销有限公司乙方：

代表签字并盖章：

代表签字并盖章：

日期：

年月日日期：

年月日

附件一

2011年度经销商合作协议书

关于窜货认定及处罚的协议

签署地：

主协议号：

依照《中华人民共和国合同法》有关条款的规定，本着平等协作、互惠互利的原则，甲乙双方经过友好协商，就有关乙方跨区域销售行为，达成本协议，并与双方签订的《2011年度经销商合作协议书》具有同等法律效力，约定如下：

一、窜货行为的界定

1、窜货的定义

窜货是指乙方向经销区域以外的市场销售甲方产品的现象。

2、窜货的类型

（1）恶性窜货，是指乙方向自己经销区域之外的市场销售甲方产品，金额达到【】元的销售行为，通常意义上所说的窜货是指恶性窜货；

（2）自然性窜货，是指发生在两个不同授权地交界处或流通集散地的小批量（金额低于【】元）的销售行为。

但是，事先知会甲方并经甲方备案的团购（或配销）不属于窜货的范畴，乙方应就合作方式、价格、数量、货物流向等相关情况进行备案。

二、窜货处罚制度

1、恶性窜货处理：

a、首次经查实的，乙方需于收到甲方通知后3日内按甲方指导零售价格向窜货产品销售地经销商购买等量产品，同时乙方应向甲方支付30元/箱的违约金；

b、第二次查实的，乙方于收到甲方通知后3日内按甲方指导零售价格向窜货产品销售地经销商购买等量产品，同时乙方应向甲方支付50元/箱的违约金。

c、第三次或三次以上查实的，乙方应当按照第二次查实的处罚标准接受处罚，同时甲方也有权终止《经销商合作协议书》。

2、自然性窜货处理：

a、对于前三次发生并认定为自然性窜货的，由乙方在收到甲方通知后3日内按甲方指导零售价向窜货产品销售地经销商购买等量产品，不再进行追加处罚；

b、对于同一地区三次以上发生的自然性窜货，如甲方确认造成被窜货市场经销商客户声誉损坏、严重扰乱被窜货市场价格体系等后果，每三次自然性窜货认定为一次恶性窜货，并且此种情况下应当按照累计的恶意窜货次数适用前款“恶意窜货处理”的相关处罚约定。

三、窜货保证金

如乙方违反上述约定的，乙方应当向甲方缴纳的违约金，由甲方在乙方所交纳的窜货保证金或市场合作金中扣除，保证金不足以支付违约金的，乙方应当在甲方通知的时间内支付足额违约金；

扣除后，乙方应在甲方通知时间内补足保证金。

如乙方上一年度已缴纳过窜货保证金的，窜货保证金余额自动结转至本年度，如乙方已签订有关市场合作金的协议并缴纳了市场合作金的，也不再另外收取窜货保证金；

对于未缴纳窜货保证金或上一合同年度窜货保证金余额不足5000元的，自签定本协议之日