期股计划方案文档格式.docx
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职工持股24 24
员工股权
留存股票 6 6
3、在公司总股份30%的员工股权比例中拿出20%即6万股用作留存股票，作为公司将来每年业绩评定后有资格获得期股分配的员工授予期股的股票来源，留存帐户不足时可再通过增资扩股的方式增加。
四、职工股权结构
1、根据职工在企业中的岗位分工和工作绩效，职工股分为两个层次，即核心层（部门经理和高级技术人员）、中层（部门副经理和中级技术人员）。
2、SJS公司作为民营企业，总经理和副总经理拥有公司的所有权，因此期股计划的关键对象是核心层和中层。
结合SJS公司的具体情况，目前可以确定核心层为公司重要部门（业务部、建筑一部、建筑二部、室内部和视频部）的经理，而中层主要为部门副经理、技术人员和外地办事处的负责人（根据工资表，20人为宜）。
对于期股分配比例，一般来说，核心层为中层的两倍。
当然，今后可以根据公司业务和经营状况逐步扩大持股员工的人数和持股数量。
3、员工股内部结构：
对象 人数 股份（万股） 人均（万股/人） 比例（%）
核心层 5 8 1.6 33.33
中层 20 16 0.8 66.67
总计 25 24 100
4、公司留存帐户中的留存股份用于公司员工薪酬结构中长期激励制度期股计划的期股来源。
公司可结合每年的业绩综合评定，给予部分员工期股奖励。
5、由于员工期股计划的实施，公司的股权结构会发生变化，通过留存股票（蓄水池）的方式可以保持大股东的相对稳定股权比例，又能满足员工期股计划实施的灵活性要求。
五、操作细则
1、SJS公司聘请具有评估资格的专业资产评估公司对公司资产进行评估，期股的每股原始价格按照公式计算：
P=V/1 000 000
（注：
P为期股原始价格，V为公司资产评估净值，1000000为公司总的股数。
）
2、期股是SJS公司的原股东（A和B）与公司员工（指核心层和中层的员工）约定在一定的期限（3年）内按原始价格转让的股份。
在按约定价格转让完毕后，期股即转就为实股，在此之前期股所有者享有表决权和收益权，但无所有权，期股收益权不能得到现金分红，其所得的红利只能购买期股。
具体运作由《期股管理规则》规范管理。
3、公司董事会从公司股东中产生，在期股运作期间，董事会由董事长、副董事长及3名董事（2人来自核心层，2个来自中层）组成。
3名董事由持股员工推选产生。
4、董事会下设立“员工薪酬委员会”，负责管理员工薪酬发放及员工股权运作。
5、公司此次改制设立公司留存股票帐户，作为期股奖励的来源。
在员工期股未全部转为实股之前，统一由留存帐户管理。
同时留存帐户中预留一部分股份作为员工持续性期股激励的来源，即畜水池。
6、员工薪酬委员会的运作及主要职责：
（1）薪酬委员会由公司董事长领导，公司办公室负责其日常事务；
（2）每年计提一定比例（如3%）的公积金和公益金作为薪酬委员会的运作资金，以发挥股权“畜水池”的作用；
（3）薪酬委员会负责期股的发行和各年度转换实股的工作；
负责通过公司留存帐户回购离职员工的股权及向新股东出售公司股权等工作。
7、此次改制期股计划实施完毕后（3年后），SJS公司将向有关工商管理部门申请公司股权结构变更。
8、公司每年度对员工进行综合评定（评定办法公司另外制定），对于级别在A和S级以上的员工给予其分配公司期股的权利。
具体操作可将其根据评定办法确定的年终奖金的一定比例（30%）不以现金的方式兑付，而是根据公司当年的净资产给 予相应数量的期股的方式兑现，而期股的运作办法参见本次期股办法。
9、公司董事会每年定期向持股员工公布企业的经营状况和财务状况（包括每股盈利）。
10、对于公司上市后，企业职工股的处置，将按证监会的有关规定执行。
11、如公司在期股计划期限内（3年内）上市，期股就是职工股，只不过在未完全转化为实股之前，持股职工对其无处置权，而如果期股已经全部兑现，就应当作发起人股。
企业兼并重组的一般程序
一、企业兼并重组的主要形式：
（一）承担债务式：
兼并方承担被兼并方的全部债权债务，接收被兼并方全部资产，安置被兼并方全部职工，从而成为被兼并企业的出资者；
（二）出资购买式：
兼并方出资购买被兼并方的全部资产；
（三）控股式：
兼并方通过收购或资产转换等方式，取得被兼并企业的控股权；
（四）授权经营式：
被兼并方的出资者将被兼并企业全部资产授权给兼并方经营；
（五）合并式：
两个或两个以上企业通过签订协议实现合并，组成一个新的企业。
二、企业兼并重组的一般原则：
（一）坚持企业相互自愿协商的原则，不受地区所有制行业隶属关系限制；
（二）符合国家有关法律法规及产业政策，立足优势互补，有利于优化结构，提高经济效益；
（三）兼并方有承担被兼并企业的债务和向被兼并企业增加资金投入，盘活存量资产，搞活企业的能力；
（四）不得损害社会公共利益，不得损害债权人和职工的权益，不得形成垄断和妨碍公平竞争；
（五）符合建立现代企业制度的方向，按照新的企业经营机制运行，促进国有企业的改革改组改造，加强企业管理。
三、企业兼并重组的一般程序：
（一）被兼并企业进行清产核资，清理债权债务，搞好产权界定；
（二）兼并双方共同提出可行性报告，征求被兼并企业债权银行意见并征得主要债权人同意。
股份制公司必须通过董事会或股东会形成决议；
（三）就兼并的有关事宜，通过召开职代会征求双方企业职工的意见；
（四）兼并双方就兼并的形式和资产债权债务担保的处置办法及职工的安置方案等兼并基本内容进行协商，达成兼并意向性协议；
（五）需要企业所在地地方政府提供优惠政策的，应由地方政府提出审查意见；
（六）同级人民政府或授权能代表兼并企业双方出资者的机构部门对兼并作出决定；
（七）对涉及特殊行业的兼并，对大中型国有和国有控股企业上市公司的兼并以及省属企业的兼并，应分别由地方政府省属企业的主管部门报省经贸委会同银行财政劳动等有关部门提出审核意见后，报省政府审批；
涉及上市公司的兼并重组还应征求证券监管机构的意见；
其他国有小型及国有控股小型企业兼并重组的审批由各市（地州）人民政府行政公署或授权部门审批；
（八）兼并协议修改完成后，由企业双方法定代表人签署兼并协议；
（九）按照兼并协议和审批文件等实施兼并，办理资产划转工商登记税务登记等有关手续；
（十）由兼并双方的出资者和政府有关部门进行验收，经各方认可后完成兼并。
四、企业兼并重组申报材料：
（一）企业兼并的可行性报告；
（二）被兼并企业职工代表大会的局面意见。
兼并方属股份制公司的，应有董事会决议；
（三）由注册会计师事务所有资格的中介机构出具或认证的被兼并企业的基本情况以及财产债权债务等方面的材料；
（四）债权银行认可企业兼并的书面意见；
（五）兼并企业与被兼并企业的兼并协议。
兼并协议应具备以下内容：
１.兼并协议各方的名称住所法定代表人；
２.兼并目的理由；
３.兼并方式；
４.出资购买式兼并的价格支付方式及期限，合并式兼并各方在新设企业中的股权份额；
５.债权人书面认可的债权债务的承继及还债办法；
６.资产处置和移交方式，资产变动事项；
７.职工安置方案；
８.对兼并后企业的整合措施（经营层财务资金投入产品结构组织结构内部管理等）；
９.违约责任；
１０.签约日期；
１１.兼并双方认为需要规定的其他事项。
兼并协议还应附有被兼并企业的资产负债表财产清单及职工花名册；
（六）能代表兼并企业和被兼并企业出资者的机构部门或当地政府的意见及申请报告。
五、其他：
（一）兼并重组的相关问题，兼并双方必须按期进行完善。
如因重大事项不符合法律法规或因各种原因不能履行兼并协议时，各级政府有权仲裁解除兼并；
（二）企业依法实施兼并重组后，任何单位和个人不得干预兼并方对兼并企业行使出资者权利。
龙江电力股份吸收合并黑龙江华源电力
一、合并双方概况
1、合并方：
黑龙江电力股份有限公司龙电股份于1992年10月底在黑龙江省内以定向募集的方式设立股份公司，并先后于1996年4月、7月间在上海证券交易所B股、A股市场挂牌交易，并于1997年6月在上交所B股市场增发8000万B股，截止1998年12月31日，拥有近25亿元的总资产。
龙电股份是黑龙江省电力行业的重点扶持企业，自上市后，通过租赁、收购、置换等一系列资本运营手段壮大企业自身规模，至1998年12月31日拥有总装机容量90.6万千瓦，占黑龙江省内年发电量的10％。
2、被合并方：
黑龙江华源电力（集团）股份有限公司华源电力是经黑龙江省经济体制改革委员会“黑体改复〔1993〕195、506号”文件批准，于1993年10月15日在黑龙江省工商行政管理局正式登记设立，公司设立时股本总额10212.6万股，其中法人股8212.6万股，内部职工股2000万股。
1996年8月1日，经黑龙江省经济体制改革委员会“黑体改复【1996】124号”文件批复，华源电力被确认为规范化股份有限公司。
截至1998年12月31日总资产为24150.62万元，拥有并经营六台火力发电机组，总装机容量30万千瓦，并拥有两条110千伏从俄罗斯购电的线路，公司主营国内外电力工程项目的投资、设计、设备订货、经营、对外贸易及经济技术合作，对独联体国家、东欧各国、东南亚各国及地区进出口电力、设备、劳务输出及代理。
二、合并各方的基本动因
1.龙电股份的动因
就短期效益而言，本次吸收合并的华源电力是一块具有高含权概念的优质资产，它的进入不仅将扩大龙电股份的资产规模和市场份额，而且将改善合并后存续公司的资产质量，提升合并后存续公司的盈利水平；
就长期效益而言，对华源电力的吸收合并是龙电股份以无现金或其它资产付出的情况下实现的低成本扩张，此举作为龙电股份董事会所规划的系列资本运营的重要组成部分，将对公司的未来发展和股东的长期收益产生深远的积极影响。
（1）实现公司战略目标，成为当地电力龙头企业
龙电股份早在上市前就制订了公司的战略目标：
力争在世纪之交成为装机容量超过100万千瓦、资产市值达到100亿元、综合业绩排序位居上市公司前列的大型电力企业集团。
通过本次吸收合并龙电股份总装机容量将达到120.6万千瓦，占黑龙江省电力系统总装机容量的13％，使龙电向其战略目标又迈出坚实的一步，进一步确立其在黑龙江省电力行业的龙头地位。
（2）完善业务结构，实现规模效益
华源电力目前主要拥有担负着向哈尔滨市区供热供电的哈尔滨热电厂和两条对俄购电线路。
合并之后，龙电股份的生产能力将由原来纯供电转向热、电联产，大幅度提高资产的收益能力。
而对俄购电线路的开发和运营，一方面以极低成本从俄方取得了电力资源，由此产生的供电边际收益将远远超过自行发电并供电的经营模式；
另一方面，以电能作为边境贸易商品是华源电力的又一优势，由此获得的现汇盈余权和经济技术合作权，为合并后存续公司的业务开展提供了广阔的空间。
另外，在本次合并中，龙电股份运用定向增发新股的创新方式吸收纯经营性资产，这在一定程度上可以降低购并扩张的财务风险，同时，通过规模的扩大有助于降低单位管理费用，实现规模效益，从而为进一步扩张打下更为坚实的物质基础。
（3）力保高速成长，回报广大股东
被合并方华源电力1998年的净资产收益率高达15.49％，收益状况良好，通过吸收合并，龙电股份的净资产收益率将有所提高，同时，随着国家基础设施建设力度的加大和经济的逐步好转，电力的需求将逐步扩大，吸收合并后的龙电股份将充分利用电力经营能力的提高给股东更大的回报。
高科技领域的一次流产收购
在世人对旅行者集团和花旗集团﹑奔驰和克萊斯勒等的成功聯姻案例發出惊嘆時﹐失敗的并購卻成為歷史﹐鮮有人提﹒本文在此介紹1998年初計算机合伙人公司（ComputerAssociates下稱CA）對計算机科學股份公司（ComputerSciencesCorp.下稱CSC）的收購失敗案例﹒通過對其研究﹐希望能像一個成功的案例一樣﹐給我們帶來經驗和借鑒。
收購方CA和被收購方CSC均為紐約交易所挂牌的上市公司﹒由著名美藉華裔王嘉廉領導的CA是美國第三大獨立軟件制造商﹒它主要為大公司提供數据管理商業軟件﹒全球“財富500”家大企業中﹐有95%采用它的网絡化管理軟件。
位于加州的被收購方CSC是美國著名電腦咨詢服務公司﹐它的服務項目包括程序設計﹑管理咨詢﹑系統結合及產品尋購業務等﹐它的主要客戶是政府及政府附屬机构﹐占其總業務量的25％左右。
交購目的
面對計算机業的激烈競爭﹐20年前才成立的CA﹐能躋身美國軟件業前茅﹐除了靠發展自身的技術外﹐通過不斷收購其他企業來擴大服務項目﹑增添產品种類來壯大企業規模在其高速發展中起了十分重要的作用﹒在短短的20年里﹐CA收購企業多達50余家﹒這次對CSC收購﹐CA希望能通過合并﹐讓CSC為CA軟件提供支持﹐使CA變成像IBM一樣﹐可以為客戶提供一套從硬件到軟件﹐更全面﹑更完整的服務﹔并可以向CSC客戶推銷它的系統軟件產品﹐將CA的客戶層從大公司推至政府部門。
并購過程
CA在1997年12月中旬開始同CSC接触﹐洽談并購事宜﹒在經過兩個多月的“友好”談判后﹐雙方在价格和收購條款上均未能達成協議﹒1998年2月中旬﹐CA決定采取行動﹐公開發出以高出當時CSC市价的30%﹑每股108美元的价格收購CSC公司的收購要約﹐整個收購金額涉及90億美元（如果收購成功﹐將成為當代高科技領域第三大并購交易）﹒CA總裁和首席執行官申杰?
庫馬先生在寫給CSC董事長梵?
漢尼卡特的正式書面信中提出﹕對兩家公司至今未能達成協議感到遺憾﹐但CA決心不遺余力采用所有合适的方法來促使并購交易成功。
在CA收購要約中﹐CA提出以下几個收購條件﹕
（1）留住CSC公司主要管理人員和主要員工﹔
（2）向CSC公司主要管理人員和員工提供員工購股權﹔（3）保証在合并后公司中﹐CSC和CA組織地位相等﹔（4）除非万不得已﹐原CSC組織框架不變﹔（5）合并后公司使CA和CSC在技術和市場開拓上能互相幫助﹐共同發展﹔（6）沒有裁員計划。
CA這种做法帶有很強的敵意﹒第一﹐CA原來打算﹕如果CSC同意同CA以“友好”方式合并﹐CA愿以每股114美元的价格向CSC股東購買CSC股權﹒但現將收購价調低﹐顯然是對CSC不合作的懲罰﹒第二﹐從“友好”協議轉向以正式要約收購﹐迫使CSC在十天內作出反應﹒除此之外﹐CA還向內華達地方法院提出要求﹕希望法院裁定CSC在1998年8月份召開股東大會之前將CA收購要約提前交給股東討論。
并購談判從“友好”轉向“敵意”﹐使原本有意尋找合并伙伴的CSC改變對整個兼并活動的立場﹐CSC董事會和高級管理層決定不遺余力進行反收購﹒CSC通過采取以下行動來回應CA的敵意收購﹕
（1）修改公司章程﹐取消擁有20%股權的股東提出提前召開股東大會的權利﹔
（2）為公司最高層17位管理人員訂立丰厚离職補償金﹔（3）將股東大會決議通過比率要求從50%提高到90%﹔（4）揚言計划向优先股股東發放普通股認股權的股息﹐為公司毒丸防御計划鋪平道路﹐因為一旦發生兼并﹐优先股可轉換為收購者普通股﹐以增加收購成本﹔（5）向洛杉磯最高法院提出5000万美元的訴訟﹐起訴CA收購行為違反了加洲不公平商業競爭法﹔（6）向美國洛杉磯地方法院起訴CA和它的并購顧問貝爾?
思登斯﹐控制被告方通過CSC以前的商業伙伴﹐一家信譽評級机构中非法獲取CSC机密信息。
3月2號﹐CSC正式拒絕了CA收購要約﹒3月6號﹐CA在經過各种努力后﹐終于宣布﹕當3月16日收購要約期結束后﹐不考慮延長要約期﹐這也意味著CA徹底放棄了對CSC收購﹐從而使美國高科技史上第三大兼并案以流產告終。
并購失敗的原因
CA在兼并之前未對目標公司作深入﹑全面了解﹒CA認為向CSC股東發出收購价已高于其市場价30%﹐收購价格應屬合理﹒但這是其實對CSC股東心理缺乏了解﹒CSC是高成長性公司﹐有一半以上CSC股東屬長期投資者﹐持有CSC股票至少五年了﹒并且CSC是他們投資組合中最主要的組成部分﹐每股108元﹐即以高于市場价30%得出的收購价格對其他被并購公司也許合理﹐但對CSC股東卻偏低﹒一位高科技行業的分析家認為每股130元才是吸引股東放棄股權的合理价位﹒CA及它的并購顧問貝爾?
思登斯因為沒有充分了解目標公司股東情況﹐在收購的最關鍵問題造成失誤。
CA未考慮被兼并企業的行業特性﹐選用了錯誤的并購方案。
對于高科技企業來講﹐最重要的資產是人才﹒如果被兼并企業的人才對兼并公司不滿﹐兼并后紛紛离開公司﹐也就喪失了兼并的意義﹒因此﹐對高科技企業的兼并﹐人們极不推崇采用敵意收購﹐因為它往往造成被兼并方管理層和員工對兼并方的敵對情緒﹐使兼并結果不能達到預期效果﹒CA在這場兼并戰中﹐不顧及CSC的反對﹐我行我素﹐按美林証券分析師的說法﹕采用對CSC敵意收購從一開始就是個錯誤﹐因為即使敵意收購成功﹐也勢必造成CSC員工和忠誠客戶的流失﹐不可能有好的商業經濟效果。
對我國并購業務的思考
在CA對CSC的兼并案例中﹐除了可以從以上失敗原因中吸取經驗教訓外﹐我們可以看出并購雙方都借助法律工具來維護自己利益﹒縱觀我國資產重組案例﹐大部分資產重組均以法人股或國家股的協議轉讓方式進行﹐在二級市場以要約方式收購企業的案例還未出現﹒新頒布的《証券法》中明确指出上市公司的收購可以采取要約收購和協議收購兩种方式﹐隨著証券市場的發展﹐《証券法》的實施﹐市場杠杆作用對我國股市的影響將不斷增大﹐而行政干預作用將逐步減弱﹐相信在發達國家采用的多种多樣的資產重組﹑企業并購的方式也會逐漸引入我國﹐在這种情況下﹐我國現有的法律將不能适應并購業務發展的需要﹐因此制訂更多法律來保護并購雙方合法權益將成為必然。
产权交易知识------产权交易的形式
现阶段我国企业产权交易呈现出多样化的特点，可以从不同角度加以分类。
这里重点介绍两种分类形式：
第一种，按交易方式分，产权交易有以下几种形式：
<
1>
购买式，即一企业法人通过议价或竞价方式出资购买另一企业的全部或部分产权；
2>
承担债务式，即在被转让企业的资产与债务等价的情况下，另一企业以承担被转让企业债务为条件接收其资产；
3>
吸收入股式，即被转让企业的资产所有者将被转让企业的净资产作为股金投入另一企业，成为另一企业的股东；
4>
控股式，即一企业通过购买其他企业的股权，达到控股，成为被控股企业的产权法人代表；
5>
承担安排全部职工等其他条件，即一个企业以承担安排另一企业全部职工生产与生活为条件，接收其全部资产；
第二种，按交易主体之间的组织形式分，有以下几种：
兼并。
企业兼并是指一个企业购买其他企业的产权，被兼并企业失去法人资格或改变法人实体，兼并者通常作为存续企业仍然保留原有企业的名称，而被兼并企业则不复存在。
租赁。
租赁是一方向另一方支付租金，以取得在一定时间内对另一方资产的使用权，租赁又分为副资性租赁、服务性租赁和经营性租赁三大类。
拍卖。
产权拍卖是产权拥有者和需要者双方通过竞买方式，使产权从拥有者向出价最高的需要者转移的一种产权转让形式。
企业拍卖又可分为两种形式：
一种是经营权的拍卖，另一种是所有权的拍卖。
股份转让。
股东一旦取得股份，便失去了对入股资金的经济支配权，拥有的只是股权以及与股权相关的公益权和收益权。
股份转让，是股东根据自身利益和预期心理决定对持有股份转让与否的权利。
资产转让。
资产转让是指实物资产所有者与需求者之间的一种有偿交换关系。
有偿转让是指资产拥有者与需求者之间按照等价的原则用资产的实物价值与货币价值进行交换的一种方式。
产权交易主要审查项目
一、转让方企业全称（审查该企业性质和是否对转让标的拥有处置权）；
二、受让方企业全称（审查该企业<
或自然人>
性质和资信情况）；
三、转让标的（审查该项目的转让是否合法，转让标的产权权属及历次产权变更情况，审查出让方的产权转让申请及有关部门的批复，该申请及批复与合同、营业执照、转让标的是否一致等）；
四、产权交易合同（审查合同是否规范，合同签章及日期正确否和签订时间）；
五、成交金额（审查资产评估报告中主要几项数据：
评估资产总值、评估资产净值和负债情况等，判断成交价款是否合理）；
六、剥离后资产的处理（如产权转让时有其它资产剥离出来，审查剥离后资产的处理情况及有关部门的确认）；
七、付款方式（审查付款方式是否符合产权交易规定，要求首期款项占总交易额70%以上，验证付款凭证及收款收据原件）；
八、债权债务处理方式（审查债权人对债权债务的处理意见是否合理，有关资料是否齐全）；
九、人员安置方案（审查该方案是否合理和是否经过市劳动局认可）；
十、审核人提出自己的审核意见。
国家国有资产管理局关于国有资产
产权纠纷调处工作有关政策问题的通知
国资法规发[1998]1号
各省、自治区、直辖市、计划单列市国有资产管理局（办公室），新疆生产建设兵团国有资产管理局：
调处国有资产产权纠纷是国有资产管理部门的重要职责之一。
为规范国有资产产权纠纷调处工作，理顺国有资产所有权内部的产权关系，盘活有争议的国有资产，维护国有资产占有、使用单位的正常经营管理秩序，现就国有资产产权纠纷调处工作的有关政策问题作如下通知，请各级国有资产管理部门结合本地区实际情况，认真贯彻执行。
一、明确国有资产产权纠纷调处工作的适用范围，严格区分两类不同性质的产权纠纷
国有资产产权纠纷调处适用于国有资产所有权内部不同主体之间的产权争议。
国有资产管理部门在受理产权纠纷调处申请时，应首先审查是否属于国有资产产权纠纷。
对发生在国有资产占有、使用单位之间，因标的国有资产的管辖权、经营权或使用权等权属争议而引起的纠纷案件，由同级国有资产管理部门立案受理，并向当事人书面下达受理通知书，进入调处程序。
国有单位与其他所有制单位之间发生资产权属争议时，由国有单位提出处理意见，经同级国有资产管理部门或其授权机构同意后，与对方协商解决。
不能协商解决的，争议任何一方均可向国有资产管理部门提出产权界定申请或依司法、仲裁程序处理。
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