公司章程-日语Word格式文档下载.doc
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日本
第二条
会社名：
会社の法定住所：
中国浙江省寧波市経済技術開発区大港工業城
法定代表者氏名：
某 茂 国籍：
第3条
本公司的组织形式为有限责任公司。
投资者对本公司的责任，以其认缴的出资额为限。
第三条
本社の組織形態は有限責任会社とする。
出資側は出資額を上限に本社に対し責任を負うものとする。
第4条
本公司为中国法人，受中国法律的管辖与保护。
本公司的一切活动必须遵守中国法律、法令及有关条例的规定。
第四条
本社は中国企業法人であり、中国の法律によって、管轄、保護される。
本社のすべての活動は必ず中華人民共和国の法律、法規を遵守しなければならない。
第二章本公司的目的、经营范围及生产规模
第二章 本社の目的、経営範囲と生産規模
第5条
本公司以采用先进的技术、设备及科学的管理办法，生产优质的花边编物，提高自己的竞争力，积极开拓国际市场，使本公司获得理想的经济效益和社会效益，提供当地就业机会，促进当地经济发展。
第五条
本社の経済利益と社会利益を理想化させるため、本社は先端技術と設備、科学的な管理方法を採用し、優等的なレース編み物を生産し、競争力をアップさせ、グローバルマーケットを積極的に開拓し、現地就職機会を提供して、現地の経済発展を促進させる。
第6条
本公司的经营范围如下：
●高档纺织面料、高档编物的织染及后整理加工。
高档纺织面料及高档编物，国产及进口纱线的进出口及批发（以上商品不涉及国营贸易，进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。
第六条
本社の経営範囲は以下通りだ：
高級な紡績生地、高級な編み物の染色及び後期加工整理。
高級な紡績生地と編み物、国産の糸と輸入の糸の輸出入及び缺売りすること（上記商品は国営貿易、輸出入割当許可証、輸出割当入札、輸出許可証等の特別管理の商品に及ばない）。
第7条
本公司的生产规模如下：
1、各种高级纺织面料、编织物170万米。
2、根据生产经营的发展情况和国内外市场变化，可增减生产数量和经营产品品种。
第七条
本社の生産規模は以下通りだ：
1.高級的な各種の紡績生地、編み物は170万メートル。
2.生産経営の発展状況と国内外マーケットの変化に従って、生産数と経営品種を増減できる。
第三章投资总额及注册资本
第三章 投資総額と登録資本金
第8条
投资总额：
3,500万美元
注册资本：
1,200万美元
第八条
投資総額：
3500万ドル
登録資本金：
1200万ドル
各投资者的出资比例如下：
1、本公司于2002年11月18日成立，原投资方及投资比例如下：
甲方：
TAKEDALACECO.,LTD268万美元67.0%
乙方：
ITOCHUCORPORATION66万美元16.5%
丙方：
GSICREOSCORPORATION66万美元16.5%
各出資側の出資比率は以下通りだ：
1.、本社は2002年11月18日に成立し、元出資側と出資割合は以下通りだ：
TAKEDALACECO.,LTD268万ドル67.0%
ITOCHUCORPORATION66万ドル16.5%
GSICREOSCORPORATION66万ドル16.5%
2、因增资需要，2009年新增投资方EIHEJITAKEDACO.,LTD.,（丁方），新增注册资本400万美元，全部由丁方出资，其中：
以现汇出资292万美元，债权转作投资108万美元。
2、増資需要により、2009年新出資側EIHEJITAKEDACO.,LTD.,（丁方）を増加し、増資した登録資本金400万ドルを丁方から出資し、その中：
現金出資は292万ドル、債権による出資は108万ドルである。
3、增资后投资各方比例如下：
TAKEDALACECO.,LTD268万美元33.50%
ITOCHUCORPORATION66万美元8.25%
GSICREOSCORPORATION66万美元8.25%
丁方：
EIHEIJITAKEDACO.,LTD.,400万美元50.00%.
3、増資後、各出資側の出資比率は以下通りだ：
TAKEDALACECO.,LTD268万ドル33.50%
ITOCHUCORPORATION66万ドル 8.25%
GSICREOSCORPORATION66万ドル8.25%
EIHEIJITAKEDACO.,LTD.,400万ドル50.00%.
4、2011年董事会决定第二次增资，新增注册资本400万元，全部由丁方以现汇出资，第二次增资后投资各方比例如下：
TAKEDALACECO.,LTD268万美元22.33%
ITOCHUCORPORATION66万美元5.50%
GSICREOSCORPORATION66万美元5.50%
EIHEIJITAKEDACO.,LTD.,800万美元66.67%
4、2011年取締役会で第二回増資する事を決定され、丁方から現金出資の方式で登録資本金400万ドルを増加し、第二回増資後、各出資側の出資比率は以下通りだ：
TAKEDALACECO.,LTD268万ドル22.33%
ITOCHUCORPORATION66万ドル5.50%
GSICREOSCORPORATION66万ドル5.50%
EIHEIJITAKEDACO.,LTD.,800万ドル66.67%
5、因股权转让，投资各方投资额和投资比例如下：
EIHEIJITAKEDACO.,LTD.,866万美元72.17%
5、持分譲渡により、各出資側の出資金額と出資比率は以下通りだ：
EIHEIJITAKEDACO.,LTD.,866万ドル72.17%
6、因股权转让，投资各方投资额和投资比例如下：
TAKEDALACECO.,LTD202万美元16.83%
GSICREOSCORPORATION132万美元11%
EIHEIJITAKEDACO.,LTD.,866万美元72.17%
6、持分譲渡により、各出資側の出資金額と出資比率は以下通りだ：
TAKEDALACECO.,LTD202万ドル16.83%
GSICREOSCORPORATION132万ドル11%
EIHEIJITAKEDACO.,LTD.,866万ドル72.17%
第9条
投资者将本章第8条的注册资本除了债权转作投资的108万美元外，全部以现汇方式出资。
第九条
本章第八条の登録資本金で債権による出資の108万ドルを除き、出資側は全部で現金で出資する。
第10条
投资者以现汇方式出资部分，全部以美元现汇分期缴入本公司所开立外汇帐户。
1、本公司的成立日（本公司的经营执照签发之日，以下本公司的成立日的定义相同）起90日之内缴付15%。
2、第二次以后的缴付日期及缴付金额，由投资者另行协商决定，但须在本公司成立之日起的3年之内缴清。
3、根据董事会增资决定，第三次的缴付金额（包括债权转作投资的部分），工商变更登记前认缴增资额的20%，其余部分在变更登记后2年内缴清。
4、根据董事会增资决定，第四次的缴付金额在工商变更登记前一次性缴清。
5、根据董事会议股权转让调整决定，股权转让及股权比例调整在工商登记前办理完毕。
6、根据董事会议股权转让调整决定，股权转让及股权比例调整在工商登记前办理完毕。
第十条
出資側は現金出資で出資した部分、全部ドルで本社が開設する外貨口座に分割して支払いする。
1、本社の成立の日（本社の批准証書発行日は本社の成立の日とする）から90日以内に15％を支払いすること。
2、二回目以後の納付日付と納付金額は出資側により採決するものとし、でも本社成立してから最初の三年間以内に全部支払わなければならないものとする。
3、取締役会の増資の決定により、第三回目の支払い金額（債権による出資部分を含め）は工商変更登記する前に増資額の20％を支払いすること、残り部分は変更登記する二年間以内に支払すること。
4、取締役会の増資の決定により、第四回目の支払金額は工商変更登記する前に全部で支払すること。
5、取締役会会議で持分譲渡を調整する決議により、持分譲渡及び持分比率の調整は工商登記する前に完成しなければならないこと。
6、取締役会会議で持分譲渡を調整する決議により、持分譲渡及び持分比率の調整は工商登記する前に完成しなければならないこと。
第11条
投资者缴清出资（注册资本）后，本公司聘请中国的注册会计师进行验证，出具验资报告，本公司据此向投资者交付出资证明书。
第十一条
出資側は出資の納付（登録資本金）を完成してから、本社委託の中国の登録会計士が出資審査を行い、且つ審査報告書を発行する。
本社は出資審査報告書により出資側に出資証明書を発行する。
第12条
本公司的注册资本需要增加或减少及注册资本的全部或一部分进行转让时，须经董事会决议，报请原审批机构批准后，向工商行政管理局办理变更登记手续。
第十二条
本社の登録資本金の増加或いは減少及び全部譲渡或いは一部を譲渡する場合、取締役会の一致採択を経て、原審査認可機関より批准を取得した上、工商行政管理機関で登記変更の手続きを行わなければならない。
第四章董事会
第四章 取締役会
第13条
本公司设董事会，以本公司成立之日为本公司董事会成立日。
董事会是本公司的最高权力机构。
第十三条
本社は取締役会を設置し、会社の批准証書発行日は取締役会の成立の日とする。
取締役会は本社の最高権利機構である。
第14条
董事会决定本公司的一切重要事宜，其职权主要如下：
1、批准总经理提出的重要报告（生产计划、年度经营报告、职工招聘计划、资金、贷款等）；
2、决定年度会计报表、收支预算、年度利润分配方案；
3、制定本公司的重要的规章制度；
4、决定分厂和分支机构的设立或注销；
5、注册资本的增加或减少；
6、向第三者转让全部或部分注册资本；
7、章程的修改；
8、经营期的延长、本公司的解散或与其他经济组织的合并；
9、重要固定资产的购买、转让和抵押；
10、重要资金的借款；
11、决定储备基金和职工奖励福利基金的提取比例；
12、任命及罢免总经理、副总经理、总工程师、总会计师；
13、其他应由董事会决定的事宜。
第十四条
取締役会は会社のあらゆる重要事項を決定し、その主な職務権利は以下通りだ：
1、総経理が提出した重要報告を批准すること（生産計画、年度経営報告、求人募集計画、資金、融資等）；
2、年度会計報告表、収支予算、年度利益分配方案を決定すること；
3、本社の重要な規則制度を制定すること；
4、工場支部と支局の設立或は抹消；
5、登録資本金の増加或は減少；
6、第三者に登録資本金を全部或はその一部分で譲渡すること；
7、本定款の改定；
8、経営期間の延長、本社の解散或は他経済組織の合併；
9、重要な固定資産の購入、譲渡と抵当；
10、重要資金の借金；
11、準備基金と職員の福祉奨励基金の抽出率を決定すること；
12、総経理、副総経理、総エンジニア、総会計士の任命と解任；
13、取締役会に他の決定すべきこと。
第15条
董事会由六名董事组成，董事由投资者指名委派和撤换。
其中甲方委派四名，乙方委派一名，丙方委派一名。
第十五条
取締役会は六名の取締役より構成され、取締役の任命と解任は出資側に決定される。
その中、甲が四名、乙が一名、丙が一名を任命する。
第16条
本公司设主席董事一名、董事长一名及副董事长一名。
董事长及副董事长由投资者推荐，董事会选任。
第十六条
本社は取締役会長一名、会長一名及び副会長一名を置くことにする。
会長及び副会長は出資側に推薦され、取締役会で一致採択を経て、任命する。
第17条
董事长是本公司的法定代表。
第十七条
会長は本社の法定代表である。
第18条
董事包括董事长及副董事长的任期为四年一届，可以连任。
第十八条
取締役や会長及び副会長の任期は四年とし、任命派遣方が引続き任命した場合、再任を妨げない。
第19条
（1）董事会定期会议每年召开一次。
董事长应在开董事会会议15日前将会议时间、地点及议程以书面通知各董事。
（2）董事会会议原则上在本公司的法定地址召开，也可以在包括日本国在内的其他地方召开。
第十九条
（1）取締役会は毎年一回開催すること。
会長は取締役会を開催する15日前に、会議時間、場所及び議題を書面で各取締役にお知らせする。
（2）原則上、取締役会は本社の法定住所に開催され、日本国国内を含めて他所に開催されることもできる。
第20条
董事长认为必要或三分之一以上（含三分之一）的董事提议时，应召开董事会临时会议。
第二十条
会長は必要とする或いは三分の１以上（三分の１を含め）の取締役より提案があれば、会長は臨時取締役会を召集、開催することができる。
第21条
（1）董事会会议由董事长召集、主持。
（2）董事长因病或其他原因不能出席董事会会议时，由副董事长或董事长授权的其他董事招集主持董事会会议。
第二十一条
（1）取締役会は会長が召集、司会するものとする。
（2）会長は病気また他の事由によって、取締役会に参加できない場合、副会長或は会長から委託書を発行した上、取締役会の召集、司会を他の取締役に代行参加させることができる。
第22条
（1）不能出席董事会会议的董事，可出具代理委托书代为表决。
（2）董事会会议也可以不召开会议，而以书面传阅的方式作出决议。
第二十二条
（1）取締役は事由によって、取締役会に参加できない場合、代行参加委託書を発行した上、他人に代行採決させることができる。
（2）取締役会を開催しなくても、書面を回覧する方式で決議を決定することができる。
第23条
有董事总数的三分之二以上（含三分之二）的董事出席时，可召开董事会会议，出席的董事未达到上述人数时，其决议无效。
第二十三条
取締役会は三分の２以上（三分の２を含め）の取締役が出席すれば、開催することができ、出席者は上記人数未満の場合、その決議は無効になる。
第24条
（1）有下述事项须经过三分之二以上（含三分之二）的同意，方可作出决议。
1、章程的修改；
2、注册资本的增减；
3、向第三者转让全部或部分注册资本；
4、本公司的解散；
5、与其他经济组织的合并；
6、因设备增加或作废等影响本公司经营生产和销售的重大事宜。
（2）除本条
（1）款规定以外的事项，有出席会议过半数的董事赞成，即可作出决议。
第二十四条
（1）下記の事項は取締役会会議を通じで、三分の２以上（三分の２を含め）の取締役一致で採択して決議することができる。
1、会社定款の改定；
2、登録資本金の増減；
3、登録総資本金或は一部の登録資本金を第三者に譲渡；
4、本社の解散；
5、本社とその他経済組織の合併；
6、設備の増加或は廃棄などの原因で本社の生産経営や売上げに影響を与える重大事項。
（2）本条
（1）番目規定以外の全部事項は過半数の取締役一致で同意しなければ、採決できない。
第25条
（1）董事会须在每次会议时作详细的会议记录，由到会的全体董事签字。
（2）本条
（1）款的会议记录及据本章第22条
（2）款作的书面决议，以中文及日文书写。
第二十五条
（1）毎回の取締役会に必ず出席の取締役全員のサイン入れの議事録を残さなければならない。
（2）本条（１）番目の議事録及び本章第二十二条
（2）番目の書面決議は中国語と日本語で記入する。
第五章经营管理机构
第五章 経営管理機構
第26条
本公司经营管理机构设生产部、营业部、财务部、人事总务部等部门，负责日常生产经营管理业务。
第二十六条
本社の経営管理機構は生産部、営業部、財務部、人事総務部などの部門を置き、日常生産経営の管理を行う。
第27条
本公司设总经理一名，也可以设副总经理。
总经理和副总经理经投资各方推荐，由董事会任命。
第二十七条
本社は総経理一名を置き、副総経理も置く事ができる。
総経理と副総経理は各出資側に推薦され、取締役会によって任命される。
第28条
总经理及副总经理的任期为四年一届，可以连任。
第二十八条
総経理及び副総経理の任期は四年とし、任期満了後、再任することができる。
第29条
总经理执行董事会决议的各项工作及本公司日常管理业务。
对于无需经董事会决议的事宜，可自行决定。
第二十九条
総経理の職責は、取締役会会議の諸決議を執行し、会社の日常管理業務を組織、指導することである。
取締役会に採決する必要がない事項は総経理が決めるものとする。
第30条
总经理直接对董事会负责，组织指导本公司的日常生产、技术及经营管理业务。
总经理的主要职责如下：
1、执行董事会决定的各项工作；
2、在董事会决定事业经营计划的范围内负责日常经营管理工作；
3、提出董事会审议的年度报告、利润分配方案、事业年度及中长期事业计划，包括生产计划、设备计划、利润计划、资金计划等；
4、在董事会授权的范围内，签署经营管理有关的各种商务文件；
5、在董事会授权的范围内，对外代表本公司；
6、及时提供每月营业报告、财务报告给投资各方；
7、发生重大事宜时，及时通知各董事。
第三十条
総経理は取締役会を直接に責任を負い、本社の日常生産、技術及び経営業務を管理し、指導する。
総経理の主な職務は以下通りだ：
1、取締役会の各事情を執行すること；
2、取締役会に決定された事業経営計画の範囲以内で、日常経営を管理すること；
3、取締役会が審議した年度報告、利益分配方案、事業年度及び中長期事業計画（生産計画、設備計画、利益計画、資金計画を含め）等を提出すること；
4、取締役会の授権範囲内、経営管理に関わる各種商務文書をサインすること；
5、取締役会の授権範囲内、外部に本社の代表者とする；
6、毎月の営業報告、財務報告を出資側に既時提出すること；
7、重大事項を発生する場合、各取締役に既時お知らせすること。
第31条
副总经理协助总经理的工作，在总经理因病或其他原因不能履行其职责时，临时代理总经理的工作。
第三十一条
副総経理は総経理の職務を補佐するものとし、総経理が病気或は他の事由によってその職責を果たさない場合は、総経理による日常経営管理を代行することができる。
第32条
董事包括董事长及副董事长，经董事会的认可，可兼任本公司的总经理或副总经理。
第三十二条
取締役や会長及び副会長は取締役会全員一致で採決しなければ、本社の総経理或は副総経理を兼任してはならない。
第33条
总经理及副总经理不得兼任本公司以外的其他经济组织的职务（但投资者的职务除外），并不得参与与本公司的业务相竞争的商业行为。
第三十三条
総経理及び副総経理は他社で経理などのいかなる形態の雇員（出資側の職務を除き）を兼任してはならない。
また本社の業務に競争なるビジネス行為に参加してならない。
第34条
（1）总经理或副总经理可提前三个月以书面通知董事会，提请辞职。
（2）总经理或副总经理有违法、违反章程或严重失职的行为时，或当董事会认为在本公司的经营管理上有必要时，董事会可随时撤换该总经理或副总经理。
第三十四条
（1）総経理或は副総経理は三ヶ月前に書面で取締役会に提出すれば、辞職することができる。
（2）総経理或は副総経理に重大な不正利得、または職務懈怠があったとき、或は取締役会は本社の経営管理に必要とする場合、取締役会の決議により総経理或は副総経理を随時解任することができる。
第35条
本公司根据需要可设若干部长。
被任部长负责进行自己部门的业务，并负责执行总经理或副总经理委托的各项工作。
第三十五条
本社は需要により若干名の部長を置く事ができる。
任命された部長はそれぞれの責任を持って、担当部門の業務を執行し、
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