新公司建立公司章程.doc

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公司章程

第一章总则

第一条为维护公司（下称“公司”）及股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）和其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。

第二条公司的名称为     。

第三条公司的住所为     。

第四条公司营业期限：

     。

第五条公司为有限责任公司。

第六条公司从事经营活动，应当遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第七条  董事长 为公司的法定代表人。

第八条公司是企业法人，有独立的法人财产，并享有法人财产权。

股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第九条本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事及其高级管理人员具有约束力。

第二章经营范围

第十条公司的经营范围：

。

第十一条根据实际情况，公司可改变经营范围，但须经公司登记机关变更登记。

第三章公司注册资本

第十二条公司的注册资本为人民币     万元，全体股东应当一次性足额缴纳其认缴出资额。

股东名称（姓名）及其股权比例、出资期限如下：

股东名称（姓名）

认缴情况

认缴出资额

（人民币/万元）

出资方式

出资期限

股权比例（%）

___________公司

货币

____%

货币

货币

股东应当将前款规定的出资款按期、足额缴存至公司在银行开设的账户。

第十三条公司可以增加或减少注册资本。

公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

第四章股东会

第十四公司设股东会。

股东会为公司的最高权力机构。

第十五公司股东会由下列股东组成：

（一）股东：

公司

注册地址：

注册号：

     ；

（二）股东：

身份证号码：

     。

第十六条股东享有如下权利：

（一）按照法律和章程的规定分取红利；

（二）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（三）按照章程规定选举和被选举为公司董事和监事；

（四）依法查阅公司会计账簿，查阅、复制公司章程、股东会、董事会、监事决议、决定和财务会计报告；

（五）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（六）法律、行政法规或本章程规定的其他权利。

对前款规定的第

（一）项权利，股东应当在公司弥补亏损和依法提取公积金后所余的税后利润中分取。

第十七条股东承担如下义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）足额缴付出资；

（三）保证公司资本的独立、真实、充足；

（四）法律、行政法规或本章程规定的其他义务。

第十八条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派或者更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或监事的报告；

（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；

（十二）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（十三）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

股东依职权作出上述决议时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。

第十九条股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东与公司签订的交易合同，应当采取书面形式，签名和盖章后置备于公司，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

除上述事项外，股东会作出的决议经代表二分之一以上表决权的股东通过后生效。

第二十条自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格。

第二十一条股东可以依法转让其股权。

股东依法转让其部分股权的，应当变更公司形式。

第五章董事会、总经理、监事

第二十二条公司设董事会，由     人组成，并由股东会按照本章程的规定委派或更换。

董事任期每届三年，任期届满，经股东会连续委派可连任。

董事会成员为：

。

第二十三条董事会设董事长1名，经超过半数的董事会成员投票选举产生。

第二十四条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司的内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）本章程规定或股东会授予的其他职权。

第二十五条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事会成员共同推举一名董事召集和主持。

第二十六条董事会每年至少召开一次。

经三分之一以上的董事、总经理提议，应当召开临时董事会议。

第二十七条董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会应当对所议事项的决定制成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。

第二十八条董事会会议应当有超过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经超过半数的全体董事通过。

第二十九条公司设总经理，由担任。

总经理对董事会负责，并由董事会决定聘任或者解聘。

总经理行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

（七）董事会授予的其他职权。

第三十条公司不设监事会，设监事1名，由担任。

监事每届任期为三年，任期届满，经委派或选举可以连任。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第三十一条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东会会议提出议案；

（五）法律、行政法规、本章程规定或股东会授予的其他职权。

第六章公司财务、会计

第三十二条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。

第三十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，依法分配红利。

第七章公司解散和清算

第三十四条公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消。

公司有前款第

（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

第三十五条公司因前条第

（一）、

（二）、（四）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十六条清算组由股东会聘请的人员组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

第八章附则

第三十七条本章程所称公司高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人。

第三十八条公司章程的解释权属股东会。

本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第三十九条本章程所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

第四十条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

股东签章：

法人股东（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

自然人股东（签字）：

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